杭萧钢构股份有限公司
                     关联交易管理制度
                          （2020年10月修订）



                               第一章 总 则
    第一条 为了规范杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
                        第二章 关联人及关联交易
    第二条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由第四条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他
组织。
    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

                                                                         1 / 6
安排生效后，或在未来12个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
    （二）过去12个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时
将上述关联人情况报证券交易所备案。
    第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投
资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
    第八条 公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公司关联
人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的权限履行审
批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。
                 第三章    关联交易的审议程序和披露
                  第一节 回避表决的关联董事和关联股东
    第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业判断
可能受到影响的人。
    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （七）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
                      第二节 应当披露的关联交易
    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期
经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应
当及时披露。
    第十三条 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产和提供担保、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计合并报表净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
    第十四条 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露。
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    第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
    （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
                        第三节 关联交易的审批权限
    第十六条   总裁/总经理办公会关于关联交易的审批权限为：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易（上市
公司提供担保除外）；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下的关联交易（上市公司提供担保除外）。
    如总裁/总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议
决定。
    第十七条 董事会关于关联交易的审批权限为：
    （一）与关联自然人发生的金额30万元人民币以上且不超过3000万元人民币
的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）由董事会审
议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额3000万元人民币以上且占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会应当提交股东大会
审议；
    （三）虽属于总裁/总经理办公会审批权限以内的关联交易，但董事会、独立
董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
    （四）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导
致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。
    第十八条 股东大会有权审批的关联交易权限为：
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    （一）交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表
净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
    （二）虽属于总裁/总经理办公会、董事会有权判断的关联交易，但独立董事
或监事会认为应当提交股东大会表决的；
    （三）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者
董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批；
    （四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
    （五）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可
并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其发表意见的依据。
    第十九条 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算。
    第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用相关审批和披露程序：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
                           第四节 日常关联交易

    第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供或接受劳
务、委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定的标准披露以及提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的管理交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定的标准提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法规定的标准提交董事
                                                                     5 / 6
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法规定的标准重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
    第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。


                              第四章 附 则
    第二十五条 本办法所称“以上”，含本数；“不足”、“低于”，都不含本数。
    第二十六条 本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市
规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市
规则》和《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、《上市
规则》和《公司章程》的规定。
    第二十七条 本办法由董事会制定，经公司股东大会审议通过起生效实施。
    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释或修订。




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