证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构
杭萧钢构股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
杭萧钢构股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210006 号）
中的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京天达共和（杭州）律师事务
所（以下简称“申请人律师”），对杭萧钢构股份有限公司（以下简称“申请人”、“发
行人”、“公司”或者“杭萧钢构”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉
及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证
券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 10
问题 4........................................................................................................................... 12
问题 5........................................................................................................................... 15
问题 6........................................................................................................................... 18
问题 7........................................................................................................................... 24
3
问题 1
根据申请文件，本次募集资金投资的杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、
智能制造及数智化管理示范基地项目尚未取得土地使用权。请申请人说明相应
用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、募投项目用地计划、取得土地的具体安排及进度
申请人已与杭州市钱塘新区管理委员会（以下简称“钱塘新区管委会”）签署
投资协议书，拟在杭州市钱塘新区开展杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能
制造及数智化管理示范基地项目（以下简称“募投项目”）。截至本反馈意见回复
报告出具之日，申请人正在积极落实用地指标事宜，并根据指标落实进度安排后
续签署土地出让合同并取得土地使用权证等相关事宜。
二、募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地取得不存在重
大不确定性，无法落实风险较小
申请人本次募投项目拟于杭州市钱塘新区前进智造园东至河道、南至江东三
路，西至东二路、北至规划支路的位置开展实施。杭州市钱塘新区于 2019 年 4
月挂牌成立，是浙江省会杭州的唯一新区，规划控制总面积 531.7 平方千米，拥
有国家经济技术开发区、国家综合保税区、国家高新技术产业开发区等三项国家
级经济区，致力于打造世界级智能制造产业集群与高端制造融合创新发展引领
区。前进智造园为钱塘新区政府于 2020 年 5 月设立的产业园区，主要面对智能
制造、专用装备制造等产业企业。申请人绿色装配式建筑研发创新、智能制造及
数智化管理示范基地项目符合当地土地政策和区域发展规划。
此外，根据申请人与钱塘新区管委会于 2020 年 10 月 20 日签署的《杭萧钢
构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地项目投资协议书》
（以下简称“投资协议”）：“绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理
示范基地项目为杭州市钱塘新区管理委员会重点招商引资项目，项目符合所在区
域产业发展规划，拟用地符合城市总体规划、土地利用总体规划。杭州市钱塘新
区管理委员会将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部门
4
推进土地招拍挂事宜，项目用地取得不存在重大不确定性。”
综上，公司本次募投项目符合所在区域产业发展规划，项目用地符合城市总
体规划、土地利用总体规划；项目所在区域政府亦会尽快协调相关部门推进用地
取得事宜，不存在重大不确定性，无法落实风险较小。
三、募投项目用地如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
发行人本次募投项目实施地点钱塘新区前进智造园系杭州市钱塘新区政府
于 2020 年新成立的产业园区，拥有较为充足的土地储备。根据申请人与钱塘新
区管委会的投资协议，项目用地取得不存在重大不确定性，此外，发行人本次募
投项目对地块无特殊要求，发行人已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无
法落实，发行人将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目实施产生重大不
利影响。
同时，发行人及发行人控股股东、实际控制人单银木承诺：“如主管行政机
关启动募投项目用地招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设
用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书
及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集
资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。公司本次募投项目所在地土地储备
充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用
地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实
施产生重大不利影响。若本次募投项目用地最终仍无法落实，则公司控股股东承
担相应损失。”
综上，鉴于发行人本次募投项目所在地土地储备充足，项目用地取得不存在
重大不确定性，发行人及发行人控股股东已作出承诺，本次募投项目如用地方面
出现问题由控股股东承担相关损失。本次募投项目对地块无特殊要求，因此即使
目前所计划的募投用地未能如期取得，发行人也可选取附近其他可用地块，避免
对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了申请人募投项目可行性研究报告、申请人与钱
塘新区管委会签署的投资协议、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的《承
5
诺函》；实地走访了拟实施募投项目所在地块；与申请人实际控制人、高级管理
人员进行了访谈，了解申请人本次募投项目用地计划以及取得土地的具体安排进
度。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人已与募投项目所在地政府签
署投资协议，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人正在积极落实用地指
标事宜，并根据指标落实进度安排后续签署土地出让合同并取得土地使用权证
等相关事宜；募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地取得不存
在重大不确定性；发行人及发行人控股股东已作出承诺，本次募投项目如用地
方面出现问题由控股股东承担相关损失；本次募投项目对地块无特殊要求，如
原计划募投用地无法取得，申请人将尽快选取附近其他可用地块作为替代措施，
不对会募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 2
关于房地产：（1）请申请人说明目前转让房地产子公司的进展情况。（2）
公司拥有的部分商服用地尚未使用，请申请人说明相关用地是否用于房地产开
发。（3）公司拥有部分住宅，请申请人说明具体情况和相关用途。（4）请申
请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
答复：
一、发行人转让房地产子公司进展情况
报告期内，为进一步聚焦主业，发行人对从事钢结构住宅开发业务的全资子
公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房地产”）进行剥离转让。
2020 年 8 月 10 日，发行人第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于出
售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事回避表决，独立董
事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会发表了书面审核意见。2020 年 8
月 27 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司
100%股权暨关联交易的议案》，其中，关联股东回避表决。发行人分别与杭州鑫
晟源创业投资有限公司（发行人实际控制人单银木所控制公司）、张振勇以及杭
6
州万萧企业管理咨询合伙企业签署《股权转让协议》，将万郡房地产 91.83%、
7.5%、0.67%的股权分别转让给上述受让方。
本次交易作价以评估值作为依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《万郡
房地产有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2020〕1-39 号），截至 2020 年 3 月 31 日，万郡房地产股东全部
权益的评估价值为 400,839,201.41 元，评估增值 215,450,661.02 元，增值率为
116.22%。交易作价根据前述的评估值 400,839,201.41 元，考虑万郡房地产 2020
年 6 月 16 日完成减资 5,000 万元、2020 年 8 月 3 日进行利润分配 8,400 万元后，
经各方协商一致，本次交易中万郡房地产全部股权的转让价格为 26,684 万元，
并于 2020 年 8 月签署相关股权转让协议，万郡房地产全部股权已于 2020 年三季
度交割完毕，并于 2020 年 10 月 9 日完成工商变更登记。
自 2020 年 9 月起，万郡房地产不再纳入发行人合并范围，发行人及其控股
子公司不再从事房地产相关业务。
综上所述，发行人此次房地产子公司转让履行了必要的审议程序及相应的信
息披露义务，关联董事与关联股东回避表决，独立董事对该交易发表了事前认可
意见和同意的独立意见，履行了相应评估程序，作价合理，全部决策程序均已履
行完毕。上述交易审议、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、发行人拥有的商服用地系公司通过自购等交易方式正常取得，面积较
小且由主要为办公使用，不涉及房地产开发业务
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的商服用地情况如下所示：
序 面积
权利人 权证号 用途 实际使用情况
号 （㎡）
1 杭萧钢构 杭下国用(2016)第 001860 号 21.3 商服 公司自用
2 杭萧钢构 杭下国用(2016)第 001861 号 14.1 商服 公司自用
3 杭萧钢构 杭上国用 2015 第 006846 号 82.2 商服 公司自用
4 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001640 号 78.2 商服 公司自用
5 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001457 号 91.1 商服 公司自用
6 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001636 号 85.5 商服 公司自用
7 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001635 号 85 商服 公司自用
8 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001456 号 130.1 商服 公司自用
9 杭萧钢构 杭上国用 2016 第 001634 号 137 商服 公司自用
7
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
10 杭萧钢构 4.3 商服
0021795 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
11 杭萧钢构 4.2 商服
0025068 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
12 杭萧钢构 4.2 商服
0025069 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
13 杭萧钢构 4.3 商服
0021790 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
14 杭萧钢构 4.2 商服
0025071 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
15 杭萧钢构 4.3 商服
0025067 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
16 杭萧钢构 4.2 商服
0025072 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
17 杭萧钢构 4.3 商服
0025066 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
18 杭萧钢构 4.3 商服
0025065 号 完毕后公司自用
浙（2020）杭州市不动产权第 尚未投用，待装修
19 杭萧钢构 4.2 商服
0025070 号 完毕后公司自用
尚未投用，未来计
云（2020）五华区不动产权第 其他
20 杭萧钢构 44.25 划冲抵工程款或
0110006 号 商服
自用
尚未投用，未来计
云（2020）五华区不动产权第 其他
21 杭萧钢构 41.13 划冲抵工程款或
0111567 号 商服
自用
已出租，未来计划
宁（2020）兴庆区不动产权第
22 河北杭萧 16.82 商服 冲抵工程款或出
0020414 号
售
已出租，未来计划
宁（2020）兴庆区不动产权第
23 河北杭萧 13.82 商服 冲抵工程款或出
0020412 号
售
综上，发行人及其控股子公司所拥有商服用地系公司通过自购等交易方式正
常取得，均为已建成房产所附着的土地使用权。上述房产面积较小且由主要为办
公使用，不涉及房地产开发业务。
三、发行人所持住宅系公司通过自购等交易方式正常取得，面积较小且由
公司自用
截至报告期末，发行人及其控股子公司所持住宅情况如下：
序 所有权 面积
权证号 用途 实际使用情况
号 人 （㎡）
8
1 安徽杭萧 房地权合产字第 103417 号 129.88 住宅 公司自用
2 山东杭萧 胶自变不动产权第 50776 号 78.57 住宅 公司自用
3 山东杭萧 胶自变不动产权第 50775 号 77.25 住宅 公司自用
4 山东杭萧 胶自变不动产权第 50770 号 77.25 住宅 公司自用
5 山东杭萧 胶自变不动产权第 50771 号 77.25 住宅 公司自用
6 山东杭萧 胶自变不动产权第 50774 号 78.57 住宅 公司自用
7 山东杭萧 胶自变不动产权第 50772 号 77.25 住宅 公司自用
8 山东杭萧 胶自变不动产权第 50773 号 77.25 住宅 公司自用
9 山东杭萧 胶自变不动产权第 50777 号 13.66 住宅 公司自用
10 山东杭萧 胶自变不动产权第 50781 号 69.69 住宅 公司自用
11 山东杭萧 胶自变不动产权第 50779 号 7.22 住宅 公司自用
12 山东杭萧 胶自变不动产权第 50778 号 111.9 住宅 公司自用
13 山东杭萧 胶自变不动产权第 50780 号 11.79 住宅 公司自用
豫（2017）洛阳市不动产权 尚未投用，未来计划公
14 河南杭萧 85.63 住宅
第 00516234 号 司自用
豫（2017）洛阳市不动产权 尚未投用，未来计划公
15 河南杭萧 85.63 住宅
第 00516235 号 司自用
豫（2017）洛阳市不动产权 尚未投用，未来计划公
16 河南杭萧 85.63 住宅
第 00516236 号 司自用
综上，发行人及其控股子公司共拥有 16 处住宅房产，系公司通过自购等交
易方式正常取得，相关房产面积较小且由公司自用，上述房产用途均符合相关法
律规定。
四、公司参股企业均不存在开展房地产业务的情况
截至报告期末，发行人共有 91 家参股公司，公司参股公司主要从事钢结构
制作与安装相关业务，均不拥有房地产业务资质，亦不持有拟开发的土地和房地
产项目，不存在开展房地产业务的情况。
五、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了申请人转让房地产子公司万郡房地产的交易
协议、董事会文件、独立董事发表的意见、资产评估报告、股东大会文件，工商
营业执照信息等，同时查阅公司章程关于关联交易履行审批程序，并查阅了申请
人关于上述交易的公告文件；保荐机构及申请人律师查阅了申请人土地、房产权
9
属证书，对部分土地房产进行实地走访，并对申请人的管理层人员进行了访谈，
确认相关土地房产使用情况及相关用途；此外，保荐机构及申请人律师查阅了申
请人参股子公司营业执照、公司章程等工商登记资料，并与申请人的管理层及相
关业务人员进行访谈，确认各参股子公司经营范围及实际经营情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人房地产子公司转让履行了必
要的内部决策程序及相应的信息披露义务，截至报告期末，申请人已完成了对
房地产业务的剥离，自 2020 年 9 月起，万郡房地产不再纳入申请人合并范围，
申请人及其控股子公司已不再从事房地产相关业务；申请人商服用地系公司通
过自购等交易方式正常取得，均为已建成房产所附着的土地使用权。上述房产
面积较小且由主要为办公使用，不涉及房地产开发业务；申请人住宅房产，系
公司通过自购等交易方式正常取得，相关房产面积较小且由公司自用，上述房
产用途均符合相关法律规定；截至报告期末申请人参股公司均无房地产开发资
质，亦不持有拟开发的土地和房地产项目，不存在开展房地产业务的情况。
问题 3
根据申请文件，公司董事长单银木曾配合监察机关调查。请申请人说明相
关案件对公司的影响，是否涉及公司。请保荐机构和申请人律师结合上述事项
对本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)项、第(七)
项等非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
答复：
一、申请人董事长单银木配合监察机关调查工作，不涉及申请人，亦未对
申请人正常经营造成重大影响
2019 年 10 月，申请人控股股东、实际控制人、董事长单银木先生个人曾配
合内蒙古自治区监察委员会的调查工作，该配合调查工作不涉及申请人。
在此期间，发行人为确保公司日常经营管理稳定，根据《公司章程》相关规
定，经发行人董事会成员协商一致后，在单银木先生配合调查期间，由发行人董
事张振勇先生代为履行董事长职责，且同时代为履行董事长的法定代表人职责。
发行人具有完善的组织结构和规范的治理体系，单银木先生配合调查期间，
10
公司各项生产经营活动正常进行，上述事项未对发行人正常经营造成重大影响。
根据公司《关于董事长单银木先生履职的公告》，自 2019 年 12 月 2 日起，单银
木先生已正常返岗履职。
二、上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）
项、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（七）
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（一）单银木先生该等配合调查行为不属于涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据《中华人民共和国监察法》第三条的相关规定，各级监察委员会是行使
国家监察职能的专责机关，对行使公权力的公职人员进行监察。
根据《中华人民共和国监察法》第十八条和第二十一条的相关规定，监察机
关行使监督、调查职权，有权依法向有关单位和个人了解情况，收集、调取证据；
有关单位和个人应当如实提供；在调查过程中，监察机关可以询问证人等人员。
单银木先生根据内蒙古自治区监察委员会的要求配合其调查工作，符合《中
华人民共和国监察法》的相关规定。截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木
先生不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）公安机关出具的证明
根据 2020 年 12 月 4 日杭州市萧山区市北派出所出具的证明，经查询，包括
单银木先生在内的发行人现任董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录。另根
据 在 12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
的检索，单银木先生不存在刑事犯罪的记录。
综上，单银木先生配合调查事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（五）项、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形，对本次非公开
发行不构成影响。
11
三、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅相关公安机关出具的无犯罪记录证明，查阅《中
华 人 民 共 和 国 监 察 法 》 等 相 关 法 律 法 规 ， 对 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索，查阅申请人相关公告
文件，对单银木先生进行了访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：单银木先生系个人配合内蒙古自治
区监察委员会的调查工作，该配合调查工作不涉及申请人，且未对申请人正常
生产经营产生重大影响；该配合调查事项不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（五）项、第（七）项等非公开发行股票的禁止性情形，对本次
非公开发行不构成影响。
问题 4
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及其子公司安全生产事故对应
的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形发
表意见。
答复：
一、安全生产事故的认定标准及处罚标准
1、安全生产事故的认定标准
根据国务院于 2017 年 6 月 1 日起施行的《生产安全事故报告和调查处理条
例》第 3 条规定，安全生产事故级别的认定标准如下：
“（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
12
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000
万元以下直接经济损失的事故。”
2、安全生产事故的处罚标准
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监
督管理部门依照下列规定处以罚款：
“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特
别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
二、最近 36 个月发行人及其子公司发生的安全生产事故情况
最近 36 个月发行人及其子公司共发生 3 起安全生产事故，均为一般生产安
全事故，具体情况如下：
涉
行政处
序 及 执法 处罚 处罚
罚决定 相关事实 处罚依据 整改情况 是否构成重大违法行为
号 主 单位 时间 情况
文书号
体
违反了《中华人民共和国
安全生产法》第四十一 否。
根据《杭萧
条：“生产经营单位应当 根据《中华人民共和国安全
钢构（安
在 教育和督促从业人员严 生产法》第一百零九条第一
徽）有限公
芜湖 “2019.3.7 格执行本单位的安全生 项规定，发生一般事故的，
司
经济 ”一般高处 产规章制度和安全操作 处二十万元以上五十万元以
“2019.3.7
技术 （芜 坠落事故 规程；并向从业人员如实 下的罚款。安徽杭萧因上述
安 ”一般高处
开发 开）安 中，教育和 告知作业场所和工作岗 罚款 违法行为受到 20 万元的罚
徽 2019. 坠落事故
1 区安 监罚 督促从业 位存在的危险因素、防范 20 万 款，为法定罚款区间的最低
杭 6.5 调查报
全生 [2019]3 人员严格 措施以及事故应急措 元 值，从罚款裁量幅度来看，
萧 告》。安徽
产监 3号 执行本单 施。”的规定。 相对较轻。
杭萧已缴
督管 位安全操 依照《中华人民共和国安 根据芜湖经开区安全生产监
纳罚款并
理局 作规程不 全生产法》第一百零九条 督管理局于 2021 年 1 月 19
已完成了
到位。 第一款第一项：“（一） 日出具的《证明》，该行政
相应的整
发生一般事故的，处二十 处罚事项不属于重大违法行
改工作。
万元以上五十万元以下 为。
的罚款”的规定处罚。
杭 包头 2018. （包） 作为建设 违反了《建设工程安全生 罚款 根据包头 否。
2
萧 市安 12.29 安监罚 总承包单 产管理条例》第二十四条 49 万 市安全生 根据《中华人民共和国安全
13
钢 全生 [2018]0 位，对承包 第一款：“ 建设工程实 元 产监督管 生产法》第一百零九条第一
构 产监 21 号 单位的安 行施工总承包的，由总承 理局于 项规定，发生一般事故的，
督管 全生产工 包单位对施工现场的安 2018 年 12 处二十万元以上五十万元以
理局 作统一协 全生产负总责。”；第三 月 13 日出 下的罚款。杭萧钢构因上述
调、管理不 款：“总承包单位依法将 具的结案 违法行为受到 49 万元的罚
到位，安全 建设工程分包给其他单 通知及公 款，该罚款数额属于一般事
检查不到 位的，分包合同中应当明 司的说明， 故的处罚额期间。
位，未及时 确各自的安全生产方面 杭萧钢构 且根据包头市安全生产监督
督促落实 的权利、义务。总承包单 已完成了 管理局出具的结案通知，认
整改安全 位和分包单位对分包工 相应的整 定事故性质为一般安全生产
事故隐患， 程的安全生产承担连带 改工作。 责任事故。
致发生一 责任。”的规定。
起死亡 2 人 依照《中华人民共和国安
的安全生 全生产法》第一百零九条
产事故。 的规定处罚。
否。
广 东 杭 萧 根据《中华人民共和国安全
违反了《中华人民共和国
已依照《粤 生产法》第一百零九条第一
安全生产法》第十八条第
海 街 道 恒 项规定，发生一般事故的，
五项：“生产经营单位的
在“11.3” 裕 金 融 中 处二十万元以上五十万元以
深圳 主要负责人对本单位安
（深 一般高处 心（一期） 下的罚款。广东钢构因上述
广 市南 全生产工作负有下列职
南）应 坠落事故 罚款 “11.3”一 违法行为受到 25 万元的罚
东 山区 2020. 责：......（五）督促、检
3 急罚 中，对事故 25 万 般 高 处 坠 款，该罚款数额属于一般事
杭 应急 3.30 查本单位的安全生产工
[2020] 发生负有 元 落 事 故 调 故的处罚额期间。且根据南
萧 管理 作，及时消除生产安全事
D16 号 主要管理 查报告》完 山区生产安全事故联合调查
局 故隐患；...... ”的规定。
责任。 成 了 相 应 组出具的《粤海街道恒裕金
依照《中华人民共和国安
的 整 改 工 融中心（一期）“11.3”一
全生产法》第一百零九条
作 并 已 缴 般高处坠落事故调查报告》
的规定处罚。
纳罚款。 认定事故性质为一般安全生
产责任事故。
三、上述安全生产事故均属于一般安全生产责任事故，未出现重大人员伤
亡，社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及《中华人民共和国安全生产法》
的相关规定，以及主管机关出具的事故调查报告及行政处罚决定书，上述 3 起安
全生产事故属于一般安全生产责任事故，未导致重大人员伤亡；从事故整改情况
来看，发行人及其子公司积极完成整改，未造成社会恶劣影响；发行人及其子公
司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述行政处罚事项不
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构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁
止性情形。
四、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安
全生产管理条例》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《生
产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规文件；查阅了相关主管部门出具的
事故调查报告、行政处罚决定书以及申请人出具的说明等文件；网络查询申请人
及其子公司最近 36 个月安全生产的合法合规情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：最近 36 个月发行人及其子公司发生
的安全生产事故均属一般安全生产责任事故，未导致重大人员伤亡，公司及其
子公司已积极完成整改，未造成社会恶劣影响，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题 5
请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，
如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控
制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，
是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司实际控制人持有的公司股权被质押的情况
公司控股股东、实际控制人单银木先生现持有公司股份 904,713,764 股，占
公司总股本的 42.01%。截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生所持有
的公司股份累计质押数量为 428,510,000 股，占其持股数量的 47.36%，占公司总
股本的 19.90%，不存在其持有的公司股权大部分被质押的情形。
截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生所持股份的质押情况如下：
序 股东 持股数量 质押数量 占本人持 质权人 质押时间 融资用途
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号 名称 （股） （股） 股的比例
海通 2020.11.25- 归还前期质押融
1 90,000,000 9.95%
证券 2021.11.25 资款
中信 2020.9.18- 用于收购万郡房
2 53,000,000 5.86%
证券 2021.9.18 地产部分股权
海通 2020.6.9- 归还前期质押融
3 70,000,000 7.74%
证券 2021.6.9 资款
海通 2020.5.11- 归还前期质押融
4 单银木 904,713,764 49,340,000 5.45%
资管 2021.5.11 资款
海通 2020.5.11- 归还前期质押融
5 24,670,000 2.73%
资管 2021.5.7 资款
国信 2020.2.28- 归还前期质押融
6 73,300,000 8.10%
证券 2021.2.25 资款
国信 2020.2.18- 归还前期质押融
7 68,200,000 7.54%
证券 2021.2.18 资款
合计 428,510,000 47.36% -- -- --
1、质押的原因及合理性
单银木先生进行股权质押的原因为融资用于受让发行人剥离万郡房地产的
股权转让款以及归还前期质押融资款（初始融资用途主要系参与公司前次 2015
年度非公开发行股份的认购），具有合理性。
2、约定的质权实现情形
根据单银木先生与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议，在单银木先
生违反协议约定的情况下，质权人有权按照约定对出质股票进行违约处置或采取
其他处分措施，约定的违约情况主要包括：
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因单银木先生的原因导致购回交
易或交收无法完成的；
（2）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障
比例的，单银木先生未按照约定提前购回或采取履约保障措施的；
（3）质权人根据协议约定要求单银木先生提前购回或提前了结，单银木先
生未按照要求提前购回或提前了结的；
（4）单银木先生违反协议声明、保证、承诺条款或协议约定的其他义务。
二、该等股权质押不存在较大平仓风险，公司控股股东、实际控制人变更
的风险较小
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综合考虑单银木先生的财务状况、清偿能力、信用状况以及公司股价的变动
情况等因素，前述股权质押不存在较大的平仓风险，导致公司控股股东、实际控
制人发生变更的风险较小，具体如下：
1、实际控制人财务状况良好、清偿能力较强
经核查单银木先生历次股票质押式回购业务的履约情况、个人征信报告等文
件，单银木先生的履约历史、个人信用及财务状况良好，历次质押股份均未出现
过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均不存
在到期未偿还的情形。截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生亦不存在
尚未了结的重大诉讼或仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其所持公司股份不
存在其他应披露而未披露的质押、冻结、查封或其他权利受限的情形。
截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生持有公司 42.01%的股份并
通过杭州鑫晟源创业投资有限公司持有万郡房地产股权。其中，公司拥有良好的
盈利能力及现金分红能力，2017 年、2018 年及 2019 年累计现金分红 62,809.32
万元，并制定了《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》；同时，万郡房地产的经营状况良好，2019 年及 2020 年上半年分别实现净
利润 13,770.12 万元和 7,636.71 万元。可以为单银木先生筹集还款资金提供有效
支持。
2、因公司股价持续大幅下跌引发平仓的风险较小
截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生存续股权质押的起始期均发
生在 2020 年内，公司股价处于报告期内的相对低位。且当前公司经营状况良好，
在钢结构装配式建筑市场加速发展的背景下，公司拥有良好的市场前景和经营预
期，公司股价出现持续大幅下行导致单银木先生股权质押出现平仓的风险较小。
此外，截至本反馈意见回复报告出具之日，单银木先生累计质押公司股份的
数量为 428,510,000 股，占其持股总数的 47.36%，单银木先生仍然持有 476,203,764
股未质押股份，数量和占比相对较高，能够保证在股价持续下跌时补充质押，公
司因股价持续大幅下跌引发平仓的风险较小。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
单银木先生已出具承诺：本人将密切关注公司股价走势，及时做好预警工作
并规划整体融资安排，若股价持续大幅下跌导致其股权质押出现平仓风险时，将
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采取提前购回或质权人认可的其他履约保障措施进行应对，以确保公司控制权不
会发生变化。
四、核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了实际控制人与质权人签订的股票质押式回购
交易业务协议、交易确认书、申请人就实际控制人办理股权质押融资业务所发布
的公告等文件，核查了申请人历年现金分红情况、未来三年的股东回报规划以及
万郡房地产的财务报表等，取得了实际控制人的个人信用报告，并与实际控制人
进行了访谈，了解股权质押的原因及融资的具体用途，了解实际控制人的当前财
务状况及未来投融资规划等。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，
公司控股股东、实际控制人单银木先生持有的公司股权不存在大部分被质押的
情形；单银木先生财务状况良好、清偿能力较强，其股权质押不存在较大平仓
风险，其能够采取有效措施维持其控制权稳定，公司控股股东、实际控制人发
生变更的风险较小。
问题 6
请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务开展情况是否符合
《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
答复：
一、财务性投资开展情况
（一）财务性投资认定标准
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2020
年 2 月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资
定义如下：
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（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情
形
最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具
体情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人账面不存在交易性金融资产、可供出售金融
资产等情况，不存在借与他人款项及委托理财的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人持有其他权益工具投资 72,314.36 万元，占
归属于母公司净资产 18.28%，主要系对部分参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 持股比例 主营业务
中物杭萧绿建科技股份有限公司 1,844.85 3.00%
梅州市冠华杭萧装配建筑股份有限公司 1,549.87 10.00%
重庆跃龙杭萧钢构股份有限公司 1,531.15 10.00%
福建六建杭萧科技有限公司 1,500.00 15.00%
广东荣盛业杭萧钢构有限公司 1,500.00 10.00%
江苏港华杭萧钢构有限公司 1,500.00 10.00%
内蒙古杭萧盛基绿色建筑科技有限公司 1,500.00 10.00% 钢结构制作、安装
湖北楚之星杭萧钢构有限公司 1,500.00 15.00%
福建凯第杭萧钢构有限公司 1,473.35 15.00%
福建帝境杭萧钢构有限公司 1,435.40 10.00%
景德镇市驰城杭萧绿色建筑有限公司 1,435.08 18.75%
湖北荆城银都杭萧钢构有限公司 1,386.18 15.00%
青岛中青杭萧绿色建筑科技有限公司 1,375.09 10.00%
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项目 账面余额 持股比例 主营业务
湖南中天杭萧钢构科技股份有限公司 1,368.49 12.50%
中拓杭萧（天津）有限公司 1,266.75 15.00%
湖南鸿云杭萧绿建科技有限公司 1,233.20 10.00%
湖南中富杭萧建筑科技股份有限公司 1,165.75 10.00%
江苏中天杭萧钢构有限公司 1,163.38 12.00%
河北钢山杭萧钢结构工程股份有限公司 1,155.00 10.00%
赣州华强杭萧建设股份有限公司 1,123.61 12.50%
云南安发杭萧绿建钢构有限公司 1,111.05 11.70%
安徽民和杭萧钢构股份有限公司 1,097.48 6.06%
巴中华兴杭萧建设有限公司 1,082.72 10.00%
云南齐星杭萧钢构股份有限公司 1,015.46 10.00%
云南宇城杭萧钢结构有限公司 1,010.38 10.00%
烟台蓬建杭萧钢构有限公司 1,002.35 10.00%
江苏巨业杭萧建筑新材料有限公司 1,000.00 10.00%
甘肃嘉洪杭萧钢结构工程有限公司 1,000.00 10.00%
山东方大杭萧钢构科技有限公司 1,000.00 10.00%
河南合盛杭萧装配制造有限公司 1,000.00 10.00%
南阳恒达杭萧建筑科技有限公司 1,000.00 10.00%
周口合一杭萧住宅工业有限公司 1,000.00 10.00%
江苏江海杭萧绿色建筑科技有限公司 999.69 4.85%
吉林省飞达杭萧建筑科技有限公司 999.19 10.00%
湖南凯博杭萧建筑科技股份有限公司 993.28 19.00%
江西绿建城投杭萧科技有限公司 988.05 10.00%
宁夏远高杭萧绿色建筑科技有限公司 973.76 10.00%
广东建邦杭萧装配有限公司 968.13 8.62%
张家口宣钢杭萧钢构股份有限公司 960.49 9.86%
许昌恒达杭萧建筑科技有限公司 946.10 6.67%
山东枣矿中兴钢构有限公司 940.01 10.00%
昭通高速装配式建筑有限公司 937.80 10.00%
江苏绿艺杭萧钢结构工程有限公司 925.08 10.00%
江苏千禧杭萧装配式建筑科技有限公司 923.22 10.00%
榆林城投杭萧绿建科技有限公司 909.31 16.50%
临沂蓬建元丰杭萧钢构有限公司 897.06 10.00%
商丘合一杭萧钢构股份有限公司 895.52 9.80%
山西龙翔杭萧科技有限公司 884.83 10.00%
湖北现代杭萧科技有限公司 882.50 10.00%
山东金宇杭萧装配建筑有限公司 880.47 10.00%
大同泰瑞杭萧钢构股份有限公司 865.66 10.00%
湖南旺佳杭萧装配式建筑科技有限公司 864.24 15.00%
青海西矿杭萧钢构有限公司 860.40 10.00%
四川绿建杭萧钢构有限公司 855.88 15.00%
新疆维泰杭萧绿建科技有限公司 850.04 10.00%
20
项目 账面余额 持股比例 主营业务
内蒙古卓邦杭萧绿色建筑工程有限公司 800.00 10.00%
陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司 799.07 10.00%
烟台高新杭萧钢构有限公司 734.55 10.00%
梧州市城投晟昊杭萧建筑科技有限公司 730.95 13.00%
贵州致远杭萧钢构有限公司 682.68 10.00%
湖北武钢雅苑钢结构建设有限公司 661.21 15.00%
广西诗蓝实业发展股份有限公司 631.77 11.76%
浙江中环杭萧钢构股份有限公司 621.71 10.00%
河南省平煤杭萧建设工程有限公司 574.32 10.00%
湖南东华杭萧钢构有限公司 565.43 10.00%
湖北绿建杭萧钢结构有限公司 562.86 5.00%
江苏万年达杭萧钢构有限公司 525.33 10.00%
海南佳元杭萧钢构有限公司 511.54 10.00%
河南鹏宇杭萧钢构股份有限公司 415.56 10.00%
四川福兴杭萧建设有限公司 412.70 10.00%
福建三明杭萧钢构有限公司 388.55 4.90%
济南东城杭萧钢构有限公司 368.66 5.00%
四川华辉杭萧钢构有限公司 363.97 8.22%
安徽天筑杭萧钢构股份有限公司 294.48 10.00%
四川宏达杭萧钢构建设有限公司 141.71 10.00%
合计 72,314.36
发行人的其他权益工具投资均系公司战略合作业务中，对不存在重大影响的
合资公司出资形成的股权，上述公司主要从事钢结构制作、安装业务，与发行人
现有主营业务高度相关，不属于财务性投资。
（三）董事会决议日前六个月至今，公司财务性投资情况
公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次审议通过了本次
非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。本次董事会决议日前
六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司财务性投资
情况如下：
1、类金融
本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在类金融投资业务。
2、投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
21
3、拆借资金、委托贷款
本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在对合并报表范围外主体拆借资金、委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告
出具之日，公司存在使用自有资金购买少量螺纹钢、铁矿石和热轧板等期货产品
的情形。
发行人主营业务以钢结构业务为主，为进一步掌握钢结构行业原材料市场价
格的波动情况，对冲原材料大幅波动风险，公司存在购买少量与原材料直接相关
产品期货的情形，具体包括螺纹钢、铁矿石和热轧板。自本次董事会决议日前六
个月（2020 年 4 月 27 日）至今，公司累计新增期货投资金额 1.5 亿元。截至 2020
年 9 月 30 日，公司不存在期货投资业务。
公司董事会和股东大会审议关于本次非公开发行相关议案时，已考虑上述新
增期货投资金额，并已从本次非公开发行募集资金总额中扣除。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000 万元，计划投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 223,775.08 90,000.00
智化管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
本次非公开发行募投项目投资总额为 253,775.08 万元，其中资本性支出金额
为 213,686.20 万元，公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 120,000 万元，
远低于公司实际可以设置的募集资金总额，且公司董事会和股东大会审议关于本
次非公开发行数量及发行规模相关议案时，已考虑前述新增 1.5 亿元期货投资金
额，并已从本次非公开发行募集资金总额中予以扣除。
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公司已于 2021 年 1 月出具承诺：“自本承诺出具之日至本次非公开发行募
集资金使用完毕前，本公司不再新增对期货业务投资金额。本公司不会将本次募
集资金直接或变相用于期货业务投资。”
6、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上所述，公司最近一期末不存在持有的财务性投资的情况。自本次董事会
决议日前六个月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司存
在进行螺纹钢、铁矿石和热轧板期货投资的情形，相关新增期货投资金额已从本
次非公开发行募集资金总额中扣除，且公司已出具相关承诺，不再新增对期货业
务投资金额或将本次募集资金直接或变相用于期货业务投资。除此之外，董事会
决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
三、核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内的审计报告、公告文件等；访谈申请人财务
人员了解本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在实施
或拟实施的财务性投资和类金融业务，以及申请人最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；取得可能核算为财务性
投资有关科目发生额及余额等相关资料，判断是否属于财务性投资；获取并查阅
了报告期内公司期货交易结算单和报告期各期末的理财产品、对外投资等合同。
经核查，保荐机构认为：截至最近一期末，申请人不存在持有财务性投资
的情况，亦不存在开展类金融业务的情况。申请人自本次董事会决议日前六个
月（2020 年 4 月 27 日）至本反馈意见回复报告出具之日，存在购买少量与原材
料直接相关的螺纹钢、铁矿石和热轧板等期货产品的情形，相关新增期货投资
金额已在本次非公开发行募集资金总额中扣除，且公司已出具相关承诺，至本
次非公开发行募集资金使用完毕前，不再新增对期货业务投资金额，亦不会将
本次募集资金直接或变相用于期货业务投资。除此之外，董事会决议日前六个
月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，亦不存在新投入的及拟投入的
类金融业务资金投入。公司财务性投资及类金融业务开展情况符合《再融资业
务若干问题解答》的有关要求。
23
问题 7
请申请人补充说明铁矿石价格上涨对公司主营业务的影响情况。请保荐机
构核查。
答复：
一、发行人已设置与原材料价格联动的产品价格调整机制，铁矿石等原材
料价格上涨对发行人主营业务影响有限
1、报告期内铁矿石价格上涨主要由于供应缺口，未来将有所改善
报告期内铁矿石价格呈逐年上升趋势，2018 年国际铁矿石价格浮动在 65 美
元/吨至 75 美元/吨之间，2019 年上半年国际铁矿石价格一路走高并在年中达到
120 美元/吨，此后逐渐回落并主要保持在 90 美元/吨左右，2020 年下半年开始国
际铁矿石价格上涨较为明显并现已超过 170 美元/吨。
国际铁矿石价格的波动主要系 2019 年世界第一大铁矿石生产和出口商巴西
淡水河谷公司发生矿难，导致国际铁矿石供应出现缺口，同时 2020 年国际新冠
肺炎疫情再度加剧铁矿石供应的缺口。
未来全球铁矿石供应量缺口将随着巴西淡水河谷公司的复产而得到改善，此
外澳洲等其他铁矿石主要供应地的增产也将帮助缓解铁矿石供应量短缺，长期来
看铁矿石价格短期波动将回归理性。
2、发行人已设置与原材料价格联动的产品价格调整机制
发行人主营业务以钢结构业务为主，包含钢结构工程的设计、制造与安装，
主要产品分为多高层钢结构、轻钢结构等。钢结构产品成本主要由直接材料、专
项分包、外协成本、直接人工、制造费用等构成，其中直接材料系发行人钢结构
产品主营业务成本中的重要组成部分，主要由钢材构成，包括钢板、型钢、彩板、
焊材等。钢材价格受到铁矿石、能源价格等因素的影响，因此铁矿石价格上涨将
导致发行人生产成本增加。
通常情况下，发行人在与客户签订的钢结构产品销售合同中会对钢材等原材
料市场价格波动引起的调整做出明确界定，产品实际定价将根据实际销售时点钢
材的市场价格进行调整（通常合同中会约定的材料价格以 A 日市场价格为基准
价，若当基准价格上下浮动变化超过一定程度后，则变化部分按实调价计算）。
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因此，虽然铁矿石价格的波动在一定程度上影响钢材的价格，但发行人已在
合同中对钢材价格可能会出现的较大幅度变化设置了联动的价格调整机制，半开
口式合同能够有效传导钢材价格急剧变动对发行人钢结构主营业务的影响，并将
因钢材采购价格上涨带来的成本压力传导给下游客户。因此铁矿石等原材料市场
价格波动对发行人主营业务的影响较为有限。
3、铁矿石价格上涨不会对申请人主营业务产生重大不利影响
报告期内发行人钢结构业务产品毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
多高层钢结构 14.59% 17.52% 13.00% 11.73%
轻钢结构 14.70% 10.67% 11.43% 11.07%
报告期内，发行人多高层钢结构业务和轻钢结构业务总体保持增长态势，铁
矿石价格变动并未对发行人主营业务发展以及毛利率变动产生重大不利影响。
因此，铁矿石价格上涨对公司主营业务的影响较为有限，不会对公司主营业
务产生重大不利影响。
二、钢结构产业发展迅速，近年来国家鼓励政策逐步加码，不会因铁矿石
等原材料价格上涨而影响行业快速发展
2019 年以来，我国装配式建筑技术标准相继出台，规划目标逐步明晰，建
筑业正处在向绿色建筑和建筑产业现代化发展转型的全面提升过程中。钢结构作
为装配式建筑的重要形式之一，拥有强度高、自重轻、抗震性能好、空间利用率
大、工业化程度高、施工周期短、施工成本低、可塑性强、应用领域广泛、且可
回收再利用等众多优势，也将迎来新的发展契机及更广阔的市场空间。
《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71
号）提出力争用 10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到
30%。根据住建部发布的《2019 装配式建筑发展概况》，2019 年我国新开工装配
式建筑 4.2 亿 m2，占当年我国新建建筑面积的 13.4%，距离 30%的目标仍然存在
较大差距。根据中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会主办的《钢构中国》2020
年 8 月发布的信息数据，2020 年我国装配式建筑市场规模将达 7,770 亿元、2025
年将达到 16,742 亿元。2020～2025 年复合年均增长率为 17%。
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具体到钢结构领域，2019 年我国粗钢产量 9.96 亿吨、钢结构产量约 7,920
万吨，钢结构占粗钢产量的 7.95%，远远落后于欧美发达国家。在 2019 年我国
新开工钢结构建筑 1.3 亿 m2，占新开工装配式建筑的 30.4%，占我国新建建筑面
积的 4.07%。2019 年以来，钢结构装配式政策逐步加码，大力鼓励钢结构产业的
发展。2019 年 3 月，住建部在工作要点的装配式部分专门提出开展钢结构装配
式试点，明确目标、任务和保障措施；2019 年 6 月，住建部将《装配式钢结构
住宅建筑技术标准》升级为国家标准；2019 年 7 月至 9 月，住建部先后批准浙
江、山东、四川、湖南、江西、河南、青海开展钢结构装配式住宅建设试点；2019
年 12 月，全国住房和城乡建设工作会议上在有关装配式的内容中着重强调钢结
构装配式。
试点省份 钢结构装配式住宅试点目标
到2020年，全省累计建成钢结构装配式住宅500万平方米以上，占新建装配
浙江 式住宅面积的比例力争达到12%以上；到2022年，全省累计建成钢结构装配
式住宅800万平方米以上
山东 到2021年，全省新建钢结构装配式住宅300万平方米以上
四川 新开工钢结构装配式住宅500万平方米以上
湖南 完成10个以上钢结构装配式住宅试点示范项目
江西 到2022年，全省新开工钢结构装配式住宅占新建住宅比例达到10%以上
河南 到2022年，建成10项城镇钢结构装配式住宅示范工程
青海 到2022年，建成3项城镇钢结构装配式示范工程和1-2个轻钢结构农房示范村
2020 年 7 月，住建部发布《关于大力发展钢结构建筑的意见（征求意见稿）》，
提出“以超大、特大和大城市为重点，大力推广钢结构公共建筑，积极稳妥推进
钢结构住宅和农房建设”、“抗震设防烈度 7 度及以上地区的学校、医院、办公楼、
酒店等公共建筑，以及大型展览馆、科技馆、体育馆、商场、立体停车库和机场、
铁路、公路、港口等的客运场站等大跨度建筑优先采用钢结构。钢结构住宅试点
省应加大钢结构在高层住宅、农房建设、危旧房改造等领域的推广应用。在边境
具备条件的地区优先推广使用钢结构建造方式”。随着钢结构建筑的推广应用，
预计我国钢结构行业的市场需求将迎来新一轮快速增长。
综上，在钢结构产业近年来发展迅速，市场需求持续增长的背景下，不会因
铁矿石等原材料价格上涨而影响行业快速发展。同时随着未来几年国内外铁矿石
供应量的进一步增长，铁矿石供需缺口有望缩窄，长期来看铁矿石价格波动有望
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回归至理性价格区间。
三、全球铁矿石短期供应缺口导致价格持续攀升，供需缺口有望在 2021 年
中下旬得到缓解，铁矿石长期价格有望回归理性
2020 年全球铁矿石价格主要受到国内外市场钢材需求和新冠肺炎疫情的影
响，2020 年初受国内疫情的影响全球铁矿石价格短暂下跌，但随着 4-5 月份国内
疫情逐渐好转，各产业复工复产叠加国内铁矿石补库，国内市场对钢材和铁矿石
的需求迅速恢复并快速增长，全球铁矿石价格也因此由年初约 80 美金/吨升至
120 美金/吨；2020 年 11 月以来随着全球各国新冠肺炎疫苗的落地，海外市场对
钢材和铁矿石的需求逐渐复苏从而进一步拉高铁矿石价格。
2021 年全球铁矿石价格将主要受到国内外市场钢材需求和国际铁矿石供需
关系影响。钢材需求方面，国内在地产赶工去杠杆和制造业逐步恢复的影响下，
2021 年国内铁水产量预计增加 2.3%即 2000 万吨，对应国内铁矿石需求预计增加
3200 万吨，预计国内钢材市场整体需求量增长较为明显；海外市场主要取决于
海外终端的钢材补库进程和海外疫情和复苏的进程，若海外疫情控制得到明显好
转，海外需求有望复苏到 2019 年水平。供应量方面，预计 2021 年全球铁矿石产
量增加约 8500 万吨，其中 7500 万吨来自海外矿增产，1000 万吨来自国内矿增
长。预计 2021 年上半年全球铁矿石供应缺口将持续扩大，但有望在 2021 年下半
年收窄。基于过去两年铁矿石高价位的支撑下，全球铁矿石供应总量相对较大，
未来铁矿石价格变动将主要依赖于国内钢材市场需求的增长和海外市场复苏的
进程。长期来看，随着国内外市场铁矿石供应量的进一步增长和各大钢厂完成补
库，铁矿石长期价格有望回归合理区间。
四、核查意见
保荐机构查阅了申请人的主营业务构成情况、主营业务行业的发展趋势报告
及政策性文件、原材料上下游行业相关的行业研究报告、发行人与客户签署的销
售合同，并对申请人的管理层以及业务人员、财务人员等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人在与客户签订的主要钢结构产品销售合同
中设置了与原材料价格联动的价格调整机制，因此铁矿石等原材料价格上涨对
申请人毛利率影响较为有限；报告期内，发行人多高层钢结构业务和轻钢结构
业务总体保持增长态势，铁矿石价格变动并未对发行人主营业务发展以及毛利
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率变动产生重大不利影响；钢结构建筑行业作为国家大力鼓励的产业发展方向，
近年来各地纷纷推出配套政策和试点项目，钢结构建筑行业进入快速发展阶段，
不会因铁矿石等原材料价格上涨而影响行业快速发展。
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（此页无正文，为杭萧钢构股份有限公司关于《杭萧钢构股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
杭萧钢构股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《杭萧钢构股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
胡征源
刘 顿
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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