杭萧钢构：杭萧钢构2022年员工持股计划（草案）2022-04-28
证券简称：杭萧钢构 证券代码：600477
杭萧钢构股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年四月
杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
1、杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划系公司依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制
定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司控股子公司浙江合特光电有限公司的
中高层管理者及核心骨干员工。参与本员工持股计划的总人数不超过 30 人，最
终参与人数以实际执行情况为准。
4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回
购的公司股票，受让价格为回购成本均价，参与对象以自有或自筹资金出资。
5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 27 日召
开的第七届董事会第四十二次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公
司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的数量不超过 1,000 万股，不低于
500 万股，回购价格不超过 6.03 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购情况尚存在不
确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际回购和行权的股票数
量为准。
6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日起算。本员工持股计划的存
续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
7、本员工持股计划持有的标的股票分三期行权，行权时点分别为股东大会
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杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
审议通过日（简称审议通过日）起 12 个月后的首个交易日起至审议通过日起
24 个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起 24 个月后的首个交易日起
至审议通过日起 36 个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起 36 个月后
的首个交易日起至审议通过日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，每期行权
的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。每期具体行权比例和数量根据浙江合
特光电有限公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。
8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的
最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员
工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本
员工持股计划获股东大会批准后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
目录
声名.....................................................1
特别提示......................................... ...... 1
目录.............................................. ..... 3
释义.................................................... 4
一、 员工持股计划的目的............................ . ...5
二、 员工持股计划所遵循的基本原则.............. .... ... 5
三、 员工持股计划的参与对象及确定标准....................5
四、 员工持股计划的股票来源和规模、资金来源及价格合理性..7
五、 员工持股计划的存续期、行权期、业绩考核和买卖限制....8
六、 员工持股计划的管理模式................ .... ...... 10
七、 公司与持有人的权利与义务... ...................... 16
八、 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法.........17
九、 员工持股计划的变更和终止 ................... ... . 18
十、 员工持股计划关联关系及一致行动关系 ................19
十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式.................19
十二、 实行员工持股计划的程序 ... ......................19
十三、 其他... ........................................ 20
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杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
杭萧钢构、本公司、公司 指 杭萧钢构股份有限公司
合特光电 指 浙江合特光电有限公司
员工持股计划草案、本草案 指 杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)
员工持股计划、本员工持股计
指 杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划
划、本计划
《管理办法》 指 杭萧钢构 2022 年员工持股计划管理办法
公司股票 指 杭萧钢构股票
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式
标的股份 指
受让的公司回购的公司股票
持有人 指 参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭萧钢构股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《监管指引》 指
范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划
草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员
工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长
期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高
效、更持久的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积
极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来
的收益。
二、 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
三、 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
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本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
1、公司控股子公司浙江合特光电有限公司的中高层管理者；
2、公司控股子公司浙江合特光电有限公司的核心骨干员工；
3、本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入持股计划
的符合上述 1、2 条标准的员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司将从中筛选出最终名单。
（三）员工持股计划份额分配情况
参与本员工持股计划的总人数不超过 30 人，为公司控股子公司浙江合特
光电有限公司目前在职及在本计划续存期在职的中高层管理者及核心骨干员
工，本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股。本员工持股计划
涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十
二次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司
拟回购公司股票的数量不超过 1,000 万股，不低于 500 万股，回购价格不超
过 6.03 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况综合确定。
按照上述测算，本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况
如下：
序号 参与对象 拟分配份额(份) 拟占总份额的比例
1 张群芳 250 万-500 万 50%
2 任建强 50 万-100 万 10%
3 其他员工（不超过 28 人） 200 万-400 万 40%
合计 500 万-1000 万 100%
注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持
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有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本员工持股计划的最终参与人
数及分配份额以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份等。
（四）参与对象的核实
公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参
加本员工持股计划的情况。
四、员工持股计划的股票来源和规模、资金来源及价格合理性
（一）员工持股计划的股票来源和规模
本员工持股计划的股票来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司拟回购的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022
年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过的回购公司股份方
案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的数量不超过 1,000
万份，不低于 500 万份，回购价格不超过 6.03 元/股，具体价格将结合公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购
情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的
股票数量为准，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本员
工持股计划将在股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日
起算 48 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公
司股票。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
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员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划的资金来源及价格合理性
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购
的公司股票，受让价格为回购成本均价，参与对象以自有或自筹资金出资，公
司不为参与对象依本计划获取股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
本员工持股计划的参与对象包括目前在职及在本计划续存期新加入和在职
的合特光电中高层管理者及核心骨干员工，是公司光伏建筑一体化业务的主要
执行者及团队的中流砥柱，对公司战略转型及未来发展具有重要的作用和影
响。为了促进公司长远发展、维护股东权益，充分调动持有人的积极性和创造
性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，并综合考量行
业竞争及公司发展的实际情况，公司确定本员工持股计划的受让价格为回购成
本均价。
本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考
虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的行权期，以及具体行权需达到的
公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分
传达公司对未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归
属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目
标得以可靠地实现。
综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
五、 员工持股计划的存续期、行权期、业绩考核和买卖限制
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
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（二）员工持股计划的行权期
本员工持股计划持有的标的股票分三期行权，行权时点分别为审议通过日
起 12 个月后的首个交易日起至审议通过日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止、审议通过日起 24 个月后的首个交易日起至审议通过日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止、审议通过日起 36 个月后的首个交易日起至审议通过日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，每期行权的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，具体如下：
行权期 行权时点 行权股票数量占本员
工持股计划受让标的
股票总数的比例
第一个行权期 审议通过日起 12 个月后的首个交易日起至审议 40%
通过日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 审议通过日起 24 个月后的首个交易日起至审议 30%
通过日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 审议通过日起 36 个月后的首个交易日起至审议 30%
通过日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 持股计划经股东大会审议通过日起 12 个月内实现高转化效率钙钛矿/晶
硅薄膜叠层电池 100 兆瓦中试线投产，且电池转化效率达到 28%以上
第二个行权期 2023 年合特光电净利润不低于 5000 万元
第三个行权期 2024 年合特光电净利润不低于 10000 万元
注：以上财务业绩指标仅为本员工持股计划的行权条件之一，并不代表公
司对未来业绩增长的承诺。
若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益
均可行权。若某一行权期对应的公司业绩考核指标未达成，则该行权期对应的
标的股票权益不得行权，由公司在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予
以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
2、个人层面业绩考核
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本员工持股计划将根据公司的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为
2022—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次：
等级 S A B C D
个人层面
100% 100% 100% 80% 0
行权比例
在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际行权标的股票权
益份额=持有人当期计划行权标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的
行权比例。
因个人层面业绩考核结果不能行权的标的股票权益由管理委员会收回并分
配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（四）员工持股计划的买卖限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）上交所规定的其他时间。
六、 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最
高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长
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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本
员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必须的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向持有人会议提交。
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。
（2）持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托
其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行
使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变
更、存续期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）持有人出席情况；
3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
6、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委
员会根据实际情况决定。
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7、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行权股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使
股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票的处置方式、出售及分配
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等相关事宜；
（6）决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推
举一名委员履行主任职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮
件或者其他方式。通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）会议召开的方式；
（3）拟审议的事项；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
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代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录至少包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
13、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专
业服务，费用由本员工持股计划承担。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划，包括办理本持股计划所受让股票的锁
定、行权以及分配的全部事宜；
2、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
5、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他
与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按
新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；
8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
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9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
七、 公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司的权利
（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义
务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持
有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的
相关规定；
（2）在本员工持股计划存续期内，尚未行权的本员工持股计划份额不得转
让、担保或作其他类似处置；
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（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风
险；
（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关
法律、法规所规定的相应税费；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。
八、 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法
（一）员工持股计划的财产构成
1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
2、现金存款、银行利息等其他财产。
本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股
计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财
产。
（二） 员工持股计划的权益分配
1、尚未行权的标的股份在存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，不得转让、担保或作其他类似处置。
2、行权期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，公司回购的
尚未行权的公司股份因此新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的行权期与相对应股票相同。
3、员工持股计划行权后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人。持有人不得要求对尚未行权的股份权
益进行分配。
4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员
工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
5、存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的
收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费
用。
（三）员工持股计划在特殊情形下权益的处置
1、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持员工持股计划权益
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不作变更：
（1）持有人在合特光电的职务变更（不含降级）的；
（2）持有人退休返聘的；
（3）持有人因工丧失劳动能力的；
（4）持有人因工死亡的（持有人持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制）；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
后续行权资格，并将相应尚未行权的员工持股计划份额转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已行权的员工
持股计划权益，该持有人可继续享有：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动
合 同的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司解除劳动合
同 的；
（3）持有人劳动合同到期后，合特光电不与其续签劳动合同的；
（4）持有人退休离职的；
（5）持有人年度个人考核结果为 D；
（6）持有人非因工死亡或者丧失劳动能力而离职的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
3、存续期内，持有人发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可行
权的员工持股计划份额，持有人降级前可行权的员工持股计划份额高于重新核
定后可行权员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额转让给管
理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的
已行权的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。
4、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定
的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
九、 员工持股计划的变更和终止
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（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并的情形，本员工
持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行
终止。
2、本员工持股计划的行权期结束后，在本员工持股计划资产均为货币性资
产时， 本员工持股计划可提前终止。
3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由
管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起
30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、 员工持股计划关联关系及一致行动关系
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高管未参与本员工持股计
划。
2、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议
或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及
董事、监事、高 级管理人员之间不存在一致行动关系。
3、除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式
在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议、公司
董事会审议。
十二、 实行员工持股计划的程序
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1、 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会征
求员工意见后提交董事会审议。
2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、员工持股计划草案及《管理办法》、独立董事意见等。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。
8、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施
的具体事项。
9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十三、 其他
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员
工持股计划存续期享有继续在杭萧钢构或合特光电服务的权利，不构成公司及
合特光电对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的聘用关系仍按公司或合特光
电与持有人签订的相关合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务 制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
4、本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
5、本员工持股计划的修订和解释权属于公司董事会。
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2022 年 4 月 27 日
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