浙江天册律师事务所




                         关于




杭萧钢构股份有限公司实施2022年员工持股计划的




                    法律意见书




               浙江天册律师事务所

   浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

       电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

                http://www.tclawfirm.com
                        浙江天册律师事务所

                                 关于

       杭萧钢构股份有限公司实施2022年员工持股计划的

                               法律意见书

                                               编号：TCYJS2022H0613号




致：杭萧钢构股份有限公司

    浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（下称“杭
萧钢构”或“公司”）的委托，担任公司实施2022年员工持股计划（下称“员工
持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（下称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《杭萧钢构股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对杭萧钢构提供的有关文件进行了核查和验证，现出
具本法律意见书。


    本所及本所律师声明如下：


    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对杭
萧钢构本次员工持股计划的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到杭萧钢构的如下保证：杭萧钢构
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致。

    4、本法律意见书仅供杭萧钢构实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    5、本所律师同意杭萧钢构引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为杭萧钢构实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭萧钢构本次员工持股计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                 正 文

   一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    经查验，杭萧钢构的前身为杭州杭萧钢结构有限公司。2000年12月22日，浙
江省人民政府企业上市工作领导小组以“浙上市〔2000〕65 号”《关于同意变
更设立浙江杭萧钢构股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为股份有限公司。

    2003年10月10日，中国证监会以“证监发行字〔2003〕129号”《关于核准
浙江杭萧钢构股份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司向社会公开发行人
民币普通股股票2,500万股。2003年11月3日，上海证券交易所以“上证上字〔2003〕
133号”《关于浙江杭萧钢构股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，
同意公司股票于2003年11月10日起在上海证券交易所上市交易。股票简称：杭萧
钢构；股票交易代码：600477。
    2014年12月16日，公司名称由“浙江杭萧钢构股份有限公司”变更为“杭萧
钢构股份有限公司”。

    经核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000143587443U的《营业执照》，注册资本为236,911.1152万元，法定代表
人为单银木，住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区，经营范围为开展对外承
包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》），钢结
构工程的制作、安装、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），企业
管理咨询，企业品牌管理，地基与基础施工，专项工程、建筑工程设计（范围详
见设计证书），房屋建筑工程施工，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司股票已依
法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，杭萧钢
构具备实施本次员工持股计划的主体资格。




   二、 本次员工持股计划的合法合规性

    2022年4月27日，公司召开第七届董事会四十二次会议，审议通过了《关于<
杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<
杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

    1、经本所律师查阅公司公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照规定履行相应程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”
的规定。
    2、根据公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与
原则”的规定。

    3、根据《杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（下称“《员
工持股计划（草案）》”）、并经公司的确认及本所律师核查，本次员工持股计
划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等， 符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司控
股子公司浙江合特光电有限公司的中高层管理者及核心骨干员工，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资金
来源为其自有或自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关
于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的杭萧钢构A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，
自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完
成之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，为实施本次员工持股计划，公司拟回购
公司股票的数量不超过 1,000 万股，不低于 500 万股，本次员工持股计划最终
持有的标的股票数量以实际回购和行权的股票数量为准。员工持股计划所持有的
股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的
规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取公司自行管理
的模式。本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据
此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
款第1项的规定。

    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：

    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。




   三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
    1、已履行的程序

    根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：

   （1） 公司已于2022年4月27日召开了第九届职工代表大会第三次会议，就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《关于<杭萧钢构股
份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）款的规定。

   （2） 公司于2022年4月27日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于<杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款的规定。

   （3） 公司独立董事于2022年4月27日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见，公司监事会于2022年4月27日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公
司建立长效的激励机制、实现公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。据此，本
所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规
定。

   （4） 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述职工代表大会
决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

   （5） 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
    2、尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。如本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当
回避表决。




   四、 本次员工持股计划的信息披露

    1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了职工代表大会决议、
董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。




   五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 9 日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。