证券代码：600477                  证券简称：杭萧钢构                编号：2022-062



                            杭萧钢构股份有限公司
  关于收购控股子公司兰考杭萧少数股东股权暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●交易内容：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）拟以 0 元人民
币收购控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司（以下简称“兰考杭萧”）2.5%股权，本次交易
完成后，公司将持有兰考杭萧 74.5%股权，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。
    ●本次交易构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●截至本次关联交易（包括本次董事会审议的全部关联交易），过去 12 个月内公司与同
一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到 3,000 万元以上且占公司 2021 年度
经审计净资产绝对值 5%以上。
    ●本次交易的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易未达到《上海证
券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此经董事会审议通过后无需提交公
司股东大会审议。


一、     本次收购概述
    因公司管理层分工调整，为更好激发公司核心管理人员积极性，公司拟对蔡志恒持有的兰
考杭萧2.5%股权进行收购，因前述2.5%股份尚未进行实缴，收购金额确定为人民币0元。本次
收购完成后，公司将持有兰考杭萧74.5%股权。
    因兰考杭萧的自然人股东蔡志恒先生系《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联自
然人，故本次收购事项构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次收购事项属于公司董事会决策权限范围，于2022年8月26日以
通讯方式召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    截至本次关联交易（包括本次董事会审议的全部关联交易），过去12个月内公司与同一关
联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2021年度经审计
                                                                                 1/3
净资产绝对值5%以上。
二、     关联方基本情况

    （一）关联方关系介绍

    蔡志恒先生为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联
自然人。

    （二）关联人基本情况

    蔡志恒，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司副总裁、总经理、公司控股子
公司杭萧钢构（兰考）有限公司董事（本次交易前，蔡志恒先生持有兰考杭萧 3%股份）。蔡
志恒先生资信状况良好。

    除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与蔡志恒先生之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关联关系。

三、     本次关联交易的基本情况
   1. 本次交易标的为蔡志恒持有的兰考杭萧 2.5%股权。本次交易属于《上海证券交易所股
票上市规则》中向关联方购买资产。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   2. 兰考杭萧成立于 2019 年 5 月 29 日，注册资本为 10,000 万元人民币，注册地址：河南
省开封市兰考县经济技术开发区华梁路 001 号，法定代表人为王雷。经营范围：钢结构工程设
计、施工及安装，建筑工程、装饰工程、玻璃幕墙工程、地基与基础工程设计、施工，钢结构
桥梁、新型建筑材料（沙、石料除外）生产及销售，企业管理咨询、货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
   3. 兰考杭萧目前的股权结构：
              股东名称             认缴金额（万元） 持股比例（%） 实缴金额（万元）
 杭萧钢构股份有限公司              7,200             72            7,200
 兰考县城市建设投资发展有限公司    2,500             25            2,500
 蔡志恒                            300               3             50
 合计                              10,000            100           9,750
   4. 兰考杭萧主要财务数据
       截 至 2021 年 12 月 31 日，兰考杭萧的总资产为 272,379,200.65 元，净资产为
90,983,347.43 元，营业收入为 133,230,733.06 元，净利润为-642,587.47 元（以上财务数

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据经河南凯桥会计师事务所审计）。
       截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 兰 考 杭 萧 的 总 资 产 为 258,095,859.67 元 ， 净 资 产 为
90,155,636.43 元，营业收入为 103,187,989.09 元，净利润为-684,169.68 元（以上财务数
据未经审计）。
   5. 本次交易的主要内容
    公司拟以人民币 0 元的价格收购蔡志恒持有的标的公司兰考杭萧 2.5%股权。截至目前，
蔡志恒先生认缴的兰考杭萧 2.5%的股权未进行实缴，因此本次股权收购总价款为 0 元。本次
交易完成后，公司将持有兰考杭萧 74.5%股权，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。
    兰考县城市建设投资发展有限公司放弃其优先受让权。
   6. 本次收购对上市公司的影响
    本次交易完成后，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司财务报表合并
范围发生变化。
四、     本次交易履行的审议程序
    2022 年 8 月 26 日，公司第八届董事会审计委员会审议了《关于收购控股子公司兰考杭萧
少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
    2022 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司
兰考杭萧少数股东股权暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公
司董事会审议。公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
五、 备查文件
    （一）杭萧钢构股份有限公司八届三次董事会决议
   （二）经独立董事签字确认的事前认可意见
   （三）经独立董事签字确认的独立意见
    （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

   特此公告。


                                                                      杭萧钢构股份有限公司
                                                                                 董事会
                                                                            2022 年 8 月 27 日




                                                                                          3/3