杭萧钢构股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告



    根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《上市公
司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）等法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等的规定，作为杭萧钢构股份有限公司（简称“公司”）的
独立董事，我们在 2022 年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各
项议案，并对重大事项发表了独立意见。

    现将我们在 2022 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    罗金明，男，1968 年出生，会计学教授，注册会计师。曾任南昌有色金属
工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副
处长、浙江工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长。现任浙
江工商大学会计学院党委书记，日月重工股份有限公司、浙江中国小商品城集团
股份公司、万源生态股份公司、宁波前程家居股份公司及本公司独立董事。

    王红雯，女，1972年出生，研究生学历，中共党员，经济师。曾任浙江上市
公司协会常务副会长兼秘书长。现任普华资本董事总经理，杭州钢铁股份有限公
司、金石资源集团股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司及本公司独立董事。

    周永亮，男，1963 年出生，法学博士。曾任北京视野咨询中心副主任、北
京国富经济研究院院长、建设机械（600984）独立董事。现任北京国富创新管理
咨询有限公司执行董事，三祥科技（831195）、万绿生物（830828）及本公司独
立董事。

    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司股东单位及其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。




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     二、年度履职概况

    1、出席董事会和股东大会的情况：

    2022 年度，公司共召开了 11 次董事会和 3 次股东大会。我们 2022 年度出
席董事会会议及股东大会的具体情况如下：


                                                                参加股东大会
                           参加董事会情况
                                                                    情况
   独立
           本年应                                    是否连续
   董事             亲自   以通讯
           参加董                   委托出   缺席    两次未亲   出席股东大会
   姓名             出席   方式参
           事会次                   席次数   次数    自参加会     的次数
                    次数   加次数
             数                                        议
  罗金明    11       11      11       0          0     否            1
  王红雯    11       11      10       0          0     否            3
  周永亮    11       11      11       0          0     否            1

    2022 年度，我们出席并认真审议上述各项会议每个议案，从各自专长方面
出发，作出了客观公正的判断，并提出意见和建议。在会议中，我们认真听取了
相关议案的情况汇报，对所涉及到的问题向公司管理层及涉及的中介机构进行询
问，全面了解议案内容，对相关问题发表独立意见。特别是针对关联交易等关系
到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎讨论与分析后，发表了事前及确认
意见。报告期内，我们对各项议案均未提出异议。

    2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的议事规则组织及召开会议,对公
司的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任
主任委员，并且独立董事占多数。

    在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、
管理合规、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人
治理结构中的重要作用。

    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：公司管理层高度重视与我们的
沟通交流,不定期交流公司生产经营情况和沟通重大事项进展情况,为我们履职
提供了必要的条件和支持。报告期内，我们充分利用参加公司股东大会等一切便

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利的机会，对公司进行了实地考察。同时，我们也积极参加公司的季度管理会议
及重要事项的专题会议，以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展
提出合理性建议，充分发挥了指导和监督作用。报告期内，公司全部会议材料没
有出现隐瞒、误导等情况，为我们的履职提供了必备的条件和充分的支持。我们
以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确
意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发表了独立董事事前认可意见
和独立意见。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2022年度,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确
的判断,发表独立意见,具体情况如下：

   1、关联交易情况：

   （1）公司在召开董事会前，将日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，
经我们认可后，提交公司第七届董事会第四十次会议审议通过。我们发表独立意
见如下：公司 2021 年度实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的
预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司
日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审
议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们同意公司《关于 2021 年度日常关联交易预计执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

   （2）报告期内，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股
子公司海南杭萧少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司兰考杭
萧少数股东股权暨关联交易的议案》和《关于出售控股子公司信阳杭萧部分股权
暨关联交易的议案》。前述议案在提交董事会审议前，经过了我们的事前认可，
我们发表了独立意见如下：公司拟对陆拥军、覃波持有的海南杭萧合计 9%股权
进行收购，对蔡志恒持有的兰考杭萧 2.5%股权进行收购，和拟将持有的控股子


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公司信阳杭萧 2%股权转让给王雷先生，均构成了关联交易，关联董事在董事会
审议相关议案时回避表决，其他非关联董事参与表决并均同意上述 3 项关联交易
议案，表决程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易皆因公司管理层分工调
整引起，有利于公司内部的资源整合，同时也有利于激励公司核心管理人员，符
合公司整体长远发展战略规划。且均不会导致公司财务报表合并范围发生变化。
上述关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中
小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    2、对外担保及资金占用情况：

    报告期内，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务
为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我们未发现公司及控
股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦无任
何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议
决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。

    报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他
关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。

    3、募集资金的使用情况：

    报告期内，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整非公开
发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。我们发表如下独立意见：

    （1）对《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》的
独立意见

    公司非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目计划投入募集资金金
额，公司根据项目投入及实际募集资金到位情况对各项目拟投入募集资金金额进
行调整，该调整符合公司实际经营需要及相关法律法规的规定，符合公司和全体

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股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和
审议程序合法合规。因此，我们一致同意公司根据募集资金实际到位情况对各募
投项目投入金额进行调整。

     （2）对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自
筹资金的议案》的独立意见

     经核查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金是为满足公司正常生产经营发展的需要，履行了必要的审批程序，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，合理、合法、合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

     （3）对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意
见

     经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募
投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化
财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股
东利益。我们同意使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

     在公司第八届董事会第三次会议上，我们对《公司2022年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见：《公司2022年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司2022年半年度募集资金的存
放与实际使用情况。公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。我们同意《公司2022年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。

    4、公司董事、高级管理人员变动和薪酬情况：

    报告期内，公司董事会进行了期满换届选举，我们就公司七届四十一次董事
会审议的关于董事会换届暨提名董事的议案发表独立意见如下：公司第八届董事
会董事候选人的提名、审核和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的规定，合法、有效；经审查第八届董事会董事候选人的教育背景、工作经
历和社会兼职等情况，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不
得担任董事、独立董事的情形, 各候选人任职资格符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立性；综上，
我们同意提名单银木、张耀华、陆拥军、单际华为公司第八届董事会非独立董事
候选人提交公司股东大会选举；同意提名罗金明、王红雯、周永亮为公司第八届
董事会独立董事候选人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审查无异议
后提交公司股东大会选举。

    我们对公司八届一次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员的议案发表
如下独立意见：公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的相关规定，以上人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管
理人员的情形。经审阅董事会提供的单际华先生、陆拥军先生、许琼女士、宋蓓
蓓女士、刘安贵先生、吴华英先生、王雷先生、黄新良先生、蔡志恒先生、覃波
先生、叶静芳女士和刘晓光先生的个人简历等相关资料，我们认为以上人员的教
育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能
力。综上，作为公司独立董事，我们一致同意聘任单际华先生为公司总裁，聘任
陆拥军先生、刘安贵先生、吴华英先生、王雷先生、黄新良先生、蔡志恒先生、
覃波先生和叶静芳女士为公司副总裁，聘任许琼女士为公司财务负责人，聘任宋
蓓蓓女士为公司副总裁兼董事会秘书，聘任刘晓光先生为公司副总裁兼总工程
师。


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    我们对2022年年度报告中披露的董监高人员薪酬进行了审核，认为公司在
2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬均符合公司的薪酬
政策。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构。经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供 2021 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2022 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其 2021
年度财务审计费用 100 万元和内部控制审计费用 60 万元。

    6、现金分红及其他投资者回报情况：

    报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分
配方案》：以公司 2022 年 4 月 19 日总股本 2,369,111,152 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计拟派发现金红利 142,146,669.12
元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分
配利润结转下一年度。

    该利润分配方案已于年中实施完毕。经核查，我们认为：董事会作出的该分
配预案符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

    7、股份回购情况：

    报告期内，公司于 2022 年 4 月 27 日召开第七届董事会第四十二次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2022 年 12
月 21 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,997,714 股，占公司总股本的
0.42%，回购最高价格 4.28 元/股，回购最低价格 3.48 元/股，回购均价 3.65 元
/股，使用资金总额 36,477,557.24 元（不含交易费用）。公司已按披露的方案完
成了该次回购，该次股份回购事宜不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重
大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。该次回购股

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份目前全部存放于公司回购专用证券账户，将全部用于员工持股计划。

    8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严
格遵守，未出现违反承诺的情况。

    9、信息披露的执行情况：

    报告期内,公司共发布 4 份定期报告和 82 份临时公告，经持续关注与监督,
我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、
报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况：

    报告期内，我们对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅
了公司《2021 年度内部控制评价报告》。我们认为，公司结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个
层面和环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，
各项内部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反
映了公司内部控制状况和各项制度执行情况。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：

    报告期内，公司共召开 11 次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内
容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建
议均能采纳。

    公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的主任。

    报告期内，公司战略委员会根据国家宏观环境、经济金融环境及政策、公司
处所行业发展现状及存在的机遇和挑战，结合公司综合实力和核心竞争力，指导
公司管理层调整战略发展规划、拟定经营目标，督促公司管理层勤勉尽责，努力
实现公司战略目标；并对公司 2022 年度经营计划进行审议，并在《公司 2021 年


                               第 8 页 共 10 页
年度报告》中进行详细披露。

    公司薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事、监事及
高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行
过程中的相关情况和问题提出建议性意见等, 切实履行了勤勉尽责义务。报告期
内，对公司董事、监事、高级管理人员的 2021 年度报酬情况进行审议，并在《公
司 2021 年年度报告》中进行详细披露。

    提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员换届选举事项出具了书面审
核意见。

    审计委员会对公司 2021 年度财务审计工作、年审会计师续聘、内部控制审
计机构的续聘、2021 年度内部控制评价报告、2021 年年度报告、2022 年第一、
第三季度报告、2022 年度中期报告、公司的关联交易等相关事项进行讨论和审
议，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计机构部门开展工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告并积极协助和指
导公司 2022 年年报的编制事项，就年报审计安排及重要事项与年审会计师事务
所保持沟通。

    12、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    2022年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，以认真的态度出席了公司董事会、董事会各专门委员会和股东大会，就相关
事项发表事前认可意见、独立意见，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发
展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。

    2023年，我们将持续加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通与协作，
关注公司治理结构、信息披露、对外担保等重大交易领域，保障公司规范经营及
治理；同时，我们将积极参加监管培训，认真学习相关法律法规，努力提升自身
履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东
                             第 9 页 共 10 页
合法权益。

   特此报告，谢谢！




 述职人:




           罗 金 明     王 红 雯          周 永 亮




                      第 10 页 共 10 页