中信证券股份有限公司
                     关于杭萧钢构股份有限公司
                     2022 年度持续督导报告书



 保荐机构名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：杭萧钢构
 保荐代表人姓名：胡征源                    联系电话：010-60838244
 保荐代表人姓名：刘顿                      联系电话：021-20262312


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕866 号文《关于核准杭萧钢构
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，杭萧钢构股份有限公司（以下
简称“杭萧钢构”、“公司”）公司以发行价格 3.86 元/股向特定对象非公开发
行人民币普通股 A 股股票 215,373,741 股，共计募集资金人民币 831,342,640.26
元，扣除发行费用人民币 12,818,308.92 元，募集资金净额为人民币 818,524,331.34
元。上述资金于 2022 年 1 月 20 日到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具《验资报告》（大华验字[2022]000038 号）。2022 年 2 月 18
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的
215,373,741 股股份的登记托管及限售手续。
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为杭萧钢
构非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对杭萧
钢构进行持续督导。
    保荐机构现根据杭萧钢构 2022 年公司经营、治理等情况出具本报告书。
    一、保荐工作概述
    自 2022 年 2 月 18 日杭萧钢构完成本次发行新增股份的登记至 2022 年 12 月
31 日（以下简称“持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持



                                     1
续督导》等相关规定的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表
人对杭萧钢构的持续督导工作主要如下：

 序号                   事项                                 督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制
                                           保荐机构制定了持续督导工作制度，并
  1     度，并针对具体的持续督导工作制定相
                                           制定了相应的工作计划
        应的工作计划

        根据中国证监会相关规定，在持续督导
        工作开始前，与上市公司或相关当事人
                                           已与公司签订保荐协议，上述协议已明
  2     签署持续督导协议，明确双方在持续督
                                           确了各方在持续督导期间的权利和义务
        导期间的权利义务，并报上海证券交易
        所备案

                                             保荐代表人及项目组通过与公司的日常
                                             沟通持续了解公司的经营情况，核查了
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 公司的三会运作情况、募集资金使用情
  3
        职调查等方式开展持续督导工作         况、重大投资情况、关联交易情况、对外
                                             担保情况等，并于 2022 年 12 月 29 日进
                                             行了定期现场检查

        持续督导期间，按照有关规定对上市公
                                           经核查杭萧钢构相关资料并访谈相关负
        司违法违规事项公开发表声明的，应于
  4                                        责人员，持续督导期间公司未发生须公
        披露前向上海证券交易所报告，经上海
                                           开发表声明的违法违规事项
        证券交易所审核后在指定媒体上公告

        持续督导期间，上市公司或相关当事人
        出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
        发现或应当发现之日起五个工作日内向 经核查，持续督导期间公司或相关当事
  5     上海证券交易所报告，报告内容包括上 人无重大违法违规情况，无违背承诺的
        市公司或相关当事人出现违法违规、违 情况
        背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
        的督导措施等

                                             经核查，公司时任副总裁覃波的配偶于
                                             2021 年 10 月 26 日至 2022 年 6 月 22 日
                                             期间存在买卖公司股票的情况，构成短
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                             线交易行为。覃波已就该事项向广大投
        人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
  6                                          资者致歉，上市公司已就上述事项进行
        券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                             了公告（详见杭萧钢构 2022-052 号公
        文件，并切实履行其所做出的各项承诺
                                             告）。除上述情形外，公司及其董事、监
                                             事、高级管理人员遵守相关规定，并能切
                                             实履行其所做出的各项承诺

        督导上市公司建立健全并有效执行公司 持续督导期内，保荐人和项目组成员核
  7
        治理制度，包括但不限于股东大会、董事 查了公司执行《公司章程》、三会议事规

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序号                  事项                                  督导情况

       会、监事会议事规则以及董事、监事和高 则等相关制度的履行情况，公司符合相
       级管理人员的行为规范等               关法规要求

       督导上市公司建立健全并有效执行内控
                                              保荐代表人和项目组成员对公司的内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计
                                              管理制度的实施和有效性进行了持续性
       核算制度和内部审计制度，以及募集资
 8                                            的关注和核查，并审阅了公司的内部控
       金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                              制评价报告，公司的内部控制相关制度
       衍生品交易、对子公司的控制等重大经
                                              有效执行
       营决策的程序与规则等

       督导上市公司建立健全并有效执行信息
                                              经核查，杭萧钢构已建立了完备的信息
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相
                                              披露制度。公司信息披露审阅情况详见
 9     关文件，并有充分理由确信上市公司向
                                              “二、保荐人对上市公司信息披露审阅的
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假
                                              情况”
       记载、误导性陈述或重大遗漏

       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
10
       文件应及时督促上市公司予以更正或补 阅的情况”
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时
       向上海证券交易所报告

       对上市公司的信息披露文件未进行事前
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
                                          详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
11     审阅工作，对存在问题的信息披露文件
                                          阅的情况”
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告

                                              经核查，持续督导期内上市公司及其相
                                              关人员存在以下被采取监管措施的情
                                              形：2022 年 8 月 3 日，上海证券交易所
                                              就公司时任副总裁覃波的配偶短线交易
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                              事项出具予以监管警示决定；2022 年 8
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                              月 29 日，上海证券交易所就上市公司期
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
12                                            货套期保值事项的监管工作函，要求上
       处分或者被上海证券交易所出具监管关
                                              市公司对套期保值业务进行自查，并落
       注函的情况，并督促其完善内部控制制
                                              实相关要求。相关主体及人员已落实前
       度，采取措施予以纠正
                                              述相关监管要求。截至本报告签署日，除
                                              上述事项外，上市公司及其控股股东、实
                                              际控制人、董事、监事、高级管理人员在
                                              本持续督导期间未发生其他相关情况

                                       3
序号                  事项                              督导情况

       持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                          经核查公司及控股股东、实际控制人出
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13                                        具的承诺事项，公司及控股股东、实际控
       股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                          制人不存在未履行承诺情况
       的，及时向上海证券交易所报告。

       关注公共传媒关于上市公司的报道，及
       时针对市场传闻进行核查。经核查后发
       现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                          经核查，持续督导期间公司未发生需就
14     项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                          公共媒体传闻予以澄清的相关事项
       时督促上市公司如实披露或予以澄清；
       上市公司不予披露或澄清的，应及时向
       上海证券交易所报告

       发现以下情形之一的，保荐人应督促上
       市公司做出说明并限期改正，同时向上
       海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
       违反《股票上市规则》等上海证券交易所
       相关业务规则；（二）证券服务机构及其
       签名人员出具的专业意见可能存在虚假
                                            经核查，持续督导期间公司未发生该等
15     记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
                                            事项
       规情形或其他不当情形；（三）上市公司
       出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
       第七十一条、第七十二条规定的情形；
       （四）上市公司不配合保荐人持续督导
       工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
       为需要报告的其他情形

       制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                          保荐机构已制定了现场检查的相关工作
16     明确现场检查工作要求，确保现场检查
                                          计划，并明确了现场检查的工作要求
       工作质量

       上市公司出现以下情形之一的，应自知
       道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进
       行专项现场检查：（一）存在重大财务造
       假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及
       其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在 经核查，持续督导期间公司未发生需进
17
       重大违规担保；（四）控股股东、实际控 行专项现场检查的情形
       制人及其关联人、董事、监事或者高级管
       理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资
       金往来或者现金流存在重大异常；（六）
       本所或者保荐人认为应当进行现场核查
       的其他事项。


                                      4
 序号                   事项                               督导情况

                                            公司募集资金使用情况的披露与实际使
         持续关注公司募集资金的专户存储、募
                                            用情况相符，不存在未及时、真实、准确、
 18      集资金的使用情况、投资项目的实施等
                                            完整披露的情况，也不存在募集资金违
         承诺事项
                                            规使用的情形

                                             经核查，杭萧钢构控股子公司杭萧钢构
                                             （江西）有限公司 2022 年进行了未分配
                                             利润转增股本，该公司为其自然人股东
                                             陆拥军代缴纳个人所得税 93 万余元。截
                                             至本报告书出具之日，前述资金已支付
 19      其他关注事项                        归还到位。前述事项已经上市公司董事
                                             会审议通过，并经独立董事发表独立意
                                             见。除上述情况外，不存在控股股东及其
                                             他关联方占用资金的情况，也不存在将
                                             资金直接或间接提供给控股股东及其他
                                             关联方使用的情形。

       二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司持续督
导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法
公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规
则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
      经核查，杭萧钢构在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
      （以下无正文）




                                         5
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司 2022 年
度持续督导报告书》之签署页）




保荐代表人：
                           胡征源                           刘 顿




                                               中信证券股份有限公司


                                                    2023 年 4 月 10 日




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