杭萧钢构股份有限公司

     2023 年第二次临时股东大会

                   会议资料




股票代码：600477          股票简称：杭萧钢构
                                                           目            录


2023 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 2

2023 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 4

2023 年第二次临时股东大会表决方法说明 ................................................................................................ 5

议案一：关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案 ............................................................................. 6




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                   2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2023年6月6日（周二）14点30分
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦七楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
与会人员：
    (一)     股权登记日（即 2023 年 5 月 30 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会通知的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
    (二)     公司董事、监事和高级管理人员。
    (三)     本次会议的见证律师。
    (四)     本次会议的工作人员。
会议议程：
一、股东及股东代表签到进入会场
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
四、宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
五、宣读议案
    非累积投票议案

    序号     议案名称

    1        关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案

六、推选计票人、监票人
七、全体股东审议上述议案，并对议案进行记名式投票表决
八、计票及监票
九、宣布表决结果
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十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十二、大会闭幕




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                   2023 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护公司股东的合法权益，保障股东在本次股东大会会议期间依法行使权利，确
保本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定会议须知如下，请出
席本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续
（详见公司于 2023 年 5 月 17 日刊登在本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告《杭萧钢构关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》（编号：2023-033），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作
和处理相关事宜。
    三、本次股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常
秩序和议事效率。进入会场后，请将手机调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参
加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常
秩序。
    四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。本
次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记，并填写《股东大会
发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意
后方可发言或提问。
    五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入
表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
    六、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
    七、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予
以查处。


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             2023 年第二次临时股东大会表决方法说明
    一、本次股东大会审议的议案为：
      非累积投票议案
      序号                                议案名称

       1                  关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案

    二、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
    三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    四、表决相关规定
   1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代表应对各项议案明确表示同
       意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、
       错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
       数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
       效表决票总数。
   2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代表务必在表决票上填写股东信息，
       并在“股东（或股东代表）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表
       决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
    五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代表）按会务组工作人员的指引
依次进行投票。
    六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
    七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，
由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。




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         议案一：关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
    根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的
议案。
    一、担保情况概述
    1、担保的基本情况
    公司拟与中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份
有限公司郑州分行组成的银团签订《银团贷款保证合同》，为信阳杭萧向中信银行股份
有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银
团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款（期限 6 年）提供连带责任
保证担保。
    信阳杭萧是公司的控股子公司，公司持股 88%，信阳市天汇发展投资有限公司持股
10%，王雷持股 2%，少数股东——信阳市天汇发展投资有限公司、王雷未按持股比例提
供担保。
    2、担保的审议情况
    2023 年 5 月 16 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案》，同意公司为信阳杭萧向中信银行股份
有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银
团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款（期限 6 年）提供连带责任
保证担保，担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
    上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日
起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。
    二、被担保人基本情况
    信阳杭萧成立于 2021 年 12 月 23 日，位于河南省信阳市上天梯非金属矿管理区，
是公司的控股子公司，公司持股 88%，注册资本 10,000 万元，统一社会信用代码：
91411500MA9KLT70XW，法定代表人：王雷，经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工
程施工;施工专业作业;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑用金属配件制造;新型建筑材料制造
(不含危险化学品);建筑材料销售;承接总公司工程建设业务;对外承包工程(除依法须
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经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    截至 2022 年 12 月 31 日，信阳杭萧的总资产为人民币 242,429,573.38 元，净资产
为人民币 97,955,352.28 元，负债为人民币 144,974,858.24 元（其中，银行贷款总额 0
元，流动负债总额 105,977,422.78 元），2022 年度实现营业收入为 37,666.74 元，净利
润为-2,545,284.86 元。（以上数据已经审计）。
    截至 2023 年 3 月 31 日，信阳杭萧的总资产为人民币 330,867,006.13 元，净资产
为人民币 97,930,453.40 元，负债为人民币 232,936,552.73 元（其中，银行贷款总额
136,337,451.00 元，流动负债总额 58,989,265.46 元），2023 年 1-3 月实现营业收入为
27,919,294.32 元，净利润为 1,305,298.96 元。（2023 年 3 月 31 日的财务数据未经审
计）。
    目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
    三、担保协议的主要内容
    目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式为
连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签
署的担保合同为准。
    四、担保的必要性和合理性
    公司为控股子公司信阳杭萧提供担保，是为了满足其智能制造基地项目建设的资金
需求，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，偿债能力较强，公司对其日常经营
管理有充分的控制权，信阳杭萧资产及资信状况良好，担保风险可控，该项担保不会影
响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
    信阳杭萧，截至 2023 年 3 月 31 日的资产负债率为 70.4%。
    五、董事会意见
    本次对外担保对象为公司控股子公司，其融资业务对于推进信阳杭萧智能制造基地
建设及项目投产有利，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，公司能有效控制其
经营管理风险。少数股东信阳市天汇发展投资有限公司未按持股比例提供担保，主要系
政府平台公司根据国务院相关规定，原则上不允许直接或间接承担隐形债务，且不直接
参与信阳杭萧的日常生产经营；少数股东王雷未按持股比例提供担保，主要系其持股比
例较低。公司对其担保风险相对可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，故公司董事会同意上述担保事项，提请股东大会审议。
    公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应控股子公司信阳杭萧的资金需求，为

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其提供融资担保。本次担保是为了满足信阳杭萧智能制造基地项目建设的资金需求，符
合公司的整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
    截至 2023 年 5 月 16 日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为
257,400.00 万元（包含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
50.74%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司担保实际发生余额为
155,423.39 万元，无逾期担保的情况。
    本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。




                                                  杭萧钢构股份有限公司董事会
                                                             2023 年 5 月 26 日




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