万联证券股份有限公司
关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票之限售
股解禁上市流通的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”或“上
市公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中国人民共和
国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，就凌云股份2015年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次发行的决策程序及批准情况
1、2014 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案。
2、2015 年 2 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于凌云
工业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]94 号），
原则同意公司本次非公开发行股票方案。
3、2015 年 3 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了与
本次非公开发行股票相关的议案。
4、2015 年 10 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
5、2015 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准凌云工业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2478 号），批复核准公司非公
开发行不超过 89,219,328 股新股。
（三）非公开发行股份登记情况
2015 年 11 月 ， 公 司 以 非 公 开 发 行 方 式 向 5 名 特 定 对 象 发 行 了 合 计
89,219,328 股人民币普通股（A 股），并于 2015 年 11 月 25 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售
手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本
次发行各认购方认购的股份限售期为 36 个月，预计上市可交易时间为 2018 年
11 月 25 日，如遇非交易日顺延到交易日。
（五）股本变动情况
本次非公开发行完成后，凌云股份新增有限售条件流通股 89,219,328 股，
总股本增加至 450,934,166 股。
2017 年 10 月 18 日，凌云股份公告了《凌云工业股份有限公司限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向 77 名激励对象授予 413.68 万股限
制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至 455,070,966 股。
2018 年 10 月 26 日，公司发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》，由于一名激励对象离职，不再符
合激励对象资格，该名激励对象持有的 39,000 股已经获授但尚未解锁的限制性
股票不再解锁，由公司回购注销。本次回购注销后，公司总股本将减少至
455,031,966 股。截至本核查意见签署日，本次回购注销手续尚在办理中，公司
总股本尚未发生变更，仍为 455,070,966 股。
本次上市流通的限售股总数为 89,219,328 股，占公司总股本的比例为
19.61%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，本次发行相关认购方认购的股票限售期为三十六个月。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的认购对象严格履行了上述承
诺。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公
司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、根据本次非公开发行限售股的锁定期安排，本次解除限售股份的上市流
通日为 2018 年 11 月 25 日，鉴于 2018 年 11 月 25 日为法定休息日，则顺延至其
后的第一个交易日，即 2018 年 11 月 26 日。
2、本次解除限售股份的数量为 89,219,328 股，占公司目前总股本的 19.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 家。
4、本次解禁后 5 名认购对象不再持有限售条件股。
5、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 通数量（股）数量（股）
1 北方凌云工业集团有限公司 29,739,776 6.54% 29,739,776 0
2 中兵投资管理有限责任公司 29,739,776 6.54% 29,739,776 0
3 长城国融投资管理有限公司 14,869,888 3.27% 14,869,888 0
南京瑞森投资管理合伙企业
4 11,152,416 2.45% 11,152,416 0
（有限合伙）
5 苏州瑞顺创业投资企业（有 3,717,472 0.82% 3,717,472 0
限合伙）
合 计 89,219,328 19.61% 89,219,328 0
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股 74,349,440 -74,349,440 0
有限售条件 其他 19,006,688 -14,869,888 4,136,800
的流通股份
有限售条件的流
93,356,128 -89,219,328 4,136,800
通股份合计
A股 361,714,838 +89,219,328 450,934,166
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流
361,714,838 +89,219,328 450,934,166
通股份合计
股份总额 455,070,966 0 455,070,966
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就凌云股份本次非公开发行限售股解禁上市流通事项发表
核查意见如下：
凌云股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺。截至本核
查意见出具之日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
万联证券对凌云股份本次非公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
