凌云股份：关于追加2018年度日常关联交易的公告2019-04-29
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临 2019-012
凌云工业股份有限公司
关于追加2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次追加确认2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次追加确认2018年度日常关联交易事项是与日常经营相关的关联交
易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续
经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
1、董事会审议情况
2019年4月25日，公司第六届董事会第三十二次会议，对《关于追加确认
2018年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事赵延成、罗开全、李志
发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了
该项议案。
本次追加确认的关联交易金额未超过公司净资产的5%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见：
公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司 2018 年度日常经营性关联交
易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的，符合公司实际情况，交易价格确
定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。 我
们同意将此次追加确认的 2018 年度日常关联交易超额部分的议案提交公司第
六届董事会三十二次会议审议，关联董事审议该议案时应回避表决。
1
公司独立董事发表独立意见，认为：公司 2018 年度日常经营性关联交易超
出预计是因正常的生产经营需要而发生的，符合公司实际情况，关联交易定价公
允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性；公司
第六届董事会第三十二次会议审议追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分相
关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。同意追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分。
（二）本次追加确认2018年日常关联交易情况概述
中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）为本公司实际控制人，
根据《上海证券交易所》的规定，公司与兵器集团附属企业隶属于同一最终控制
方。下列兵器附属企业构成本公司的关联方：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国五洲工程设计集团有限公司 同一最终控制方
中国北方车辆研究所 同一最终控制方
中国北方发动机研究所 同一最终控制方
江麓机电集团有限公司 同一最终控制方
中兵融资租赁有限责任公司 同一最终控制方
北京北方华宇科技发展有限公司 同一最终控制方
北方工程设计研究院有限公司 同一最终控制方
中国兵器工业集团人才研究中心 同一最终控制方
中国兵器工业信息中心 同一最终控制方
北奔重型汽车集团有限公司 同一最终控制方
中国北方车辆有限公司 同一最终控制方
北京北方车辆集团有限公司 同一最终控制方
包头中兵物流有限公司 同一最终控制方
北京北方光电有限公司 同一最终控制方
中兵节能环保集团有限公司 同一最终控制方
公司与兵器集团及其附属企业之间的关联交易：主要是公司向兵器集团
及其附属企业支付工程款、技术研究费、手续费、展览费、验收费、设计费、
培训费、材料费、能源费、网站运维费；公司向兵器集团及其附属企业销售
塑料管道系统、汽车零部件、模具等产品；公司租赁兵器集团附属企业厂房；
兵器集团附属企业向公司提供贷款等。
2
2018年度追加确认关联交易情况表
单位：万元 币种：人民币
关联交 按产品或劳务等 预计 本年实际发
关联人
易类别 进一步划分 金额 生金额
工程款 中国五洲工程设计集团有限公司 1,370
技术研究费 中国北方车辆研究所 250
材料 中国北方发动机研究所 116
采购商 能源 江麓机电集团有限公司 210
手续费 中兵融资租赁有限责任公司 92
品及接
展览费、验收费 北京北方华宇科技发展有限公司 35
受劳务
设计费 北方工程设计研究院有限公司 24
培训费 中国兵器工业集团人才研究中心 18
网站运维费 中国兵器工业信息中心 7
小计 2,122
模具费 中兵融资租赁有限责任公司 4,665
原材料 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 71
汽车零部件 北奔重型汽车集团有限公司 2,642
塑料管道系统 中国北方车辆有限公司 1,039
销售商 橡胶管路系统 北京北方车辆集团有限公司 284
品及能 汽车零部件 包头中兵物流有限公司 217
源供应 塑料管道系统 北京北方光电有限公司 170
塑料管道系统 中兵节能环保集团有限公司 89
塑料管道系统 北京北方长城光电仪器有限公司 52
机器人零件 中国北方发动机研究所 53
小计 9,282
提供 商标使用费 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 193
劳务及 小计 193
其他 出租办公楼 北方凌云工业集团有限公司 7
租赁
承租厂房 江麓机电集团有限公司 287
业务
小计 294
存贷款 贷款 中国北方车辆研究所 1,000
业务 小计 1,000
合计 12,891
2018 年度，因业务需要，公司与兵器集团附属企业发生的日常关联交易金
额超出2018年度预计。上述业务均为公司日常经营相关的关联交易，属于正常
经营行为，符合公司实际情况。公司董事会同意对上述日常关联交易超额部分进
行追加确认。
公司2018年日常关联交易具体执行情况详见与本公告同日披露的《2018年
度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临
2019-013）
二、关联方介绍及关联关系
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1、中国五洲工程设计集团有限公司
成立日期：1987 年 09 月 14 日
注册资本：10,049.8 万人民币
法定代表人：刘志刚
经营范围：工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技
术开发；销售金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、机械电气设备；货物进
出口，技术进出口，代理进出口；机动车公共停车场服务；经济信息咨询。
2、江麓机电集团有限公司
成立日期：2006 年 12 月 27 日
注册资本：20,600.00 万人民币
法定代表人：李刚利
经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用
设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务；普通货物道路运输；大型物件
运输。
3、中兵融资租赁有限责任公司
成立日期：2015 年 11 月 02 日
注册资本：50,000.00 万人民币
法定代表人：李子福
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
4、北京北方华宇科技发展有限公司
成立日期：2005 年 04 月 14 日
注册资本：140.00 万人民币
法定代表人：李成志
经营范围：技术开发；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织
文化艺术交流活动；电脑动画设计；工程勘察设计；销售电子产品。
5、北方工程设计研究院有限公司
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成立日期：1993 年 06 月 08 日
注册资本：10,000.00 万人民币
法定代表人：姜泽栋
经营范围：程设计（在工程设计资质证书核定的资质等级范围内经营）；与
工程设计相关的技术开发、技术服务；城市规划编制（甲级）、工程造价咨询及
工程总承包（甲级）、工程咨询（甲级）、电子与智能化工程专业承包壹级、风景
园林工程施工（以上范围凭资质证经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；压力管道设计；电
磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料的销售；机电产品、环保专用设备、工业
窑炉、结构性金属制品的科技开发、制造及相关技术服务；房屋租赁。
6、北奔重型汽车集团有限公司
成立日期：1996 年 12 月 25 日
注册资本：184,943.00 万
法定代表人：范志平
经营范围：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、
销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口
科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件
7、中国北方车辆有限公司
成立日期：1988 年 09 月 26 日
注册资本：12,000.00 万人民币
法定代表人：李进兴
经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化
工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租
赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算
机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；
计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；
文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修；销售汽车用品、机械设备、五
金交电（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、塑料制品、金属制品、无人机、润滑油、化妆品、专用设备；批发、零
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售食品。
8、北京北方车辆集团有限公司
成立日期：1988 年 12 月 10 日
注册资本：17,848.63 万人民币
法定代表人：许长兴
经营范围：履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的生产制造；汽车货运服
务；物业管理；履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的研制、开发、销售和技
术咨询、技术服务；自产机电产品及其零配件的销售；销售汽车（不含九座以下
乘用车）、金属材料、非金属材料；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术
的出口业务及本企业和产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表备品备件、
零配件及技术进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开展
本企业“三来一补”业务；铁路整车货物到发、装卸及仓储服务；机动车公共停车
场服务。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、包头中兵物流有限公司
成立日期：2014 年 03 月 11 日
注册资本：1,000.00 万人民币
法定代表人：杨勇
经营范围：有色金属、钢材、矿产品、石油制品（需审批项目除外）、机电
产品、成套设备、建筑材料、化工产品（除专营及危险品）、针纺织品、五金交
电、橡胶制品、塑料制品、电子产品、通信设备、体育用品、家用电器、服装百
货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品（不含印刷品）、煤炭、汽车（含新能
源汽车）及汽车配件（含新能源汽车配件）、铁路车辆及铁路车辆配件、铁路配
件、石油机械设备及配件、机械设备及备品备件、工具工装、量具、刃具、冶金
制品、消防器材、医疗器械（不含审批项目）、音像出版物、图书出版物（以上
两项凭许可证经营）的销售；物流信息咨询服务；仓储（不含危险品）；装卸服
务；房屋租赁；对外贸易；再生资源开发、利用；互联网信息服务（不含审批事
项）；委托机械加工;普通货运；大型物件运输（一类）（在道路运输经营许可证
许可范围内和有效期内经营）食品经营：食品销售（取得食品经营许可证后方可
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从事经营）。
10、北京北方光电有限公司
成立日期：1993 年 01 月 14 日
注册资本：5,100.00 万人民币
法定代表人：辛永献
经营范围：销售民用航空器、电子产品、汽车、针纺织品、服装、厨房用具、
卫生间用具、日用杂货、钟表、眼镜、文化用品、体育用品、建筑材料（不得从
事实体店铺经营）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥、机械设备、汽车配件、摩托
车零配件、摩托车整车（不含三轮摩托车、残疾人摩托车）、五金交电、金属矿
石、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、计算机、软件及辅助设备、广播
电视设备、安全技术防范产品、食用农产品；货物进出口、代理进出口、技术进
出口；技术服务；销售食品；销售第三类医疗器械；工程设计。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、销售食品、工程设计以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、中兵节能环保集团有限公司
成立日期：1988 年 10 月 20 日
注册资本：7,000.00 万人民币
法定代表人：辛永献
经营范围：大气污染治理；水污染治理；研发、销售节能产品；销售沥青、
7 号燃料油；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；
节能技术咨询；合同能源管理；技术检测；设备租赁（汽车除外）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售危险化学品经营许可范围内的产品（危险化学品
经营许可证有效期至 2020 年 10 月 15 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、中国北方车辆研究所、中国北方发动机研究所、中国兵器工业集团人
才研究中心、中国兵器工业信息中心为兵器集团附属企业，是科研单位或培训单
位等非公司制法人。
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三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联
方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，
遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关内容的协议。上述关联方
经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长
期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展的需要，是公司的市场经营持续稳定运行而进
行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵
循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立
性。
特此公告。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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