凌云股份：关于向下属子公司提供担保的公告2020-12-16
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2020-067
凌云工业股份有限公司
关于向下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）为本公司全资子公司，为
确保其持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，本公司拟向其出具安慰
函，期限自 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 《 关 于 向 Waldaschaff
Automotive GmbH 出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向 WAG 出具安慰
函，期限自 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司，注册地位于 Fabrikstrae
6，63857 Waldaschaff，目前注册资本 1.245 亿欧元，本公司持有其 100%股权。
WAG 是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，
在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保
时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝
马、保时捷的核心供应商。
截至 2019 年 12 月 31 日，WAG 资产总额 22,054 万欧元、负债总额 16,050
万欧元，净资产 6,004 万欧元，营业收入 11,621 万欧元，净利润-2,066 万欧元。
（经审计）。
截至 2020 年 9 月 30 日，WAG 资产总额 25,364 万欧元，负债总额 16,111
万欧元，净资产 9,253 万欧元，营业收入 12,009 万欧元，净利润-1,889 万欧元。
（未经审计）。
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三、担保协议的主要内容
本次担保方式为本公司向 WAG 出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG，在接下来的二十四（24）
个月为 WAG 提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使 WAG
能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支
付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四（24）
个月（即从 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日）被清算，被迫破产或被
迫申请破产。
3、此外，本公司应使所有本公司对 WAG 的当前和未来可能享有的与本安
慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免 WAG 出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置
于在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级的其他债权人的
债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从 WAG 的其他未来收益、清
算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使 WAG 进入无偿
债能力或破产的状态。
5、本公司有权解除以上义务，解约期为 WAG 财务年度最后一日之前一年。
不得追溯终止。根据德国《破产法》，如果 WAG 处于任何过度负债或违约情况
下，本公司不得提出解约。不得在 2022 年 12 月 31 日之前终止本协议。
四、董事会意见
根据德国相关法律要求，为确保 WAG 持续经营，满足后续新项目开发及
运营资金需求；坚定管理层信心，实现 WAG 战略目标，董事会同意为其出具
安慰函。
独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：
公司向下属子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函，有利于保
证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公
司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额 251,147
万元，占本公司最近一期经审计净资产的 54.41%，全部为对全资或控股子公司
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提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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