凌云股份:关于向下属子公司提供担保的公告2020-12-16
证券代码:600480 证券简称:凌云股份 编号:2020-067
凌云工业股份有限公司
关于向下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称:Waldaschaff Automotive GmbH(简称“WAG”)
● 截止公告日,无逾期对外担保。
一、担保情况概述
Waldaschaff Automotive GmbH(简称“WAG”)为本公司全资子公司,为
确保其持续经营,满足后续新项目开发及运营资金需求,本公司拟向其出具安慰
函,期限自 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 《 关 于 向 Waldaschaff
Automotive GmbH 出具安慰函的议案》,与会董事一致同意向 WAG 出具安慰
函,期限自 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保,上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司,注册地位于 Fabrikstrae
6,63857 Waldaschaff,目前注册资本 1.245 亿欧元,本公司持有其 100%股权。
WAG 是一家汽车轻量化零部件制造商,拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺,
在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域,与宝马、保
时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系,并且是宝
马、保时捷的核心供应商。
截至 2019 年 12 月 31 日,WAG 资产总额 22,054 万欧元、负债总额 16,050
万欧元,净资产 6,004 万欧元,营业收入 11,621 万欧元,净利润-2,066 万欧元。
(经审计)。
截至 2020 年 9 月 30 日,WAG 资产总额 25,364 万欧元,负债总额 16,111
万欧元,净资产 9,253 万欧元,营业收入 12,009 万欧元,净利润-1,889 万欧元。
(未经审计)。
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三、担保协议的主要内容
本次担保方式为本公司向 WAG 出具安慰函,安慰函主要内容如下:
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG,在接下来的二十四(24)
个月为 WAG 提供足够的资金,以便使其能够继续交易和开展业务,从而使 WAG
能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务,包含但不限于向其雇员支
付工资,租赁土地和建筑,购买电信设备,材料和备件,营销措施等。
2、在上述范围内,本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四(24)
个月(即从 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日)被清算,被迫破产或被
迫申请破产。
3、此外,本公司应使所有本公司对 WAG 的当前和未来可能享有的与本安
慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免 WAG 出现资不抵债的情况,本公司应将其付款请求权等主张置
于在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级的其他债权人的
债权之后,即在上述债权得以清偿之后,本公司可从 WAG 的其他未来收益、清
算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是,本公司的索赔不应使 WAG 进入无偿
债能力或破产的状态。
5、本公司有权解除以上义务,解约期为 WAG 财务年度最后一日之前一年。
不得追溯终止。根据德国《破产法》,如果 WAG 处于任何过度负债或违约情况
下,本公司不得提出解约。不得在 2022 年 12 月 31 日之前终止本协议。
四、董事会意见
根据德国相关法律要求,为确保 WAG 持续经营,满足后续新项目开发及
运营资金需求;坚定管理层信心,实现 WAG 战略目标,董事会同意为其出具
安慰函。
独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料,发表独立意见如下:
公司向下属子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函,有利于保
证其有足够的资金继续开展业务,满足其持续运营发展的需要;同意向下属子公
司出具安慰函,相关议案需提请股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额 251,147
万元,占本公司最近一期经审计净资产的 54.41%,全部为对全资或控股子公司
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提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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