凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
             600480


  2020 年第四次临时股东大会
          会议资料




        二零二零年十二月
 凌云工业股份有限公司                                 2020 年第四次临时股东大会




                    2020 年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2020 年 12 月 31 日上午 10:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
                  票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，
                  9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
                  东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始

    二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师

    三、审议会议议题

    关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案。

    四、会议进行投票表决

    1、介绍表决办法

    2、推荐监票人

    3、投票

    4、计票

    五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过

    六、律师宣读法律意见书

    七、主持人宣布股东大会结束




                                       1
 凌云工业股份有限公司                                             2020 年第四次临时股东大会


议案


               关于向 Waldaschaff Automotive GmbH
                               出具安慰函的议案

各位股东及股东代表：

    凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公 司 ” ） 拟 向 Waldaschaff
Automotive GmbH（简称“WAG”）出具安慰函，现将有关情况汇报如下：

    一、WAG 基本情况

    WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司，注册地位于 Fabrikstrae 6，
63857 Waldaschaff，目前注册资本 1.245 亿欧元，本公司持有其 100%股权。WAG
是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰
撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、
奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保
时捷的核心供应商。

    截至 2019 年 12 月 31 日，WAG 资产总额 22,054 万欧元、负债总额 16,050
万欧元，净资产 6,004 万欧元，营业收入 11,621 万欧元，净利润-2,066 万欧元。
（经审计）。

    截至 2020 年 9 月 30 日，WAG 资产总额 25,364 万欧元，负债总额 16,111 万
欧元，净资产 9,253 万欧元，营业收入 12,009 万欧元，净利润-1,889 万欧元。（未
经审计）。

    二、安慰函出具的原因

    1、德国《破产法》第 15a 条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，其
代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟
于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。

    2、WAG 管理层及审计机构意见

    由于新项目开发及运营资金需求，以及欧洲新冠肺炎疫情影响，WAG 运营
资金存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG 执行董事和
审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证 WAG 未来 24 个月运营资金需求，
以表明 WAG 在股东支持下能够持续运营发展。



                                             2
 凌云工业股份有限公司                                 2020 年第四次临时股东大会



    三、安慰函主要条款释义

    1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG，在接下来的二十四（24）个
月为 WAG 提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使 WAG
能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支
付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

    2、在上述范围内，本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四（24）个
月（即从 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日）被清算，被迫破产或被迫申
请破产。

    3、此外，本公司应使所有本公司对 WAG 的当前和未来可能享有的与本安慰
函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。

    4、为避免 WAG 出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于
在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级的其他债权人的债
权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从 WAG 的其他未来收益、清算
盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使 WAG 进入无偿债
能力或破产的状态。

    5、（1）本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果 WAG 不
存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约
不具有追溯性。（2）本安慰函存续期间，如果 WAG 存在过度负债或违约的情况，
则本安慰函不得在 2022 年 12 月 31 日之前被解除。



    请予审议！




                                               凌云工业股份有限公司董事会

                                               二零二零年十二月三十一日




                                     3