凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
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2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 5 月 31 日上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、 2020 年度董事会工作报告；
2、 2020 年度独立董事述职报告；
3、 2020 年度监事会工作报告；
4、 2020 年度财务决算报告；
5、 2020 年度利润分配方案；
6、 2020 年年度报告及摘要；
7、 2021 年度财务预算报告；
8、 关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案；
9、 关于注册发行 10 亿元中期票据的议案；
10、 关于聘任 2021 年度审计机构的议案。
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 1
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，董事会认真履行股东大会赋予的职责，严格遵守中国证监会、上
海证券交易所等监管机构要求，充分发挥决策职能，带领公司经营管理层及广大
员工积极应对挑战，按照年度经营计划有序推进各项工作。通过聚焦优质客户优
势产品，积极开拓市场、抢抓订单，销售规模持续增长，同时加强内部管理，严
格控制成本费用，多措并举促进了公司业绩提升。现将 2020 年度董事会工作报
告如下：
一、2020 年重点工作开展情况
（一）扎实推进提质增效专项行动，推动公司实现扭亏为盈
补短板、强弱项，持续全方位降本增效，研究制定落实年度提质增效专项方
案。通过紧抓减税降费政策、降低融资费率、内部调剂资金，实现可控费用同比
下降；加强采购关键环节控制，通过集中采购以量换价、进口材料国产化、国产
材料低成本替代等降低产品材料成本；通过精益项目节创、合理化建议节创、内
部调剂设备减少投资等措施强化源头控制投资成本；对于逾期应收账款等全面实
施应收尽收，减少坏账损失；严格审计、内控和法律风险防范，积极避免或挽回
经济损失。通过扎实推进降本提质增效工作，公司在增盈、控亏等方面作出了积
极努力，推动实现归母净利润扭亏为盈，同比增加 1.71 亿元。
（二）全力应对国际化经营风险，着力提升管控运营质量
克服并跟踪疫情影响，强化股东代表和专业人员现场或在线督导协助，通过
月例会和周例会，加强项目管理、产能提升、库存及成本管控，紧密追踪指导项
目、人工成本及第三方费用进展，有效压缩成本费用。密切监控应对现金流保障、
项目量产和客户保供要求，分批审慎注入资金并强化资金规划，加强保时捷 J1
电池壳项目达产工作，统筹应对保时捷供货要求。通过国内和国外艰苦努力，
WAG 公司资产负债率在合理水平，经营指标得到改善。
（三）坚持创新驱动，持续优化产品和客户结构
一是持续构建以中央研究院为主体，各专业研发中心为支撑的汽车零部件一
体协同研发创新平台，研发创新实力得到提升。二是立足传统优势产品，抢先进
入新能源车动力系统零部件领域，不断向轻量化、电动化、模块化高附加值产品
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
方向调整。三是市场开发成果显著，产品和客户结构不断优化。以大客户集中管
理为牵引，创新市场一体化协同开发模式，重点向高附加值领域倾斜。
（四）规范运作，持续提升信息披露和投资者关系管理水平
公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，坚持及时、公平、真实、准确、完整的
原则，依法履行信息披露义务；积极参加河北证监局、上海证券交易所举办的专
项培训，不断提高信息披露工作水平。2020 年公司累计披露定期报告 4 份、临
时公告 69 份，全年信息披露无差错更正。
为促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切实维护投资者
合法权益，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、上证 e 互动平台、机构调研
交流等多种途径与投资者沟通，有效增进投资者对公司的了解，努力获得市场的
认可与支持。
二、2020 年主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 13,539,737,586.00 11,779,255,892.14 14.95 12,251,828,071.79
归属于上市
公司股东的 100,973,590.71 -69,838,325.76 244.58 272,038,997.86
净利润
归属于上市公
司股东的扣除
12,523,484.32 -109,403,833.02 111.45 221,846,994.88
非经常性损益
的净利润
经营活动产
生的现金流 659,210,072.44 214,303,007.86 207.61 342,998,381.03
量净额
本期末比
2020年末 2019年末 上年同期末 2018年末
增减（%）
归属于上市
公司股东的 4,717,127,069.95 4,615,434,890.74 2.20 3,974,923,638.43
净资产
总资产 16,008,737,137.72 14,226,476,982.76 12.53 13,273,897,675.06
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） 0.13 -0.10 230.00 0.40
稀释每股收益（元／股） 0.13 -0.10 230.00 0.40
扣除非经常性损益后的基本
0.02 -0.15 113.33 0.33
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.16 -1.62 增加3.78个百分点 6.99
扣除非经常性损益后的加权
0.27 -2.53 增加2.80个百分点 5.70
平均净资产收益率（%）
三、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
2020 年公司共召开十次董事会会议，其中现场加通讯会议四次，通讯会议
六次。会议审议通过了公司 2019 年度财务决算、2020 年度财务预算、2019 年度
资本公积金转增股本预案、2020 年度日常关联交易预计情况、修改《公司章程》、
回购注销股权激励计划部分限制性股票、定期报告、修订《金融服务框架协议》、
向关联方借款、向子公司提供担保、向子公司提供委托贷款、聘任会计师事务所、
子公司转让闲置不动产及相关设备以及更换公司董事、副总经理等 45 项议案。
相关情况公司均已按规定及时进行了对外披露，定期报告及临时公告已刊登在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、董事会下设专门委员会工作开展情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，
对公司董事及高级管理人员变更以及资产转让、对外担保、内部控制等情况进行
了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重
大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
3、董事履职情况
2020 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理、财务状
况、重大事项等，积极出席董事会会议，对提交董事会审议的各项议案认真研究、
提前把关，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。全体董事严格按照法律法
规及《公司章程》规定履行职责，促进公司规范运作，增强风险防范能力，全力
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
支持管理层工作，不断推动公司持续、健康发展。
（二）股东大会决议执行情况
2020 年，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关要求，董事会共组
织召开了五次股东大会，包括 2019 年年度股东大会及 2020 年四次临时股东大会。
会议审议通过了公司 2019 年度财务决算、2020 年度财务预算、2019 年度资本公
积金转增股本方案、2020 年度日常关联交易预计情况、修订《金融服务框架协
议》、为子公司提供担保、聘任会计师事务所、修改《公司章程》以及更换董事
等 20 项议案。股东大会决议公告已刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海
证券交易所网站。
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施组织实施，确定各
项决议得到有效落实。
1、根据生产经营实际需求，2020 年公司与北方凌云工业集团有限公司及其
附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的
日常关联交易，主要包括采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务
及其它、租赁业务、存贷款及票据业务，2020 年实际发生 487,107 万元，没有超
出年初预计；与兵工财务有限责任公司签署了修订后的《金融服务协议》；对于
向中兵国际（香港）有限公司申请借款等非日常的重大关联交易业务，董事会紧
密把控，严格在股东大会批准范围开展业务。
2、根据股东大会决议及《公司章程》规定，严格审批公司对外担保事项。
截至 2020 年度 12 月 31 日，不含子公司之间互保额度，股东大会、董事会累计
批准对外担保额度 251,147 万元，公司实际对外担保余额 196,533.71 万元，全部
是为子公司提供，没有发生违规担保或逾期担保的事项。
3、根据股东大会选举结果，2020 年公司更换了三名董事、一名监事。根据
董事、监事调整情况，选举了新任董事长和新任监事会主席，并对董事会下设专
门委员会成员进行了调整。
4、根据股东大会授权，因解锁条件未成就等原因，批准回购注销了公司股
权激励计划第二期限制性股票及 2020 年离职或职务变动的激励对象的全部限制
性股票，共计减少股份 1,809,027 股。2020 年 7 月 2 日回购股份注销工作完成。
5、根据股东大会决议，实施 2019 年度资本公积金转增股本方案，向股权登
记日全体登记在册的股东每 10 股转增 4 股，共计转增股份 218,668,678 股。2020
年 7 月 17 日，新增无限售条件的流通股份上市，资本公积金转增股本方案实施
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
完毕。
6、根据公司回购注销股份及资本公积金转增股本导致总股本及注册资本变
动的情况，对《公司章程》相关条款进行了修订，完成了注册资本变更的工商登
记手续。
7、聘任致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，为公司提供财务决算
审计及内部控制审计服务。
四、2021 年主要工作思路
1、继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉承对全体股东负责的原则，
组织和领导公司经营管理层带领全体员工，深入贯彻落实公司的发展战略，抢
抓机遇，确保高质量完成公司年度经营目标，推动实现公司和全体股东的利益
最大化。
2、严格落实股东大会决议，积极督促经营管理层落实董事会决议，重点关
注决策项目进展情况。密切关注并研究分析国内国际经济形势与动态，掌握行业
发展动态，对公司经营管理现状深入剖析，提高董事会决策的科学性及有效性。
3、根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上市公司投资者关系管理指引》等规定和公司内部治理完善的需要，梳理并完
成修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等规范治
理文件，不断完善公司内控制度体系，提升公司治理水平。
4、按照新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及国务院《关于进一
步提高上市公司质量的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，积极落实监
管要求，继续做好信息披露、投资者关系管理等工作，提升合规经营意识，提高
公司治理能力，维护公司在资本市场的良好形象。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 2
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指
引》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，现将2020年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
傅继军，男，1957 年出生，博士研究生，高级经济师、国际注册管理咨询
师。曾任中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理等职务。现任博略现代咨询
（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国合现代（深
圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董
事，中华财务咨询有限公司董事长；非上市公司农银汇理基金管理有限公司任独
立董事，上市公司国盛金融控股集团股份有限公司、中铁高新工业股份有限公司
独立董事。2016 年 6 月 17 日至今任公司独立董事。
郑元武，男，1977 年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所
律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市
康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙
人；上市公司金雷科技股份公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、贵州贵
航汽车零部件股份有限公司独立董事。2019 年 5 月 20 日至今任公司独立董事。
马朝松，男，1972 年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、
注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公
司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务
师事务所有限责任公司董事长；上市公司中国核工业建设股份有限公司、北京科
蓝软件系统股份有限公司独立董事。2020 年 5 月 29 日至今任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均不在公司及下属子公司担任其他职务，没有为公
司及下属子公司提供财务、法律、咨询等服务，没有持有公司股票，与公司主要
股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，符合中国证
监会关于独立董事任职资格中独立性的要求。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
二、年度履职概况
1、2020年度出席会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席
董事会次数 次数 次数 缺席次数 出席股东大会的次数
傅继军 10 10 0 0 3
郑元武 10 10 0 0 3
马朝松 7 6 1 0 2
2020年，我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各
项议案，未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况，公司2020年召开
的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序；我们
关注公司发展战略、产业规划、组织架构、市场策略等公司情况，为公司经营和
发展提出合理化建议；主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，
对公司关联交易、对外担保、更换董事、聘任高级管理人员、资本公积金转增股
本、回购注销部分股权激励计划限售股份、资产转让等重大事项发表独立意见。
2、现场考察公司情况
2020年11月，我们对沈阳凌云瓦达沙夫公司进行了现场调研，听取了公司发
展历程、重点产品、经营情况及重点项目的进展情况汇报，并参观了宝马电池壳
自动化生产线，全面深入地了解了公司生产经营详细情况，并围绕未来实现高质
量发展提出了建议。
3、公司配合工作情况
公司董事会、管理层和相关工作人员对我们的工作给予了积极有效地配合和
支持，日常保持沟通，积极采纳我们的意见或建议，及时汇报重大事项进展情况，
确保我们享有与其他董事同等的知情权，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2020年，公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业
集团及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及
能源供应、提供劳务等日常关联交易，实际发生额487,107万元，未超过年度预
计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生
产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损
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害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
（1）公司向关联人北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额
度5,000万元，遵循了公平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率。
（2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司申请借款290万美元、2,000
万欧元，有利于保证子公司生产经营的资金需求，利率由双方根据市场情况协商
确定。
（3）公司与关联人兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》，细
化了协议主要条款内容，有利于保障公司金融业务及资金安全，对公司未来财务
状况、经营成果不存在损害。
（4）公司向控股股东之全资子公司转让部分闲置资产有利于盘活公司资产，
促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。转让资产交易价格以资
产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，程序
合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日，不含控股子公司之间互保，公司对控股子公司或全
资子公司提供的融资担保发生额162,315.86万元人民币，余额196,533.71万元人民
币，占公司2020年经审计净资产的26.40%。
公司与关联方之间的资金往来，主要是由于销售商品、提供劳务或者购买
商品、接受劳务等日常关联交易产生的经营性资金往来。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及
其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求。
（三）募集资金使用情况
公司2019年配股公开发行股票，扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还
公司借款及补充公司流动资金，公司对募集资金进行了专户存放、专项使用。2020
年度实际存放和使用情况与公司募集资金专项报告披露的情况一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
报告期内公司聘任肖尔东为副总经理，肖尔东不存在禁止任职或证券市场
禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所
任职务的要求。公司聘任高级管理人员的程序规范、合法。
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放
与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年1月23日，公司对外披露了2019年度业绩预告，业绩预告的财务数据
和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的
情况。
报告期内，公司未披露业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任致同会计师事务所为2020年度审计机构，为公司提供
财务决算和内部控制审计服务。致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成年度审计工作。公司
聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年未进行现金分红；2020 年 7 月，公司 2019 年度资本公积金转增
股本方案实施完毕，每 10 股转增 4 股，共计向全体股东转增股份 218,668,678 股。
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，综合考虑了公司当年
经营业绩和长远发展的需要，符合公司生产经营实际情况，符合公司和全体股东
的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2019年配股公开发行股票，中国兵器工业集团有限公司、北方凌云工
业集团有限公司承诺保障公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行、保障公司与
兵工财务之间金融业务及资金安全事宜。
报告期内，公司及股东等相关方均严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规
范日常信息披露管理工作。2020年共披露四份定期报告，六十九份临时公告，定
期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、准确、
完整地披露了公司的重大事项及经营成果。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司29家、塑料管道
系统板块5家进行了内控评价。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷
和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，
对公司董事、高级管理人员变更以及资产转让、对外担保、内部控制、募集资金
使用等情况进行了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作
开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重
要作用。
（十二）其它重点事项
报告期内，因限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就等原因，公
司回购注销了1,809,027股股权激励限售股份。本次回购注销符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议、决
策程序符合法律法规及《公司章程》规定。
报告期内，根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求，公司
进行了会计政策变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
作为公司独立董事，2020 年我们按照相关法律法规及规范性文件要求，
忠实勤勉地履行职责，积极参与公司治理，督促公司规范运作，关注公司发展战
略和经营运作，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大
事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请予审议！
独立董事：
傅继军 郑元武 马朝松
二零二一年五月三十一日
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议案 3
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行监
事会的各项职责职能。
一、报告期内，监事会积极履行职责，认真开展各项工作。2020 年度，公
司监事会以现场会议或通讯的方式召开了 8 次会议。
（一）2020 年 2 月 28 日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第五次会议。
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
信虎峰先生不再担任公司监事、监事会主席职务；同意推举李久安先生为公
司第七届监事会召集人，直至公司改选出新任监事会主席。
（二）2020 年 3 月 16 日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第六次会议。
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过关于回购注销部分股权激励对象持有的限制性股票及调整回购价
格的议案。
监事会认为：公司 2017 年实施限制性股票激励计划，部分激励对象离职或
职务变更，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该部分辞职人员所持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届监事会第七次会议。经与会监事
讨论表决，一致同意形成以下决议：
1.审议通过《2019 年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2.关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
监事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本事项，符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况
以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长
远利益。
3.关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
监事会认为：凌云股份 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用
募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4.关于 2019 年度内部控制评价报告
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
5.关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股
东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
6.关于 2019 年度报告全文及摘要
监事会认为：公司 2019 年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律
法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况
等事项。
7.关于变更会计政策的议案
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相
关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
8.关于 2020 年第一季度报告
监事会认为：公司 2020 年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定；公司 2020 年第一季度报告的内容和格式符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营
管理和财务状况等事项。
9.关于向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度的议案
监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽
融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
10.关于与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》的议案
监事会认为：公司与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》，是
根据凌云股份自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公
司的资金使用效率，降低融资成本。协议修订均在遵循市场定价原则情况下进行，
不会损害公司及股东的利益。
11.关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公
司申请借款额度的议案
监事会认为：本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子
公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交
易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
12.关于回购注销股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案
监事会认为：公司 2017 年实施限制性股票激励计划，因 2019 年度公司层面
业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二
个解锁期解锁条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工
业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,回购注销股
权激励计划部分限制性股票并调整回购价格，不存在损害股东利益的情形。
（四）2020 年 7 月 14 日，公司召开第七届监事会第八次会议。经与会监事
讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于提名王世宏先生为公司股东代表监事候选人的议案》，任期
至公司第七届监事会届满，并提交股东大会审议。
（五）2020 年 8 月 10 日，公司召开第七届监事会第九次会议。经与会监事
讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于选举监事会主席的议案》。同意选举王世宏先生为公司监事
会主席，任期至公司第七届监事会届满。
（六）2020 年 8 月 27 日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第十次会议。
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1.关于 2020 年半年度报告及摘要
监事会认为：公司 2020 年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法
规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况
等事项。
2.关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：2020 年半年度，公司募集资金专户存储和专项使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等规范性文件的规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相
符，不存在募集资金违规使用的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。
（七）2020 年 9 月 28 日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第十一次会
议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过关于转让哈尔滨凌云、西南凌云闲置不动产及相关设备的议案。
监事会认为：凌云工业股份有限公司转让哈尔滨凌云汽车零部件有限公司、
凌云西南工业有限公司闲置不动产及相关设备，有利于落实公司总体发展战略，
盘活公司存量资产，优化资产状况，提升公司经营业绩，符合中国证监会、上海
证券交易所的相关规定，符合上市公司利益。
（八）2020 年 10 月 26 日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第十二次
会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1.关于 2020 年第三季度报告
监事会认为：公司 2020 年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及
公司章程的有关规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等
事项。
2.关于德国 WAG 公司及其子公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额
度的议案
监事会认为：本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证德
国 Waldaschaff Automotive GmbH 公司及其子公司生产经营的资金需求，不存在
损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易
原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、报告期内，公司监事列席了 2020 年度公司董事会历次会议，对董事会
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检
查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，
科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司战略发展规划、
科技创新引领、市场一体化管控、资源优化整合、产品产业结构调整、降本提质
增效、国际化运营管控、内控体系完善、合规经营与风险防控等方面深入研究讨
论，集思广益并形成决策。公司的重大经营决策合理，程序合法有效，各项内控
管理制度和风险防控机制持续得到优化完善。
公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公
司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，积极应对
突如其来的新冠肺炎疫情，克服严峻复杂的宏观经济形式和市场下行压力，主动
而为、统筹推进疫情防控和企业发展，公司 2020 年实现国内经营整体双增长和
科研生产经营稳中有序，归母净利润实现扭亏为盈。未发现公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益
的行为。
监事会认为，董事会应继续紧盯行业高端，优化完善“十四五”战略规划并有
效贯彻实施；抓好科技创新引领，促进民品结构调整和转型升级，优化资源整合；
继续推进依法合规经营，完善内控体系建设，强化全面风险管理，提高企业抗风
险能力。经理层应持续落实好董事会决策部署，抓好常态化疫情防控和生产经营；
强化科技研发、市场开拓；深化结构调整、转型升级和资源优化整合各项工作；
抓好提质增效各项目标任务落实；强化境外企业经营管理和风险防控，持续推进
整体运营能力和发展质量提升。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表
的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财
务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、2021 年度监事会工作计划：
2021 年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检
查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定
期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有
效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）将“监督创造价值”作为监督工作的出发点和落脚点，坚持问题和风险
导向，结合改革发展实际，统筹开展日常监督和专项检查工作，以务实有效的监
督为公司 2021 年目标任务和“十四五”战略任务的实现提供坚强保障。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 4
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并以致同审字(2021)
第 110A012291 号出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年财务决算情
况报告如下：
一、主要会计数据
单位：万元
指标 2020 年 2019 年 同比增减（%）
营业收入 1,353,974 1,177,926 14.95
利润总额 50,129 18,810 166.50
归属于母公司的净利润 10,097 -6,984 244.57
经营活动产生的现金流量净额 65,921 21,430 207.61
总资产 1,600,874 1,422,648 12.53
二、经营情况分析
（一）2020 年公司实现营业收入 1,353,974 万元，同比增加 176,048 万元，
增长 14.95 个百分点；利润总额同比增加 31,319 万元，增长 166.5%。
2020 年实现主营业务毛利率 16.69%，较上年同期实际毛利率 16.94%，同比
减少 0.25 个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减（%）
销售费用 53,780 50,283 6.95
管理费用 59,257 63,500 -6.68
研发费用 50,798 46,316 9.68
财务费用 14,500 15,871 -8.64
1、销售费用 53,780 万元，同比增加 3,496 万元，增幅 6.95%。主要原因是：
报告期内,售后服务费同比增加 3,292 万元。
2、管理费用 59,257 万元，同比降低 4,244 万元，降低 6.68%；管理费用占
营业收入 4.38%，同比降低 1.01 个百分点。主要原因是：
（1）本期职工薪酬较上年同期降低 2,037 万元，主要原因是：国家出台减
免企业社保政策，社会保险支出减少。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
（2）本期差旅费及车辆使用费较上年同期减少 1,350 万元,主要原因是：本
年受疫情影响，出差人次降低。
3、研发费用 50,798 万元，同比增加 4,482 万元，增幅为 9.68%，主要原因
是：重点开发新能源铝合金电池壳、高强度汽车轻量化产品，并加大了新能源尼
龙管的研发投入。
4、财务费用 14,500 万元，较上年同期减少 1,371 万元，降低 8.64%。主要
原因是：低息贷款置换，利息支出较上年减少 1341.83 万元。
三、资产负债情况
（一）2020 年末，公司合并报表资产总额为 1,600,874 万元，较上年期末的
1,422,648 万元增加 178,226 万元。与年初相比，变动上下 30%的资产情况如下:
单位：万元
增长率 占总资产比重
项目 年末数 年初数 增长额
（%） 年末（%） 年初（%）
其他应收款 8,752 3,612 5,140 142.29 0.55 0.25
其他权益工具 286 130 156 119.77 0.02 0.01
投资
在建工程 44,314 65,391 -21,077 -32.23 2.77 4.60
流动资产年末 970,360 万元，较年初增加 176,428 万元，增幅 22.22%，占总
资产比重由上年末 55.81%增长至 60.61%；非流动资产年末 630,514 万元，较年
初增加 1,798 万元，增幅 0.29%，占总资产比重由上年末 44.19%下降至 39.39%。
1、其他应收款期末余额为 8,752 万元，较年初增长 142.29%。主要原因是：
本公司之子公司凌云西南和哈尔滨凌云处置房地产导致其他应收款增加。
2、其他权益工具投资期末余额为 286 万元，较年初增长 119.77%。主要原
因是：其他权益工具投资公允价值增加。
3、在建工程期末余额为 44,314 万元，较年初减少 32.23%。主要原因是：本
公司下属企业严控设备与技改项目投资，原有部分在建工程验收合格转固。
（二）2020 年末，公司合并报表负债总额为 918,142 万元，较上年同期增加
150,989 万元，增幅 19.68%。其中：流动负债余额 814,161 万元，占负债总额的
88.67%，非流动负债 103,981 万元，占负债总额 11.33%。与年初相比，变动上下
30%的资产情况如下:
单位：万元
增长率 占总负债比重
项目 年末数 年初数 增长额
（%） 年末（%） 年初（%）
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
应付账款 326,913 236,954 89,959 37.96 20.42 16.66
应交税费 13,376 8,939 4,437 49.64 0.84 0.63
应付利息 - 797 -797 -100.00 0.00 0.06
一年内到期的 93,136 32,310 60,826 188.25 5.82 2.27
非流动负债
其他流动负债 35,919 22,210 13,709 61.72 2.24 1.56
长期借款 80,218 50,088 30,130 60.15 5.01 3.52
应付债券 - 50,000 -50,000 -100.00 0.00 3.51
长期应付款 10,549 20,120 -9,571 -47.57 0.66 1.41
长期应付职工
301 160 141 88.25 0.02 0.01
薪酬
专项应付款 344 926 -582 -62.81 0.02 0.07
1、应付账款期末余额为 326,913 万元，较年初增长 37.96%。主要原因是：公
司原材料采购量增加。
2、应交税费期末余额为 13,376 万元，较年初增长 49.64%。主要原因是：公
司本期应交企业所得税、增值税增加所致。
3、应付利息期末余额为 0 元，较年初减少 100.00%。主要原因是：根据新金
融工具准则规定，应付利息重分类至短期借款、长期借款及一年内到期的非流动
负债。
4、一年内到期的非流动负债期末余额为 93,136 万元，较年初增长 188.25%。
主要原因是：长期借款、应付债券及长期应付款重分类。
5、其他流动负债期末余额为 35,919 万元，较年初增长 61.72%。主要原因是：
本期预提折扣和折让金额增加。
6、长期借款期末余额为 80,218 万元，较年初增长 60.15%。主要原因是：本
期增加信用长期借款 50,000.00 万元。
7、应付债券期末余额为 0 万元，较年初减少 100.00%。主要原因是：应付债
券重分类到了一年内到期的非流动负债。
8、长期应付款期末余额为 10,549 万元，较年初减少 47.57%。主要原因是：
长期应付款重分类到了一年内到期的非流动负债。
9、长期应付职工薪酬期末余额为 301 万元，较年初增长 88.25%。主要原因
是：下属子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 职工退休金增加。
10、专项应付款期末余额为 344 万元，较年初减少 62.81%。主要原因是：支
付“三供一业”改造费用增加。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
四、现金流量构成情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 65,921 21,430 207.61
投资活动产生的现金流量净额 -55,279 -71,672 -22.87
筹资活动产生的现金流量净额 19,084 45,605 -58.15
1、经营活动产生的现金流量净额本年实现 65,921万元, 较上年同增长
207.61%。主要原因是：报告期内,公司收入和回款增加。
2、投资活动产生的现金流量净额本年为-55,279万元，较上年同期降低
22.87%。主要原因是：报告期内，公司收到联营企业投资收益增加，购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额本年为 19,084万元，较上年同期降低
58.15%。主要原因是：上年同期公司进行配股，共募集资金83,541 万元。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 5
2020年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，公司 2020 年度母公司实现净利润 50,883,629.41
元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润加年初未分配利润
230,184,216.43 元，本公司 2020 年末可供股东分配的利润 281,067,845.84 元。
公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
765,340,374 股扣减拟回购注销的股权激励限制性股票 1,878,857 股后的总股本
763,461,517 股为基数，向全体登记股东每 10 股派发现金红利 1.31 元（含税），
共分配现金股利 100,013,458.73 元，不进行资本公积金转增股本。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 6
2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将 2021 年财务预算情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司 2021 年合并预算是在母公司预算基础上合
并了下属 34 家控股子公司（包含 2 家海外公司）的预算编制完成的，母公司预
算编制范围包括凌云股份公司本部及 10 家分公司。
合营及联营公司 3 家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特
凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权
益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了 2021 年主要产品销售、采购价
格变动因素，参照 2020 年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据 2021 年市场预测情况编制；合并预算是在母公司预
算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若 2021 年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2021 年预计营业收入为 1,480,000 万元，同比增长 9.31%，其中主营业务收
入为 1,440,000 万元，同比增长 10.11%。
（二）投资预算：
2021 年投资预算额度为 80,343 万元，经营性投资预算 80,325 万元，其中：
新订单、技改、更新及扩大产能等投资预算 73,491 万元，基建工程项目投资预
算 6,834 万元，非经营性车辆投资预算 18 万元。
请予审议！
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
特别提示：
上述财务预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司管理层对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 7
2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年
度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报
告披露工作的通知》等要求，公司编制了2020年年度报告及摘要，详见公司于2021
年4月27日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 8
关于2021年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，凌云集团
附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人，兵器
集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限
公司（简称：上海乔治）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称：涿州
耐世特）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称：芜湖耐世特）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2021 年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：
采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为 30,449 万元；销售商品及能源供应
发生的日常交易金额为 13,705 万元；提供劳务发生的日常交易金额为 771 万元；
租赁业务发生的日常交易金额为 14,781 万元；存贷款及票据业务发生的日常交
易金额为 612,000 万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服
务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服
务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道
产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、
压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国
家政策性调整时再行核定。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳
务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格
及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议
价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格
及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协
议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及
期限双方协商确定。
本公司之控股子公司与兵器集团及其附属企业签有设备及模具融资租赁协议，
协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴
现等业务；本公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
本公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经
营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利
益，不会影响公司的独立性。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议！
附：2021年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
附：
2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 按产品或
2021 年 占同类交易 上年实际发 占同类交易
交易 劳务等进 关联人
预计金额 金额的比例 生额 金额的比例
类别 一步划分
上海乔治费歇尔亚大塑料 18,000 1.96% 14,775 1.70%
管件制品有限公司
原材料 兵器集团及其附属企业 7,400 0.81% 4,082 0.47%
凌云集团及其附属企业 1,800 0.20% 1,335 0.15%
采购 上海乔治费歇尔亚大塑料 20 0.03% 16 0.03%
商品 劳务及服 管件制品有限公司
及接 务费 凌云集团及其附属企业 10 0.02% 9 0.02%
受劳 兵器集团及其附属企业 1,720 2.87% 1,133 2.12%
务
工程费 兵器集团及其附属企业 1,000 10.00% 768 12.80%
设备 兵器集团及其附属企业 200 0.57% 168 0.48%
燃料动力 兵器集团及其附属企业 300 1.77% 201 1.26%
小计 30,449 22,486
汽车零部 上海乔治费歇尔亚大塑料 200 0.01% 103 0.01%
件、塑料管 管件制品有限公司
道系统及 凌云集团及其附属企业 300 0.02% 277 0.02%
销售 其他产品 兵器集团及其附属企业 11,000 0.79% 8,613 0.66%
商品 上海乔治费歇尔亚大塑料
及能 原材料 管件制品有限公司
900 3.00% 777 2.67%
源供 耐世特凌云驱动系统（涿
应 1,300 65.00% 1,272 72.24%
州）有限公司
燃料动力 上海乔治费歇尔亚大塑料
管件制品有限公司 5 0.25% 3 0.18%
小计 13,705 11,046
耐世特凌云驱动系统（涿 180 36.00% 179 36.05%
州）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜 140 28.00% 142 28.46%
劳务及维 湖）有限公司
提供 修费 上海乔治费歇尔亚大塑料 1 0.20% 1 0.19%
劳务 管件制品有限公司
及其 凌云集团及其附属企业 50 0.77% 23 0.38%
他
兵器集团及其附属企业 200 3.08% 146 2.36%
商标使用 上海乔治费歇尔亚大塑料 200 100.00% 178 100.00%
费 管件制品有限公司
小计 771 670
耐世特凌云驱动系统（涿 211 17.58% 211 18.85%
州）有限公司
出租业务 凌云集团及其附属企业 7 0.56% 7 0.59%
兵器集团及其附属企业 16 1.32% 14 1.27%
租赁 上海乔治费歇尔亚大塑料
业务 管件制品有限公司
48 0.44% 48 0.45%
承租业务
兵器集团及其附属企业 500 4.55% 299 2.83%
融资租赁 兵器集团及其附属企业 14,000 100.57% 6,495 100.00%
小计 14,781 7,074
兵工财务有限责任公司 300,000 66.67% 222,000 62.01%
贷款
兵器集团及其附属企业 2,000 0.44% - 0.00%
存贷
款及 存款 兵工财务有限责任公司 200,000 74.07% 155,641 71.78%
票据 委托贷款 兵工财务有限责任公司 80,000 100.00% 59,100 100.00%
业务
票据贴现 兵工财务有限责任公司 30,000 50.00% 9,090 47.84%
小计 612,000 445,831
合计 671,706 487,107
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议案 9
关于注册发行10亿元中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据
《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。
一、发行方案概况
1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币 10 亿元的中期票据，
具体发行规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。
2、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身
资金需求选择合适时机分次发行。
3、发行期限：发行中期票据期限为 3 年。
4、发行利率：中期票据的发行利率根据公司信用评级及交易商协会公布的
市场价格决定。
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
6、资金用途：中期票据募集资金主要用于新产品项目开发、偿还带息负债、
补充营运资金。
7、发行方式：公司聘请具备相应承销资质的金融机构承销发行。
二、提请股东大会授权事宜
为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理
层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：
1、聘请为本次中期票据注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
2、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发行具体条款、条
件及相关事宜；
3、组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见及发行时的市
场情况调整本次中期票据相关事项；
4、签署相关文件、合同和进行信息披露等工作。
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凌云工业股份有限公司 2020 年年度股东大会
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期
内持续有效。
三、本次发行审批程序
本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2021 年 4 月 23 日召开的
第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并在中国银
行间市场交易商协会获准注册后实施。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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议案 10
关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，本公司不再续聘其为
公司 2021 年度审计机构，拟选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务决算审计和内部控制审计服务机构，年度审计费用 145 万元（财务决算
审计 130 万元、内部控制审计 15 万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司
承担。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况等已于 2021 年 4 月 27 日公
布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司
二零二一年五月三十一日
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