证券代码：600480 证券简称：凌云股份
凌云工业股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2021 年 7 月 15 日召开的凌云股份第
七届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行 A 股相关事项尚需获得国资主管部门的批准、公司股东
大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括凌云集团、中兵投资在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为 35,000 万元，
中兵投资拟认购金额为 15,000 万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 229,038,455 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
3
5、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股
票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍
将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
4
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
9,603.36 9,340.00
盐城新能源 （一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 11,871.60 10,860.00
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 3,600.00 2,170.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 7,060.34 6,180.00
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
25,948.00 25,948.00
恩斯 权项目
4
49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
29,915.63 20,000.00
并扩产项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项
目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
7、鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数
已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免
于发出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公
开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其
一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的
5
2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发
行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对
限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政
策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行 A 股股票的转让
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、公司控股股东为凌云集团，实际控制人为兵器集团，本次非公开发行 A
股完成后公司控股股东和实际控制人不变；本次发行完成后，公司社会公众股比
例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）要求，以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采
取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报
及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕
37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董
事会制定了《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）》，
详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未
来三年股东回报规划（2021-2023 年度）”部分。
6
11、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共享。
7
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 8
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 11
一、公司基本情况............................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 15
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 20
八、本次发行的审批程序................................................................................... 20
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ........................................................... 21
一、凌云集团基本情况....................................................................................... 21
二、中兵投资基本情况....................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 33
一、募集资金使用计划....................................................................................... 33
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 34
三、本次募投项目建设的必要性分析............................................................... 50
四、本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 52
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 54
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .................. 55
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化....... 55
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....................................... 56
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 56
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
8
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 57
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 57
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 58
一、募集资金投资项目实施的风险................................................................... 58
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险........................................... 58
三、业务和经营风险........................................................................................... 58
四、发行审批风险............................................................................................... 58
五、股票价格风险............................................................................................... 59
六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险....................................................... 59
七、未决诉讼风险............................................................................................... 59
八、不可抗力风险............................................................................................... 59
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 61
一、公司利润分配政策....................................................................................... 61
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................... 63
三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年度） ............................................ 63
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 67
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响....................... 67
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示............................... 69
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 69
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施....................................... 71
五、相关主体出具的承诺................................................................................... 73
9
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行/本次非公开发行/
指 凌云工业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
本次非公开发行 A 股
预案/本预案 指 《凌云工业股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》
凌云股份/公司/本公司/上市 凌云工业股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据
指
公司 文意需要，还包括凌云工业股份有限公司的子公司或分公司
凌云集团/控股股东 指 北方凌云工业集团有限公司
兵器集团/实际控制人 指 中国兵器工业集团公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
德国 WAG 指 Waldaschaff Automotive GmbH
凌云中南 指 凌云中南工业有限公司
凌云吉恩斯 指 凌云吉恩斯科技有限公司
沈阳凌云瓦达沙夫 指 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司
PSA 指 标致雪铁龙集团
电池 PACK 指 电池包装、封装和装配
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：凌云工业股份有限公司
公司名称（英文）：Ling Yun Industrial Corporation Limited
中文简称：凌云股份
法定代表人：信虎峰
成立时间：1995 年 4 月 10 日
统一社会信用代码：911306006014942964
注册资本：76,346.1517 万元人民币1
公司 A 股股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：凌云股份
公司 A 股代码：600480
注册地址：河北省涿州市松林店镇
办公地址：河北省涿州市松林店镇
经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、
大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工
和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。钢材、
机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口
业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规
或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
1 公司因对股权激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销而导致注册资本变动，截
至本预案公告日尚未完成工商变更登记。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发展新能源汽车产业是我国重要的战略举措
近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企
业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主
要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。新能源汽车产业是我国重点支持的
战略性新兴产业，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中提出，发展
新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动
绿色发展的战略举措。
2012 年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》
以来，我国新能源汽车产业坚持纯电驱动战略取向，取得了巨大成就。根据国务
院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，自 2015 年以来，我国新能
源汽车产销量、保有量连续五年居世界首位，成为世界汽车产业发展转型的重要
力量之一。同时，我国新能源汽车产业发展仍面临核心技术创新能力不强、质量
保障体系有待完善、基础设施建设仍显滞后、产业生态尚不健全、市场竞争日益
加剧等问题。我国工业和信息化部部长肖亚庆在中国电动汽车百人会论坛（2021）
上表示，我国新能源汽车产业发展处于重要战略机遇期，应优化产业布局，保持
供应链畅通，推动新能源汽车产业高质量发展，为加快建成汽车强国、支撑制造
强国建设做出新的更大的贡献。
2、我国新能源汽车产业将迎来持续快速增长
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》明确提出：到 2025 年，新
能源汽车新车销量占比达到 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆
的主流，公共领域用车全面电动化。根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年，
我国汽车产销量分别为 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，新能源汽车产销量分别为
136.6 万辆和 136.7 万辆，新能源汽车占比仅为 5.4%左右，与 20%的规划目标存
在较大差距，新能源汽车产业未来长期的增长趋势存在较大的确定性。
随着我国新能源汽车产业技术创新能力的不断提高，产业生态的不断健全，
12
基础设施体系的不断完善，消费者对新能源汽车的接受程度将不断提升，新能源
汽车消费将从政策驱动转为市场驱动，预计新能源汽车相关产业未来将迎来持续
快速增长。
3、公司重点布局新能源电池壳产品
公司紧跟电动化、轻量化的发展方向，重点布局了新能源汽车电池系统配套
产品，主要以新能源电池壳产品为主。公司 2015 年收购德国 WAG 公司，成立
了欧洲研发中心和生产基地，具备铝合金轻量化产品研发能力和高端客户开发能
力；2017 年成立凌云上海中央研究院，聚焦电池壳体产品专业技术团队建设，目
前开发人员 140 余人，具备电池壳类产品设计仿真、工艺研发、样件制造、产品
验证、产线布局等能力。公司目前在铝制电池壳的技术工艺和生产技术处于国内
领先地位，具备独立设计开发、同步开发和试验验证能力。公司在中国沈阳、涿
州、武汉、宁德和德国布局了电池壳生产基地，是保时捷、宝马、奔驰、奥迪、
光束汽车、宁德时代、长城汽车的定点供应商，目前保时捷、宝马、PSA、宁德
时代、长城汽车等项目已经实现量产。
4、汽车零部件产业走向中高端化，公司聚焦高端客户和高附加值产品
随着我国汽车市场的不断发展以及居民消费水平的不断提升，我国汽车产业
不断向中高端化发展，带动了我国汽车零部件产业在技术水平、产品质量、客户
结构等多方面的升级。汽车零部件产业持续处于国际化、高端化的进程中，产业
附加值不断提升。
近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新，在上海创建了凌云中央
研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源
电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系
统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究；布局全
球生产基地，集中公司资源向重点客户和优质项目倾斜。公司在新能源电池壳、
热成型产品等高附加值产品领域研发能力不断提高，全面掌握核心技术，新技术
新工艺不断取得突破；先后获得了多个重点客户平台化项目，以宝马、奔驰、特
斯拉、通用、大众、日系品牌等为代表的重点客户项目预期销售收入占比不断提
高。
13
（二）本次非公开发行的目的
1、布局国际化和垂直一体化，满足公司战略需要
近年来，公司通过创新升级、海外并购和整合，已逐渐实现技术和产品的转
型升级和全球化的战略目标，在车身结构件领域的实力得到很大提升。随着公司
与各大整车厂合作的不断加深，客户对公司的技术和产品愈加认可，公司核心竞
争力不断增强，构筑了较高的竞争壁垒，获得多项全球高端客户、国内一流主机
厂的优质订单，经营规模逐年扩大。
本次利用募集资金投资重点项目，有利于公司继续贯彻布局国际化和垂直一
体化的公司战略，抓住全球汽车行业的发展机遇，并通过生产规模的扩大，满足
主机厂全球配套的需求，进一步提高公司在国内和国际市场中的占有率，为公司
后续发展提供重要支撑和保障。
2、抓住机遇，进一步提升公司新能源电池壳产品竞争力
“十四五”期间，公司将抓住新能源汽车快速发展机遇，进一步提升电池壳
加工、连接、密封等关键工艺技术水平和成本竞争力，积极拓展新能源电池热管
理系统的技术创新，形成国际汽车品牌的全球配套能力，提高核心客户市场占有
率，致力于成为全球新能源电池壳产品的领军企业。
新能源电池壳业务发展对生产线及生产设备的配置要求较高，为扩大产能，
提高产品质量，公司需持续加大资金投入，资金需求量较大。公司通过本次非公
开发行，募集资金投入新能源电池壳产品相关项目，将有效解决资金需求问题，
加快产能建设和布局，为公司新能源领域的客户提供更优质的产品和服务，实现
公司发展目标。
3、优化整合资源，提升管理效率，实现战略目标
通过并购的方式整合优质资源是迅速提升技术能力、巩固行业地位的重要手
段。近年来，汽车热成型产品发展趋势向着高强度、轻量化、集成化以及多元化
方向发展，对企业的技术水平和创新能力要求不断提升。热成型产品是公司高端
化发展目标下未来将重点发展的业务，需要加大创新开发，巩固行业地位。
14
公司目前持有凌云吉恩斯 50.10%的股权，本次非公开发行募集资金用于收
购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩产项目，收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的
全资子公司。对凌云吉恩斯少数股权的收购，有利于提高决策管理效率，统筹深
化资源调配，提升盈利能力。凌云吉恩斯热成型轻量化汽车结构件扩产项目的建
设，有利于提高公司热成型产品市场占有率，助力公司成为具有国际化水准的汽
车零部件知名配套企业。
4、增强资本实力，优化资本结构，增强财务稳健性
截至 2021 年 3 月末，公司资产负债率为 56.77%，高于同行业上市公司平均
值，财务风险相对较高。同时，公司带息负债规模较大，财务费用较高，对公司
的经营业绩造成一定的压力。
公司所处汽车零部件行业属于资本密集型产业，对资本实力要求较高。本次
非公开发行通过股权融资方式解决重点项目所需资金，将增强公司资本实力，降
低公司资产负债率，优化资本结构；节约公司财务费用，增强财务稳健性，促进
公司的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括凌云集团、中兵投资在内的 不超过
35 名（含 35 名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为 35,000 万元，中兵
投资拟认购金额为 15,000 万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的其
15
他企业。凌云集团、中兵投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联
交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象请参见“第一节 本次非公开发行 A 股股票
方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归
属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股
16
票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍
将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 229,038,455 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
（六）限售期
鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超
过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发
出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发
行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致
行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%
的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的
17
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行
认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限
售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策
相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行 A 股股票的转让
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
9,603.36 9,340.00
盐城新能源 （一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
11,871.60 10,860.00
项目 （二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 3,600.00 2,170.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 7,060.34 6,180.00
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
25,948.00 25,948.00
恩斯 权项目
4
49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
29,915.63 20,000.00
并扩产项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
18
以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项
目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公 开发行
股票议案之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人
兵器集团控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股
东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，凌云集团直接持有公司 33.55%的股份，为公司控股股
东；兵器集团通过凌云集团、中兵投资间接持有公司 46.35%的股份，为公司的
实际控制人。本次非公开发行完成后，兵器集团仍为公司实际控制人。
19
综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会
第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行 A 股方案尚需国资主管部门批准。
本次非公开发行 A 股方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股
全部呈报批准程序。
20
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括凌云集团、中兵投资在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。凌云集团、中兵投资基本情况如下：
一、凌云集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：北方凌云工业集团有限公司
法定代表人：信虎峰
注册资本：24,449.8902 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 25 日
社会统一信用代码：91130681108161906T
注册地址：河北省涿州市松林店
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部
件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自
有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批
准前不准经营）
（二）公司与凌云集团及其控股股东、实际控制人之间的股权关系
21
截至本预案公告日，凌云集团持有公司 33.55%股份，为公司的控股股东。
公司与凌云集团及其控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
国 务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中 国兵器工业集团有限公司
65.28% 56.70%
中国北方工业有限公司
34.72%
北 方凌云工业集团有限公司
33.55%
凌 云工业股份有限公司
（三）凌云集团主营业务情况
凌云集团主营产品涉及汽车零部件、市政工程塑料管道系统及相关军品领域。
其中，汽车零部件涵盖汽车车身结构件、汽车门锁系统、汽车等速万向节前驱动
轴、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件、汽车摩擦材料
等七大系列；市政工程塑料管道系统主要用于给排水、天然气输送领域。
（四）凌云集团最近三年简要财务报表
最近三年，凌云集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 219.14 196.28 185.47
负债总计 144.56 118.70 114.99
所有者权益合计 74.58 77.58 70.48
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 191.94 189.82 192.92
利润总额 -4.20 7.13 9.83
22
净利润 -3.69 5.75 7.70
（五）凌云集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
凌云集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
凌云集团拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司
根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，
关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次交易相关议案出具
事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表
决。
本次非公开发行完成后，公司与凌云集团及其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内，公司与凌云集团及其控股股东、
实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上 披露的
定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）附条件生效的《股份认购合同》摘要
1、协议签署方
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：北方凌云工业集团有限公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前
23
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归
属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行
定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次
发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）认购数量
乙方同意以现金 35,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计
算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商
变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
24
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结
束之日前 12 个月，若增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已
发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，
则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲
方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经
守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受
的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方
25
给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购
款总金额 5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝
履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额
5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或
其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责
任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
二、中兵投资基本情况
（一）基本信息
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人：史艳晓
注册资本：100,000.00 万元人民币
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成立日期：2014 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91110000095357036N
注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活
动。）
（二）公司与中兵投资及其控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案公告日，兵器集团持有中兵投资 100%股份，为中兵投资的控股
股东和实际控制人。中兵投资持有公司 12.80%股份。公司与中兵投资及其控股
股东、实际控制人之间的股权关系如下：
国 务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中 国兵器工业集团有限公司
100.00%
中 兵投资管理有限责任公司
12.80%
凌 云工业股份有限公司
（三）中兵投资主营业务情况
中兵投资成立于 2014 年 3 月，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投
资；经济信息咨询。根据公司实际情况，主营业务分为资产经营、股权投资、财
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富管理、融资租赁和国际业务等五大主业。
（四）中兵投资最近三年简要财务报表
最近三年，中兵投资经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 284.52 259.89 317.47
负债总计 188.36 194.49 253.80
所有者权益合计 96.16 65.40 63.66
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 14.77 13.67 18.37
利润总额 8.84 3.15 5.34
净利润 6.99 2.54 4.43
（五）中兵投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中兵投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
中兵投资拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司
根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，
关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次交易相关议案出具
事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表
决。
本次非公开发行完成后，公司与中兵投资及其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内，公司与中兵投资及其控股股东、
实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上 披露的
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定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）附条件生效的《股份认购合同》摘要
1、协议签署方
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归
属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行
定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次
发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
29
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）认购数量
乙方同意以现金 15,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计
算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商
变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结
束之日前 12 个月，若增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已
发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，
则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲
方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
30
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经
守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受
的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方
给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购
款总金额 5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝
履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额
5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或
其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责
任；
31
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
9,603.36 9,340.00
盐城新能源 （一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 11,871.60 10,860.00
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 3,600.00 2,170.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 7,060.34 6,180.00
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
25,948.00 25,948.00
恩斯 权项目
4
49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
29,915.63 20,000.00
并扩产项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项
目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
33
由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）盐城新能源汽车零部件项目
盐城新能源汽车零部件项目包括“盐城车身结构件项目”、“盐城新能源电
池壳组件项目（一期）”、“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”以及“盐城
新能源电池壳下箱体项目”。
1、盐城车身结构件项目
（1）项目概况
本项目为防撞梁等车身结构冲焊件生产项目，项目产品包括防撞梁总成、左
右前门玻璃导轨总成等。实施主体为凌云股份盐城分公司。通过本项目的实施，
凌云股份盐城分公司将进一步提升防撞梁等车身结构冲焊件的生产能力，提高对
主机厂的配套服务能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 2,300.14 万元，其中设备投资为 1,186.50 万元，工装投入
为 472.44 万元，厂房建设投资为 582.66 万元，铺底流动资金为 58.54 万元，拟
使用募集资金投入 2,230.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目的税后内部收益率为 13.93%，税后投资回收期为 7.91 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
（5）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司
34
将尽快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前
生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
2、盐城新能源电池壳组件项目（一期）
（1）项目概况
本项目为新能源电池壳及连接件生产项目，项目产品包括电池壳下箱体、后
模组支架、模组连接板等。实施主体为凌云股份盐城分公司。通过本项目的实施，
凌云股份盐城分公司将进一步提升新能源电池壳及其相关组件的生产能力，巩固
公司在新能源汽车零配件行业的市场地位。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 9,603.36 万元，其中设备投资 6,599.20 万元，工装投入
875.75 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 221.93 万元，拟使用募
集资金投入 9,340.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目税后内部收益率为 11.31%，税后投资回收期为 7.95 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
（5）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽
快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产
经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
3、盐城新能源电池壳组件项目（二期）
（1）项目概况
35
盐城新能源电池壳组件项目（二期）产品包括电池壳下箱体、后模组支架、
模组连接板等。实施主体为凌云股份盐城分公司。本项目有利于实现公司在新能
源汽车领域的战略布局，通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升
对下游整车厂的配套服务能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 11,871.60 万元，其中设备投资 7,943.90 万元，工装投入
1,053.16 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 968.06 万元，拟使用募
集资金投入 10,860.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目税后内部收益率为 15.60%，税后投资回收期为 7.80 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 3 年。
（5）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽
快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产
经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
4、盐城新能源电池壳下箱体项目
（1）项目概况
本项目为电池壳生产项目，项目产品为电池壳下箱体。实施主体为凌云股份
盐城分公司。通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升新能源电池
壳生产能力和生产工艺水平，保障下游客户供应链的持续高效、安全、稳定。
（2）项目投资概算
36
本项目总投资额为 2,846.88 万元，其中设备投资 1,573.51 万元，工装投入为
259.49 万元，厂房投资 682.88 万元，铺底流动资金 330.99 万元。拟使用募集资
金投入 1,500.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目的税后内部收益率为 20.45%，税后投资回收期为 5.16 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
（5）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽
快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产
经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
（二）武汉新能源汽车零部件项目
1、项目概况
本项目为新能源电池壳及防撞梁生产项目，项目产品包括电池壳横梁总成及
防撞梁总成等。实施主体为公司全资子公司凌云中南。通过本项目的实施，凌云
中南将进一步提升新能源电池壳及防撞梁等产品的生产能力，提高对主机厂的配
套服务能力。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 13,432.80 万元，其中设备投资为 10,097.57 万元，工装投
入为 2,447.41 万元，铺底流动资金为 887.82 万元，拟使用募集资金投入 12,530.00
万元。
3、项目预期收益
37
本项目的税后内部收益率为 21.63%，税后投资回收期为 5.95 年（含建设期）。
4、项目建设期
本项目建设期为 3 年。
5、项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云中南，建设地点为湖北武汉。
6、项目审批程序
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司
将尽快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云中南目前生产经营所
在地，项目建设不涉及新增土地。
（三）涿州新能源汽车零部件项目
1、涿州新能源汽车零部件项目（一期）
（1）项目概况
本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品包括电池下壳体和电池壳上盖。
本项目的实施主体为凌云股份，本项目的实施将进一步提升公司新能源电池壳生
产能力和生产工艺水平，提升公司在新能源汽车领域的市场地位。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 3,600.00 万元，其中设备投资 2,629.00 万元，工装投入
699.00 万元，铺底流动资金 272.00 万元，拟使用募集资金投入 2,170.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目税后内部收益率为 28.46%，税后投资回收期为 5.40 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
（5）项目实施主体及建设地点
38
本项目实施主体为凌云股份，项目的建设地点为河北涿州。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评手续。
2、涿州新能源汽车零部件项目（二期）
（1）项目概况
本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品包括电池下壳体和电池壳上盖。
本项目的实施主体为凌云股份汽车零部件制造分公司。本项目的实施能够保障公
司对下游客户的供应稳定性，有利于公司在新能源汽车产品领域布局的顺利开展。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 7,060.34 万元，其中设备投资 5,542.65 万元，工装投入
642.97 万元，铺底流动资金 874.72 万元，拟使用募集资金投入 6,180.00 万元。
（3）项目预期收益
本项目税后内部收益率为 28.51%，税后投资回收期为 4.25 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
（5）项目实施主体及建设地点。
本项目实施主体为凌云股份汽车零部件制造分公司，项目的建设地点为河北
涿州。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽
快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云股份汽车零部件制造分公
司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
（四）收购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩产项目
本项目包括“收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目”以及“热成型轻量化汽车
39
结构件扩产项目”。
1、收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目
（1）项目概况
本项目拟以 25,948.00 万元的交易作价收购吉恩斯索利特株式会社持有的凌
云吉恩斯 49.90%股权，以现金方式支付。
本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司，有利于提高凌云吉
恩斯的决策管理效率，统筹深化资源调配，继续提高热成型产品在核心客户中的
市场占有率，提升凌云吉恩斯市场地位和行业影响力，同时提高上市公司盈利能
力，提升股东回报水平。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）凌云吉恩斯基本情况
1）基本信息
公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：5,700 万美元
法定代表人：罗开全
统一社会信用代码：91370600076951566H
成立日期：2013 年 8 月 21 日
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号
经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术
咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）股权和控制关系
I．股权结构
40
国 务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中 国兵器工业集团有限公司
65.28% 56.70%
中国北方工业有限公司
34.72%
北 方凌云工业集团有限公司
33.55%
凌 云工业股份有限公司 吉 恩斯索利特株式会社
50.10% 49.90%
凌 云吉恩斯科技有限公司
II．股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
凌云吉恩斯的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易 产生影
响的情形。
III．现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对凌云吉恩斯高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，凌云吉恩斯将
在遵守相关法律法规和凌云吉恩斯章程的情况下进行调整。
IV．是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，凌云吉恩斯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3）主营业务情况
凌云吉恩斯属于汽车零部件制造业，主营业务是运用先进的热成型技术生产
汽车底盘加强件及车身安全件，并对相关模具进行设计、研发、生产和销售。截
至 2020 年底，凌云吉恩斯共有热成型产线 18 条，其中辊底式生产线 10 条，箱
式炉生产线 8 条，目前共有烟台、上海、长春、太仓、广州、成都、涿州 7 个基
41
地，1 个热成型技术研发中心，具备常规热成型产品及门环、软区、材料不等厚
等复杂产品的开发生产能力。配套客户主要有特斯拉、比亚迪、上汽通用、北美
通用、一汽大众、一汽奥迪、一汽红旗、广汽丰田、长城汽车等 20 多家主机厂，
主导产品为车门防撞杆、A/B 柱、保险杠、门槛、雪橇板、纵梁加强板、侧围加
强板等。
4）财务数据
最近一年一期，凌云吉恩斯主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 156,193.27 129,642.50
负债总计 95,432.76 71,447.58
所有者权益合计 60,760.50 58,194.92
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 69,601.33 102,744.55
利润总额 3,745.11 4,237.73
净利润 2,762.22 3,309.54
注：2020 年度、2021 年 1-5 月份财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）凌云吉恩斯主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
I．主要资产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，凌云吉恩斯经审计的财务报表合并口径资产总额为
156,193.27 万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等构
成。凌云吉恩斯合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
II．主要负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，凌云吉恩斯经审计的财务报表合并口径负债总额为
95,432.76 万元，主要由应付账款、合同负债、应交税费、租赁负债等构成。
III．对外担保情况
截至 2021 年 5 月 31 日，凌云吉恩斯不存在对外担保情况。
42
（3）交易对方基本情况
公司名称：吉恩斯索利特株式会社
法定代表人：韩能九
成立日期：2011 年 9 月 1 日
注册地址：忠清南道牙山市仁州面杰梅里 1043
经营范围：汽车零部件制造
（4）交易价格及定价依据
中联评估采用资产基础法和收益法对凌云吉恩斯进行评估，最终选择资产基
础法作为最终评估结果。根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第 1861 号”
《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象凌云吉恩斯
股东全部权益价值的评估值为 56,224.81 万元。
经交易各方协商一致，最终确定收购凌云吉恩斯 49.90%股权的股权转让价
格为 25,948.00 万元。
（5）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1）评估情况
截至本次评估基准日，凌云吉恩斯经审计的净资产为 58,194.92 万元。根据
中联评估出具的“中联评报字[2021]第 1861 号”《资产评估报告》，采用资产基
础法评估后，凌云吉恩斯股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币
56,224.81 万元，评估增值-1,970.11 万元，增值率-3.39%。
2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为中联评估。中联评估拥有从事证券期货相关业务评估
资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较
为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其经办评估师与公司、公
司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均
不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
43
3）关于评估假设前提的合理性
中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行
了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选
用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
5）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
6）选择资产基础法的原因
收益法从凌云吉恩斯的资产经营能力（获利能力）的角度出发，估算企业的
整体价值，凌云吉恩斯处于发展时期，投入的资产规模较大，且未来逐步进行扩
产计划，尚未给企业带来同比规模的效益；从凌云吉恩斯的历史年度来看，其收
益受整车市场影响较大，而 2018 及 2019 年度，整车市场情况不太乐观，在汽车
行业下行压力持续加大的情况下，汽车零部件企业面临的压力进一步加大，汽车
零部件行业利润呈下降趋势，其收益受原材料、运输及所服务车型的市场销售情
况等多方面因素影响。考虑到凌云吉恩斯的未来预测受宏观因素影响较大，相较
于收益法，资产基础法更为稳健，更为合理的评估企业各项资产价值和负债价值，
更能体现凌云吉恩斯的整体价值，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终
的评估结论。
7）独立董事意见
44
I、评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及凌云吉恩斯之间除本次资产评估业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
II、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
III、本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估
机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况
的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
（6）《股权转让协议》的主要内容
2021 年 7 月 15 日，公司与吉恩斯索利特株式会社签订了《凌云工业股份有
限公司与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩斯科技有限公司股权转让协议》，
主要内容如下：
1）转让方、受让方
受让方：凌云工业股份有限公司
转让方：吉恩斯索利特株式会社
2）转让标的
转让方同意按照本协议的约定向受让方转让、受让方同意按照本协议的约定
受让转让方持有的标的公司 49.90%股权，标的股权对应标的公司注册资本认缴
出资额 2,844.3 万美元，转让方确认已全部实缴到位。
3）转让对价
经双方协商同意，以中联评估于 2021 年 6 月 27 日出具的、基准日（“评估
基准日”）为 2020 年 12 月 31 日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权
45
的股权转让价款为 2.5948 亿元人民币。
4）过渡期间损益安排
双方确认，在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）
的期间（“过渡期间”），转让方放弃基于标的股权对于标的公司净利润的分配
权，但标的股权过渡期间发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
5）股权变更登记手续
I．双方应于本协议生效后尽快启动本次标的股权的质押解除手续，双方与
标的公司应于本协议生效后至交割日之前共同完成标的股权质押解除手续。
II．受让方应负责并促使标的公司在本协议生效后立即启动本次股权转让的
工商变更登记手续，并在本协议生效之日起 20 个工作日内完成标的股权工商变
更登记的全部手续。转让方应积极配合。
III．转让方同意标的公司在 4 年内继续使用现有公司名称，到期后由双方另
行协商确定标的公司是否能够继续使用现有公司名称。
6）股权转让价款支付
I．经双方协商同意，本协议第二条约定的股权转让价款采取现金方式以美
元进行支付，按付款当日基准汇率进行结算，手续费由受让方支付。本协议生效
后，受让方应于一个半月内股权转让款支付到转让方指定的银行账户。转让方应
积极配合。
II．本协议项下受让方需向转让方支付的股权转让价款应支付到转让方的指
定账户。
7）转让完成
双方同意，自交割日起，受让方即享有标的股权及其对应的股东权利并承担
相应的股东义务。
8）相关税费
在本次股权转让过程中，转让方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税。
46
本次股权转让中所发生的其他税费由转让方和受让方根据法律规定自行承担。
9）陈述与保证
I．转让方对标的公司的出资不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司
合法存续的其他情形。
II．转让方合法持有标的股权，标的股权在交割时不存在质押或其他限制转
让的情形，且在签订本协议时转让方已经获得一切必要的批准与授权。
10）违约责任
I．若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
①一方未按照约定的期限履行本协议项下义务；
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保 证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
③本协议约定的其他违约情形。
II．若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护 其权利：
①对违约方进行催告，要求其继续履行本协议；
②经催告后合理期限内违约方仍未履行本协议项下义务的，守约方有权解除
本协议；
③要求违约方赔偿守约方的全部经济损失，包括实际发生的经济损失以及其
他可预见的经济损失；
④法律规定的其他救济措施。
11）其他约定
I．截至本协议生效日，标的公司所应支付转让方的账款，应于本协议生效之
日起 3 个月内完成支付，由受让方进行保证。同时协议生效后标的公司与转让方
相关技术转让协议终止。
II．双方同意，本协议关于本次股权转让未尽事宜，双方可以另行签署补充
47
协议；经双方协商一致，并经双方签署的补充协议及其附件具有与本协议同等的
法律效力。
12）适用法律
本协议的订立、变更、解释和履行均适用中华人民共和国法律并依中华人民
共和国法律解释。
13）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商方式解
决；无法通过协商解决的，应当向受让方住所地人民法院提起诉讼。
14）生效及其他
I．本协议在获得中国兵器工业集团有限公司批复及受让方股东大会审议通
过，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。
II．本协议以中文和韩文两种文字书写，具有同等法律效力，上述两种文本
如有不符或产生歧义时，以中文为准。
III．本协议一式陆份，转让方持贰份，受让方持贰份，标的公司持贰份，具
有同等法律效力。
2、热成型轻量化汽车结构件扩产项目
（1）项目概况
本项目为热成型汽车零部件投资生产项目，项目产品主要应用于高强度、轻
量化的燃油或新能源汽车。本项目将在烟台、上海、长春、太仓、广州、涿州等
生产基地追加配套投资，通过增加生产设备及工装的投入，实现对主机厂客户定
点项目的就近配套服务，同时促使公司产能进一步扩大。
本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计
开发能力及成熟的经营管理手段为依托，提高热成型产品生产规模，提高区域客
户配套服务水平，提升公司在热成型零部件领域的市场占有率，进一步巩固公司
在热成型零部件领域的市场地位。
48
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 29,915.63 万元，其中设备投资 8,056.04 万元，工装投入
为 16,707.54 万元，铺底流动资金为 5,152.05 万元，拟使用募集资金投入 20,000.00
万元。
（3）项目预期收益
本项目的税后内部收益率为 25.10%，税后投资回收期为 5.45 年（含建设期）。
（4）项目建设期
本项目建设期为 4 年。
（5）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为凌云吉恩斯，建设地点为烟台、上海、长春、太仓、广
州、涿州。
（6）项目审批程序
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽
快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为凌云吉恩斯目前生产经营所在
地，项目建设不涉及新增土地。
（五）沈阳保险杠总成项目
1、项目概况
本项目为保险杠总成项目，项目产品包括保险杠、连接件总成、支架总成等。
实施主体为公司全资子公司沈阳凌云瓦达沙夫。通过本项目的实施，沈阳凌云瓦
达沙夫将进一步提升对下游客户的配套服务能力。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 6,185.91 万元，其中设备投资 2,789.91 万元，工装投入为
3,131.06 万元，铺底流动资金为 264.93 万元，拟使用募集资金投入 5,850.00 万
元。
49
3、项目预期收益
本项目的税后内部收益率为 26.35%，税后投资回收期为 6.28 年（含建设期）。
4、项目建设期
本项目建设期为 4 年。
5、项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为沈阳凌云瓦达沙夫，建设地点为辽宁沈阳。
6、项目审批程序
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司
将尽快根据要求履行完毕相关程序。本项目建设地点为沈阳凌云瓦达沙夫目前生
产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
（六）补充流动资金
本次拟用募集资金 41,392.00 万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资
金需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力。
三、本次募投项目建设的必要性分析
（一）响应国家十四五规划及政策指引，把握市场新格局
根据我国十四五规划纲要，未来国家将采取更加严格的能耗标准，支持推动
工业、建筑、交通等重点行业和领域非化石能源的替代和用能方式的改变，推动
加快发展新能源汽车、建筑光伏一体化等绿色用能模式。工信部也提出“十四五”
期间，将提升汽车行业全产业链水平，加快电池电芯技术发展，推进新能源充电、
换电、加氢以及网络环境基础设施的建设。
同时，《汽车产业中长期发展规划》指出，要加快培育具有国际竞争力的零
部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系，到 2025 年形成若干家进入
全球前十的汽车零部件企业集团。未来在政策支持下，我国汽车零部件企业将逐
步提高技术水平与创新能力，未来发展趋势中，资源向头部企业集中，汽车零部
件市场将出现新的竞争格局。
50
本次募投项目涉及新能源汽车领域关键零配件，响应了国家十四五规划号召，
符合国民经济与现实需求，是实现公司“建设具有全球竞争力的世界一流汽车零
部件企业”目标的重要一步。同时本次募投项目涉及的汽车零配件属于中高端产
品，有利于公司进一步提升技术与配套覆盖面，进而实行全区域推广，对附加值
低的产品进行逐步淘汰，提升经营质量，把握汽车零部件市场竞争新格局。
（二）抓住新能源汽车市场发展机遇，提升市场地位和行业影响力
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽
车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，我国新能源汽
车也进入了加速发展新阶段。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》，自 2015 年以来，我国新能源汽车产销量、保有量连续五年居世界首位，
规划同时提出我国新能源汽车产业的整体发展目标：到 2025 年，新能源汽车新
车销量占比达到 20%左右。新能源汽车市场迎来新的发展机遇。
新能源汽车产销量的快速增长，极大地拉动了新能源汽车电池壳及相关配套
零件的需求。根据高工产业研究院统计，2020 年在新冠疫情的影响下，我国国内
动力电池装机总量 62.9GWh，仍实现同比 1%的增幅，动力电池装机总量自 2015
年以来连续增长，新能源汽车电池及相关配套零部件需求持续上升。公司当前重
点布局新能源汽车领域，本次募投项目将有助于公司继续提高新能源电池壳产品
在核心客户中的市场占有率，保障对光束汽车、宁德时代、上汽通用、北京奔驰
等客户的供应稳定性，不断提升公司优势产品的市场地位和行业影响力。
（三）顺应汽车行业轻量化趋势，推动热成型市场布局
随着我国环保政策力度的不断加大，汽车行业的燃油排放标准也愈加趋于严
苛。从汽车行业当前特点看，单纯依靠设计的优化已不能满足环保上低耗与减排
的要求，汽车车身的轻量化成为未来发展的必经之路。热冲压成型技术是一种先
进的高强度钢板冲压成型件制造技术，与传统的冷冲压技术相比，它具有提高材
料在成形阶段的成形性、降低冲压设备的吨位要求、可以消除零件回弹、成形尺
寸精度较好、能够简化成形模具设计工作、在同等强度要求下板材更薄易于实现
轻量化等诸多优点，在汽车零部件行业应用前景广阔。随着汽车高强度、轻量化
趋势的持续发展，热成型零部件在整车中的应用将进一步提升，热成型汽车零部
51
件行业发展前景广阔。
本次募投项目顺应汽车行业轻量化发展趋势，采用先进的热冲压成型制造技
术，规模化生产汽车零部件，应用于轻量化汽车领域。项目的实施将进一步推动
公司热成型产品市场布局，扩大热成型产品市场占有率，实现对特斯拉、比亚迪、
上汽通用、一汽大众等主机厂客户定点项目的就近配套服务，提升公司在热成型
汽车零部件领域市场影响力。
（四）巩固汽车零部件主业，提升公司核心竞争力
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发
展是相互促进、共同发展的。2019 年《政府工作报告》指出，我国将稳定汽车消
费，继续执行新能源汽车购置优惠政策；2020 年《政府工作报告》提出 GDP 增
长 6%以上，并明确稳定增加汽车、家电等大宗消费的政策取向，同时 2020 年 2
月出台的《商务部办公厅关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经
验做法的通知》也为汽车消费带来利好。
未来我国汽车业政策总体原则是更开放、更市场化、更环保，汽车行业政策
将促进未来汽车产业向充分竞争市场发展。当前全球汽车行业已进入深度调整期，
疫情影响叠加导致短期内行业下行，零部件企业受到产业链上下游成本压力、竞
争加剧、利润空间不断压缩。汽车零部件行业的未来面临的市场竞争将更为激烈。
汽车金属及塑料零部件是公司的主要业务。2020 年公司汽车金属及塑料零
部件营业收入达 113.31 亿元，占公司主营业务收入的 86.65%。在当前汽车零部
件市场竞争格局下，本次募投项目有助于公司聚焦汽车零部件主业，提高产业链
发展质量，深化汽车零部件市场、技术、生产的协同协作，帮助公司继续做强做
优做大车身结构产品，推动与优质客户和战略供应商建立共商、共建、共享的产
业生态圈，提升同步开发设计能力和战略供应商地位，提升对宝马、上汽通用等
下游客户的配套服务能力，提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔
52
世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业 带来新
的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开
发。近年来，在以特斯拉为首的造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅
速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、
通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发
展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次募投项
目预计带来良好的经济效益。
（二）公司国内外客户资源丰富，为本次募投项目顺利实施提供保障
公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国
际市场上，公司在宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等国际高端客户中获得了新
能源电池壳等轻量化、集成化、平台化产品；在国内市场上，公司实现了与重点
客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。公司与各优
质客户之间建立了稳定牢固的合作关系，能够确保消化本次项目新增产能，助力
本次募投项目顺利建设实施。
（三）公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力
近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司在上海建 立电池
PACK 机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；创
建凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，
聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放
汽车管路系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研
究。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有 1 个国家级技术
中心、10 个国家级实验室和检测中心、9 个省级技术中心、1 个国家级市政工程
管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，通过了一系列国际质
量体系认证。公司雄厚的技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确
保公司未来的持续产品开发能力。
（四）公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑
作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制
53
造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理
团队。
公司下辖 80 多家分子公司，分布于德国、墨西哥、日本、印尼以及国内 30
多个省市和地区，其中与瑞士、美国、韩国等合资成立 20 余家中外合资公司，
与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。
公司拥有丰富的配套生产及质量管理经验，可以为募集资金投资项目的建设
和后续经营管理提供有力的支撑，从而确保上述募投项目在建成后可以迅速投产
并形成收益。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合新能源
汽车发展趋势、国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目
具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有利于进一步提高公司核心竞争力，
拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长
远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将
有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有
利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次非公开发行募集资
金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次募集资金投资项目达产后，预计
公司营业收入将有所增加，公司盈利能力将得以提升。
54
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构
变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽
车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩
产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。本次募投项目将有助于公司进一
步扩大汽车零部件生产经营规模，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募
集资金中 41,392.00 万元将用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提
高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司
的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提
升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目投资建设完成
后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相
关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非
公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股
比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完
成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，也不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调
55
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产
及销售业务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次
发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负
债率和财务风险将有所降低，公司资本实力进一步提升，有利于优化公司资本结
构，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将
明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在汽车零部件行业的市场竞
争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将
得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的
现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新
的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。同时，公司将严格遵守中国证监
56
会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进
行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违
规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产
负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理
的情况。
57
第五节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽
车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩
产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、
市场环境、汽车零部件行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综
合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中
可能因为国家和产业政策变化、汽车零部件行业市场环境变化、项目建设进度不
及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情
况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅
度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，新增汽车零部
件产线的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募
集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险。
三、业务和经营风险
2021 年国内外钢材、铁矿石和铝材的价格中枢大幅上移，原材料价格的不
断上涨，将加大零部件生产成本，公司将承受较大的风险。此外，汽车零部件行
业属于完全竞争行业，竞争较为激烈，面对主机厂大客户的强势地位，零部件企
业议价能力较弱，零部件企业受到来自产业链上下游的双重挤压。
四、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需国资主管部门批准并
对标的公司的评估报告予以备案、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准本
次发行方案。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上
58
述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
五、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，对全球经济贸易造成严
重冲击，全球汽车产业链受到较大冲击，面临很多不稳定性因素，从而对公司全
球协同研发、生产、物流等各环节造成不利影响。目前，随着新冠病毒疫苗的成
功研发、量产以及全球人群疫苗免疫的落实，未来几年内新冠肺炎疫情预计将逐
渐得到有效控制。但若后续新冠肺炎疫情出现反弹，则可能影响全球经济的复苏，
从而对公司的经营业绩造成不利影响。
七、未决诉讼风险
公司下属凌云股份长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司存在一项未决诉讼，
诉讼详细情况可以参见公司于 2021 年 5 月 8 日公告的《凌云股份涉及诉讼的公
告》[公告编号：(临)2021-030]。2021 年 3 月 17 日，国家知识产权局发文将对涉
案发明专利权的无效宣告请求进行审理。长春市中级人民法院经审查认为，涉案
发明专利权无效宣告请求的处理结果对本案有直接影响，而上述无效宣告请求尚
未办结，因此裁定本案中止诉讼。截至本预案公告日，该诉讼事项尚未开庭审理，
诉讼结果也无法确定。公司将继续积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司
的后续影响。但若上述诉讼中公司败诉，可能对公司的未来运营造成一定不利影
响。
八、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
59
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
60
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了
《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）》，以上文
件已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳如下：
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利
润分配应保持连续性和稳定性。
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金
分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营
和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的
情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求
和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。
（三）利润分配条件和比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第四款之程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
61
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经
营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划
的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公
司实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利
润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上，且达到 4 亿元以上的。发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，
独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中
小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对
62
公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意
见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
合并报表归属于上市
现金分红金额 现金分红
分红年度 分红方案 公司股东的净利润
（万元） 比例
（万元）
每股派发现金红利 10,001.35
2020 年度 10,097.36 99.05%
0.131 元（含税） （含税）
每股派发现金红利 11,013.11
2019 年度 -6,983.83 -157.69%
0.20 元（含税） （含税）
2018 年度 - - 27,203.90
注：2020 年度分红方案已经发行人董事会及股东大会审议通过，尚未实施完成。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，剩余的
未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，
公司董事会制定了《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年度）》，具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素及基本原则
公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配
应保持连续性和稳定性。
63
（二）公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方
式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持
续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，
公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情
况，公司可以进行中期现金分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（2）现金分配的具体条件和比例
在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在
影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配 利润的
30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
64
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上，且达到 4 亿元以上的。
（3）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提
出股票股利分配预案。
（三）本规划的决策程序
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配
预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审
议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答
复中小股东关心的问题。
3、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
4、因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确
需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东
的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大
会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）本规划的实施
1、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
65
执行。
3、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
66
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措
施说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月初前实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以 763,461,517 股为基础，在预测公司总股本时，仅考
虑本次非公开发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导
致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 229,038,455 股，
本次发行完成后，公司总股本将达到 992,499,972 股。此假设仅用于测算本次发
行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最
终以经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为 138,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的 2020 年年报，公司 2020 年归属于母公司股东的净利润
为 10,097.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,252.35
万元。
以 2020 年数据为基础，2021 年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按
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照以下三种情况进行测算：1）比 2020 年减少 20%；2）与 2020 年一致；3）比
2020 年增加 20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标
的影响进行了测算：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 月 31
发行前 发行后
日
总股本（万股） 76,534.04 76,346.15 99,250.00
本次发行募集资金总额（万元） 138,000.00
本次发行数量（万股） 22,903.85
预计本次发行完成时间 2021 年 12 月初
假设情形 1：2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润对应的年度增长率为-20%
当期归属于母公司股东的净利
10,097.36 8,077.89 8,077.89
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
1,252.35 1,001.88 1,001.88
公司股东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.10
扣除非经常性损益后每股收益
0.02 0.01 0.01
（元/股）
假设情形 2：2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2020 年持平
当期归属于母公司股东的净利
10,097.36 10,097.36 10,097.36
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
1,252.35 1,252.35 1,252.35
公司股东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
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2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 月 31
发行前 发行后
日
扣除非经常性损益后每股收益
0.02 0.02 0.02
（元/股）
假设情形 3：2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于母公司股东的净利
10,097.36 12,116.83 12,116.83
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
1,252.35 1,502.82 1,502.82
公司股东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.15
扣除非经常性损益后每股收益
0.02 0.02 0.02
（元/股）
注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》计算。
注 2：公司于 2021 年 7 月完成回购注销部分限制性股票工作，公司总股本由 765,340,374
股变更为 763,461,517 股。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2021 年每股收益和扣除非经常性
损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次
发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非 公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于盐城新能源汽车零部件项
目、武汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯
49.90%股权并扩产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。其中汽车零部件
项目有助于公司扩大汽车零部件生产经营规模，增强市场影响力，收购凌云吉恩
斯 49.90%股权并扩产项目也将促进公司做大做强主营业务，补充流动资金将用
于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司
现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，
增强抗风险能力，为现有业务提供良好的支持，从而进一步提升公司盈利能力和
核心竞争力，巩固行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
技术研发能力是公司核心竞争力的保证，也是公司竞争优势的体现。公司始
终加强人力资源体系建设，已经构成了较为完善的人才激励机制，以良好的研发
环境及各项激励措施吸引专业人才，以人才团队建设保障经济目标的实现。截至
2020 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 1,548 名，占公司总人数的 15.71%，公
司拥有充足的人才储备。
2、技术储备
公司紧盯国际汽车行业发展趋势和客户需求，依托国家级技术中心的优势和
国际领先的现代化生产线，实现了汽车高强度、轻量化安全防撞系列，热成型系
列、门槛件系列等产品自主研发由追赶到超越的转变；上海建立电池 PACK 机械
验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；实现了汽车尼
龙管路系统和橡胶管路系统的低渗透、低排放国际化标准；提升了装饰密封件等
产品的核心技术地位；联合国内产学研机构集智攻关，在焊接装备制造领域荣获
国家科技进步一等奖。
公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新，在上海创建了凌云中央研究院，
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实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、
高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统、市政
工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研
究。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有 1 个国家级技术
中心、10 个国家级实验室和检测中心、9 个省级技术中心、1 个国家级市政工程
管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，通过了一系列国际质
量体系认证。
3、市场储备
公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，初步
完成了由引进创新、模仿创新向自主创新的转变，促进了产品技术、工艺装备、
质量效益的全面提升，国际市场与宝马、奔驰、奥迪、丰田等国际高端品牌客户
实现战略合作，国内市场实现与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、
同步验证的重点跨越。
近年来，公司为适应客户和市场需求，不断优化要素配置，全面开展资源区
域化整合，先后推进西南区域、东北区域、华北区域、中南区域、华东区域等资
源区域化整合，与此同时，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团
化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；深化
全价值链体系化精益管理战略，着力瘦身健体提质增效，扩大有效中高端供给，
以不断提升质量品牌附加值推动发展、引领未来。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分
的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管
理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以“建设具有全球竞争力的世界一流汽车零部件企业”为目标，全面加
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强科技创新能力、产业链提升能力、国际化经营能力、专业管理能力和依法治企
能力建设，把公司建设为“有技术、有品牌”的全球化企业集团先进制造业发展
平台。
公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产品的规模化生产，
从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力；另一方面，积
极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓
展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，
满足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、
发展机遇。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独
立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报
规划（2021-2023 年度）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
72
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
综上，本次非公开发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞
争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可
能被摊薄的风险。
五、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东与实
际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工 业集团
有限公司，为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，如中国证监会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证
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券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，如中国证监会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
74
关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等
承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的 补偿责
任。”
凌云工业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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