凌云工业股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
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凌云工业股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212310 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。凌云工业股份有限公司（以下简
称“公司”、“凌云股份”或“发行人”、“申请人”）会同中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见
所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。如
无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
2
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ......................................................................................................................... 12
问题三 ......................................................................................................................... 25
问题四 ......................................................................................................................... 30
问题五 ......................................................................................................................... 36
问题六 ......................................................................................................................... 59
问题七 ......................................................................................................................... 73
问题八 ......................................................................................................................... 80
问题九 ......................................................................................................................... 89
问题十 ......................................................................................................................... 96
问题十一 ................................................................................................................... 150
问题十二 ................................................................................................................... 157
问题十三 ................................................................................................................... 169
问题十四 ................................................................................................................... 178
问题十五 ................................................................................................................... 181
问题十六 ................................................................................................................... 189
3
1.根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集
团有限公司（简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（简称“中兵投
资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。请申请人补充说明：（1）上述
2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人
直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；（3）请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是
否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投
资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020
年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改
<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本
次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行
的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），控股
股东凌云集团拟认购金额为 35,000 万元，中兵投资拟认购金额为 15,000 万元。
2021 年 7 月 15 日，发行人与凌云集团、中兵投资分别签署《股份认购合
同》，约定凌云集团拟以现金 35,000 万元认购本次非公开发行的股票，中兵投
资拟以现金 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，最终认购数量为认购金额
除以最终发行价格。同时，凌云集团及中兵投资在其《股份认购合同》中承诺
并保证其认购的资金来源合法合规。
根据凌云集团及中兵投资 2020 年度审计报告，截至 2020 年末，凌云集团
的流动资产为 127.14 亿元、货币资金为 34.78 亿元，中兵投资的流动资产为
34.05 亿元、货币资金为 14.30 亿元，其流动资产、货币资金可以覆盖其各自的
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拟认购金额。
凌云集团、中兵投资分别于 2021 年 9 月 27 日出具《关于凌云工业股份有
限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺“1、本公司用于认购凌云股份本
次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本公司不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用凌云股份或利益相关方资金用于本次认
购的情形”。
综上，本次非公开发行认购对象凌云集团及中兵投资具备较强的资金实
力，认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2021 年 7 月 15 日，发行人发布《关于本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“公司
不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，公司不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
凌云集团、中兵投资分别于 2021 年 9 月 27 日出具《关于凌云工业股份有
限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺“本公司参与本次非公开发行股票
不存在接受凌云股份或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形”。
三、请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种
价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投资者明确并公开承
诺参与认购的数量或数量区间
（一）请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何
种价格认购及参与认购的数量或数量区间
根据发行人于 2021 年 8 月 24 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发
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行 A 股股票预案的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<
股份认购合同>的议案》等议案及发行人与凌云集团签订的《股份认购合同》，
控股股东凌云集团已明确其不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，
凌云集团仍将以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。相关具体约定如
下：
“1.1 认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前发行人最近一期经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得本次发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由
发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团及中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购发行人本次发行的 A
股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团及中兵
投资仍将以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
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股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1.2 认购数量
凌云集团同意以现金 35,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
中兵投资同意以现金 15,000 万元认购本次非公开发行的 A 股股票。
认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的凌
云集团及中兵投资认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
（二）请上述 2 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
1、凌云集团于 2021 年 9 月 27 日出具的《关于凌云工业股份有限公司非公
开发行股票事项的承诺函》，承诺：
“（1）本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，本公司仍将以发行底价参
与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）本公司拟认购金额为 35,000 万元，认购数量=认购金额/最终发行价
格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。”
2、中兵投资于 2021 年 9 月 27 日出具的《关于凌云工业股份有限公司非公
开发行股票事项的承诺函》，承诺：
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“（1）本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，本公司仍将以发行底价参
与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）本公司拟认购金额为 15,000 万元，认购数量=认购金额/最终发行价
格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。”
3、发行人已公开披露凌云集团及中兵投资出具的上述承诺。
四、认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发
行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》
的相关规定
1、中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对
象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为
境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
2、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为包括凌云集
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团、中兵投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，且已经发行人股东
大会审议通过。因此，本次非公开发行股票认购对象符合《关于修改<上市公司
证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的
决定》的相关规定
1、相关规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月
内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市
公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格
和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事
会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价
结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、认购数量及价格确定原则。”
2、认购对象凌云集团、中兵投资符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条的规定
（1）截至本反馈意见回复出具之日，发行人的控股股东为凌云集团，实际
控制人为兵器集团，中兵投资系由兵器集团持股 100%的企业。
（2）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、发行人与凌云集团、中兵投资签署的《股份认
购合同》，约定“本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动
人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股
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份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意
见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整”。
综上，本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象凌云集团、中兵投资作
为发行人的控股股东或实际控制人控制的关联方参与本次认购，且已承诺自本
次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条的规定。
3、认购对象凌云集团、中兵投资符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第八条的规定
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、发行人与凌云集团、中兵投资签署的《股份认购合同》
及凌云集团、中兵投资出具的书面承诺，凌云集团、中兵投资不参与本次发行
定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象
以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成
有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购发行人本次发
行的股份。前述安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
（一）认购对象承诺情况
本次非公开发行股票的认购对象凌云集团及中兵投资已就本次股票发行的
前后各六个月不再进行股票买卖作出书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自
本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞
价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买
卖凌云股份股票的行为；
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2、若本公司违反上述承诺买卖凌云股份股票的，违规买卖凌云股份股票所
得收益归凌云股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3、本公司将本承诺函提交给凌云股份，同意由其在上海证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。”
（二）承诺披露情况
发行人已经公开披露了《北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有
限公司非公开发行股票事项的承诺函》《中兵投资管理有限责任公司关于凌云工
业股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，发行人已就认购对象凌云集
团、中兵投资在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票
的承诺事宜进行了披露。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了凌云集团、中兵投资提供的 2020 年年度报告、审计报告和相关
简介；
2、查阅了凌云集团、中兵投资分别出具的《关于凌云工业股份有限公司非
公开发行股票事项的承诺函》；
3、查阅了发行人发布的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《凌云工业股份有限公
司关于非公开发行股票相关承诺的公告》等公告文件；
4、查阅了《凌云工业股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》等
信息披露文件及公司与凌云集团、中兵投资签署的《股份认购合同》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、认购对象凌云集团及中兵投资的认购资金来源于合法自有资金或自筹资
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金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形；
2、发行人不存在直接或通过其利益相关方向凌云集团及中兵投资提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、控股股东凌云集团已明确无人报价情况下将继续参与认购，并已明确其
参与认购的价格及参与认购的数量计算方式；两名认购对象凌云集团及中兵投
资已公开承诺参与认购的数量区间；
4、认购对象凌云集团及中兵投资符合《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关
规定；
5、认购对象凌云集团及中兵投资已遵照《证券法》的相关规定，就本次发
行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺并已进行公开
披露。
2.根据申报材料，本次募投项目“涿州新能源汽车零部件项目”未办理环
评报批相关手续。请申请人补充说明：（1）本次募集资金投资项目的环评情况；
（2）请申请人根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，说明申请人募集
资金投资项目是否需要进行环评，如果需要进行环评，则说明环评文件的取得
方式、取得程序、登记手续以及具有审批权限的批准部门；（3）请说明目前的
办理进展、后续取得是否存在法律障碍。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目的环评情况
发行人本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于
盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件
项目、收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资
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金。本次募集资金投资项目的环评情况如下：
募投项目名称 实施地
序号 取得的环评批复
项目名称 子项目名称 点
盐城经济技术开发区行政审批局出具《盐
盐城车身结构
城经济技术开发区建设项目环境影响评价
件项目
审批表》（盐开行审环表复[2021]28号）
盐城新能源电 盐城经济技术开发区行政审批局出具《盐
池壳组件项目 城经济技术开发区建设项目环境影响评价
盐城新能
（一期） 审批表》（盐开行审环表复[2021]30号）
1 源汽车零 盐城
盐城新能源电
部件项目
池壳组件项目
盐城经济技术开发区行政审批局出具《盐
（二期）
城经济技术开发区建设项目环境影响评价
盐城新能源电
审批表》（盐开行审环表复[2021]32号）
池壳下箱体
项目
武汉市生态环境局经济技术开发区（汉南
区）分局出具《关于凌云中南工业有限公
2 武汉新能源汽车零部件项目 武汉
司武汉新能源汽车零部件项目环境影响报
告表的批复》（武经开环管[2021]61号）
涿州新能源电
池壳项目 涿环表[2020]80号
涿州新能 （一期）
3 源汽车零 涿州 根据涿州市行政审批局出具的《建设项目
涿州新能源电
部件项目 环境影响评价文件报批申请表》，对涿州
池壳项目
新能源电池壳项目（二期）的环境影响评
（二期）
价审理意见为“豁免环评手续办理”
收购凌云吉恩
斯49.90%股权 不适用 不适用
项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（2021年版）及《关于支持中国（上
上海 海）自由贸易试验区临港新片区高质量发
展环境管理的若干意见》（沪环规[2020]3
收购凌云 号），无需办理环境影响评价手续
吉恩斯 涿州
根据《建设项目环境影响评价分类管理名
4 49.90%股
热成型轻量化 烟台 录》（2021年版），该等募投项目无需办
权并扩产
汽车结构件 理环境影响评价手续
项目 长春
扩产项目
苏州市行政审批局出具《关于对凌云吉恩
斯科技有限公司扩建汽车侧门防撞梁项目
环境影响报告表的批复》（苏行审环诺
太仓 [2020]30044号）及《关于对凌云吉恩斯科
技有限公司江苏分公司扩建汽车侧门防撞
梁项目环境影响报告表的批复》（苏行审
环评[2021]30277号）
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募投项目名称 实施地
序号 取得的环评批复
项目名称 子项目名称 点
广州市生态环境局出具《广州市生态环境
局关于凌云吉恩斯科技有限公司广州分公
广州
司轻量化汽车结构件新建项目环境影响报
告表的批复》（穗环增评[2021]155号）
沈阳市大东生态环境分局出具《关于沈阳
凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司沈阳
5 沈阳保险杠总成项目 沈阳
保险杠总成项目环境影响报告表的批复》
（沈环大东审[2021]022号）
6 补充流动资金 不适用 不适用
二、请申请人根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，说明申请人募集
资金投资项目是否需要进行环评，如果需要进行环评，则说明环评文件的取得方
式、取得程序、登记手续以及具有审批权限的批准部门
（一）请申请人根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，说明申请人募
集资金投资项目是否需要进行环评
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当
编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度
环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项
评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部
门制定并公布。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条：“建设项目的环境
影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。”
发行人本次募投项目中，盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零
部件项目、涿州新能源电池壳项目（一期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项
目在太仓和广州的投资以及沈阳保险杠总成项目已根据国家、地方相关法律法
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规要求办理了环评相关手续。
除前述项目外，涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构
件扩产项目在上海、涿州、烟台、长春的投资、收购凌云吉恩斯49.90%股权项
目以及补充流动资金未办理环评相关手续。未办理手续原因如下：
1、涿州新能源电池壳项目（二期）
发行人涿州新能源电池壳项目（二期）购置三机器人弧焊工作站、机器人
静轴肩搅拌焊设备、双机器人弧焊工作站、总成CNC加工中心（干式切削）、
模具、夹检具等主要生产设备和工装，工艺包括焊接、干式切削、拉铆、装
配、检验、包装等，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年
版）中年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的结构性金属制品制造开展，因
此无需办理环评手续。
2021年7月20日，涿州市行政审批局就“涿州新能源汽车零部件项目（二
期）”出具《建设项目环境影响评价文件报批申请表》。根据该文件，涿州市
行政审批局书面批复：“根据公司所述工艺，在不排放生产废水和挥发性有机
物的前提下，建议按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）
年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的结构性金属制品制造，豁免环评手续
办理”。
2、热成型轻量化汽车结构件扩产项目
（1）上海投资项目
发行人热成型轻量化汽车结构件扩产项目在上海的投资项目地点位于中国
（上海）自由贸易试验区临港新片区产城融合区域，投资项目已取得上海临港
地区开发建设管理委员会出具的投资项目备案证明（国家代码：2107-310120-
04-05-198666；备案机关：上海临港地区开发建设管理委员会）。
根据上海市生态环境局印发的《关于支持中国（上海）自由贸易试验区临
港新片区高质量发展环境管理的若干意见》（沪环规[2020]3号）规定：“1.进
一步扩大环评豁免范围。在本市已发布实施的环评豁免政策基础上，按照国家
及本市建设项目环境影响评价分类管理名录的有关规定，对原要求编制环境影
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响登记表的建设项目，免于办理环评备案手续；对生产制造、电子通信、房地
产、社会服务、城市基建等行业中原要求编制环境影响报告表的部分建设项
目，免于办理环评手续。具体免于办理环评手续的项目类型详见附件1。”
发行人热成型轻量化汽车结构件扩产项目在上海的投资项目属于《关于支
持中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高质量发展环境管理的若干意见》
（沪环规[2020]3号）附件1《临港新片区免于办理建设项目环境影响评价手续
的项目类型》中的“25 汽车制造业”项目类型，且仅包含简单机加工工艺，可
以免于办理环评手续。
（2）涿州、烟台及长春投资项目
发行人在河北涿州、山东烟台、吉林长春的投资仅为工装模具。工装模具
是发行人生产汽车零部件产品的辅助工具，可以安装在设备上，也可以不安装
在设备上独立使用。其主要作用是在生产过程中辅助产品固定、成型、检测和
评价等，发行人以汽车零部件原有产线设备为基础，在新增工装模具的辅助与
配合下，完成汽车零部件的生产加工。根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录》（2021年版），并经发行人及中介机构现场或电话咨询项目当地环评审
批主管部门，发行人工装模具投资无需履行报告书及报告表环境影响评价审批
手续。
3、收购凌云吉恩斯49.90%股权项目
“收购凌云吉恩斯49.90%股权项目”不属于建设项目，无需办理环境影响
评价手续。
4、补充流动资金
补充流动资金不属于建设项目，无需办理环境影响评价手续。
（二）如果需要进行环评，则说明环评文件的取得方式、取得程序、登记
手续以及具有审批权限的批准部门
发行人本次募投项目中，盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零
部件项目、涿州新能源电池壳项目（一期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项
16
目在太仓和广州的投资及沈阳保险杠总成项目已根据项目工艺特点和国家、地
方相关法律法规要求办理了环评相关手续。
1、环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
（1）盐城新能源汽车零部件项目
1）盐城车身结构件项目
凌云股份盐城分公司委托江苏科易达环保科技有限公司就盐城车身结构件
项目编制了《建设项目环境影响报告表》；并向环保审批单位提交了环境影响
评价报告表审批申请等材料。盐城经济技术开发区行政审批局发布了《建设项
目环境影响报告表公示（盐城车身结构件项目）》，就本募投项目的审批决定
情况予以公告。
2021年7月30日，盐城经济技术开发区行政审批局向凌云股份盐城分公司颁
发《盐城经济技术开发区建设项目环境影响评价审批表》（盐开行审环表复
[2021]28号），同意本项目环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点
和拟采取的生态环境保护措施。
2）盐城新能源电池壳组件项目（一期）
凌云股份盐城分公司委托江苏科易达环保科技有限公司就盐城新能源电池
壳组件项目（一期）编制了《建设项目环境影响报告表》；并向环保审批单位
提交了环境影响评价报告表审批申请等材料。盐城经济技术开发区行政审批局
发布了《建设项目环境影响报告表公示（盐城新能源电池壳组件项目（一
期））》，就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2021年8月6日，盐城经济技术开发区行政审批局向凌云股份盐城分公司颁
发《盐城经济技术开发区建设项目环境影响评价审批表》（盐开行审环表复
[2021]30号），同意本项目环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点
和拟采取的生态环境保护措施。
3）盐城新能源电池壳组件项目（二期）及盐城新能源电池壳下箱体项目
凌云股份盐城分公司委托江苏科易达环保科技有限公司就盐城新能源电池
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壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下箱体项目编制了《建设项目环境影
响报告表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表审批申请等材料。
盐城经济技术开发区行政审批局发布了行政审批局受理建设项目环境影响报告
表公示，就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2021年8月12日，盐城经济技术开发区行政审批局向凌云股份盐城分公司颁
发《盐城经济技术开发区建设项目环境影响评价审批表》（盐开行审环表复
[2021]32号），同意盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳
下箱体项目环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态
环境保护措施。
（2）武汉新能源汽车零部件项目
凌云中南工业有限公司委托武汉报春来环保科技有限公司就凌云中南工业
有限公司武汉新能源汽车零部件项目编制了《武汉新能源汽车零部件项目环境
影响报告表》；并向武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局提
交了环境影响评价报告表审批申请等材料。武汉市生态环境局武汉经济技术开
发区（汉南区）分局于湖北省投资项目在线审批监管平台网站就本募投项目的
审批决定情况予以公告。
2021年7月30日，武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局向
凌云中南工业有限公司颁发《关于凌云中南工业有限公司武汉新能源汽车零部
件项目环境影响报告表的批复》（武经开环管[2021]61号），同意本项目环境
影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
（3）涿州新能源电池壳项目（一期）
凌云股份委托河北朴质环境工程技术有限公司就涿州新能源电池壳项目
（一期）编制了《建设项目环境影响报告表》；并向环保审批单位提交了环境
影响评价报告表审批申请等材料。保定市生态环境局涿州市分局于其官网发布
了《建设项目环境影响评价文件审批决定的公告》，就本募投项目的审批决定
情况予以公告。
2020年6月4日，保定市生态环境局涿州市分局向凌云股份颁发了涿州新能
18
源电池壳项目（一期）环境影响报告表的批复（涿环表[2020]80号），同意本
项目环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保
护措施。
（4）热成型轻量化汽车结构件扩产项目
1）热成型轻量化汽车结构件扩产项目在太仓的投资之《关于对凌云吉恩斯
科技有限公司扩建汽车侧门防撞梁项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺
[2020]30044号）
凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司委托江苏市智水环境科研技术有限公
司就凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司扩建扩建汽车侧门防撞梁项目编制了
《建设项目环境影响报告表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表
审批申请等材料。苏州市行政审批局于其官网发布了《建设项目环境影响评价
文件审批决定的公告》，就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2020年9月9日，苏州市行政审批局向凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司
颁发《关于对凌云吉恩斯科技有限公司扩建汽车侧门防撞梁项目环境影响报告
表的批复》（苏行审环诺[2020]30044号），同意本项目环境影响报告表所列建
设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
2）热成型轻量化汽车结构件扩产项目在太仓的投资之《关于对凌云吉恩斯
科技有限公司江苏分公司扩建汽车侧门防撞梁项目环境影响报告表的批复》
（苏行审环评[2021]30277号）
凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司委托江苏市智水环境科研技术有限公
司就凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司扩建汽车侧门防撞梁项目编制了《建
设项目环境影响报告表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表审批
申请等材料。苏州市行政审批局于其官网发布了《建设项目环境影响评价文件
审批决定的公告》，就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2021年8月2日，苏州市行政审批局向凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司
颁发《关于对凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司扩建汽车侧门防撞梁项目环
境影响报告表的批复》（苏行审环评[2021]30277号），同意本项目环境影响报
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告表所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
3）热成型轻量化汽车结构件扩产项目在广州的投资《广州市生态环境局关
于凌云吉恩斯科技有限公司广州分公司轻量化汽车结构件新建项目环境影响报
告表的批复》（穗环增评[2021]155号）
凌云吉恩斯科技有限公司广州分公司委托广州壹诺环保科技有限公司就凌
云吉恩斯科技有限公司广州分公司轻量化汽车结构件新建项目编制了《建设项
目环境影响报告表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表审批申请
等材料。广州市生态环境局于其官网发布了《建设项目环境影响评价文件审批
决定的公告》，就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2021年8月25日，广州市生态环境局向凌云吉恩斯科技有限公司广州分公司
颁发《关于凌云吉恩斯科技有限公司广州分公司轻量化汽车结构件新建项目环
境影响报告表的批复》（穗环增评[2021]155号），同意本项目环境影响报告表
所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
（5）沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司沈阳保险杠总成项目
沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司委托辽宁华一环境咨询事务所有
限公司就沈阳保险杠总成项目编制了《建设项目环境影响报告表》；并向环保
审批单位提交了环境影响评价报告表审批申请等材料。沈阳市大东区生态环境
局于其官网就本募投项目的审批决定情况予以公告。
2021年7月31日，沈阳市大东区生态环境局向沈阳凌云颁发《关于沈阳凌云
瓦达沙夫汽车工业技术有限公司沈阳保险杠总成项目环境影响报告表的批复》
（沈环大东审字[2021]022号），同意本项目环境影响报告表所列建设项目的性
质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
2、具有审批权限的批准部门
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》
的相关规定，本次募投项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负
责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。本次募投项
目的环境影响评价均不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批
20
权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。具体情况如下：
（1）盐城新能源汽车零部件项目
根据江苏省人民政府办公厅于2016年10月9日发布的《关于印发江苏省建设
项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）
的第六条规定。本募投项目的环境影响评价文件不属于江苏省生态环境厅或盐
城市生态环境局负责审批的建设项目事项。
根据盐城市人民政府办公室于2016年12月11日印发的《关于印发盐城市建
设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》第五条规定，本募投项目
不属于原则上由市环境保护行政主管部门负责审批的项目。同时根据《关于印
发盐城市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》第六条规定
“各县（市、区）环境保护行政主管部门负责对本行政区域内国家、省、市审
批权限以外的建设项目环境影响报告书（表）审批。盐城经济技术开发区环境
保护局、盐城市环境保护局城南分局按规定办理辖区范围内的建设项目环境影
响评价审批工作。根据国家、省、市行政审批制度改革要求进行审批制度改革
试点工作的地区，审批权限按照试点工作要求执行。”因此，本募投项目的环
境影响评价文件应由盐城经济技术开发区环境主管部门负责审批。
经核查，盐城经济技术开发区行政审批局发布了盐城新能源汽车零部件项
目子项目盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新
能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下箱体项目的审批决定情
况；并出具了相关批复。因此，盐城经济技术开发区行政审批局具有对盐城新
能源汽车零部件项目环评批复的审批权限。
（2）武汉新能源汽车零部件项目
根据湖北省人民政府办公厅文件《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项
目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）的规定
“（一）省级生态环境行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文
件：1.列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审
批目录（2019年本）》的建设项目；2.跨市（州）行政区域的建设项目。
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（二）市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设
项目的环境影响评价文件：1.未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设
项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》，由省政府及以上投资主管部
门审批、核准或备案，且按照国务院生态环境行政主管部门规定应当编制环境
影响报告书和环境影响报告表的建设项目；2.由市（州）人民政府及其相关部
门立项、核准、备案的建设项目；3.县（市、区）人民政府及其相关部门立
项、核准、备案，且需编制环境影响报告书的建设项目；4.跨县（市、区）行
政区域的建设项目。
（三）县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列
建设项目的环境影响评价文件：1.县（市、区）人民政府及其相关部门立项、
核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目；2.其他不需向投资主管部
门备案，但需编制环境影响报告表的建设项目。除由国务院生态环境行政主管
部门审批的建设项目外，中国（湖北）自由贸易试验区内其他所有建设项目环
境影响评价文件的审批，由各片区所在地生态环境行政主管部门或行政审批部
门负责。”
因此，本募投项目的环境影响评价文件不属于省级或市级生态环境行政主
管部门负责审批的建设项目事项。鉴于本项目已取得武汉经济技术开发区（汉
南区）发展和改革局立项备案，故应由区级生态环境行政主管部门或行政审批
部门负责审批，即项目所在地武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南
区）分局具有审批权限。
（3）涿州新能源电池壳项目（一期）
根据2015年10月13日河北省环保厅发布《关于进一步深化环评审批制度改
革的意见》规定“（二）进一步下放省级环评审批权限。强化建设项目环评属
地管理，将省级负责审批的建设项目环评报告表、登记表审批权限全部下放到
各设区市和省直管县（市）；除国家和省政府明确规定必须由省级环保部门负
责审批的项目、选址跨设区市或跨省直管县（市）的项目、涉及环境敏感区或
生态红线的重大项目、重大产业布局或重大基础设施项目外，其他建设项目环
评报告书的审批权限全部下放到各设区市和省直管县（市）。”因此，本项目
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不属于河北省环保厅审批事项。根据《保定市环境保护局通告》规定，“除通
告目录之外的非辐射类建设项目的环境影响评价文件，由各县（市、区）分局
负责审批。”本募投项目不属于通告目录范围内事项，因此由各县（市、区）
分局负责审批。
经核查，保定市生态环境局涿州市分局于其官网公告涿州新能源电池壳项
目（一期）审批决定情况；并出具了相关批复。因此，保定市生态环境局涿州
市分局具有对涿州新能源电池壳项目（一期）的审批权限。
（4）热成型轻量化汽车结构件扩产项目
1）热成型轻量化汽车结构件扩产项目在太仓的投资
根据江苏省人民政府办公厅于2016年10月9日发布的《关于印发江苏省建设
项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）
的第六条规定，本募投项目的环境影响评价文件不属于省生态环境行政主管部
门负责审批的建设项目事项；根据苏州市行政审批局、苏州市生态环境局发布
的《苏州市建设项目环境影响评价文件和环境保护设施竣工验收审批事项改革
工作方案》，各市、区建设项目环境影响评价文件（不含入海排污口设置审
批，不含辐射建设项目）和环境保护设施竣工验收审批工作，继续由市行政审
批局和市生态环境局继续按事权合作模式开展。
经核查，苏州市行政审批局于其官网公告了本募投项目的审批决定情况：
并于2020年9月9日出具了《关于对凌云吉恩斯科技有限公司扩建汽车侧门防撞
梁项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺[2020]30044号）；2021年8月2日
出具了《关于对凌云吉恩斯科技有限公司江苏分公司扩建汽车侧门防撞梁项目
环境影响报告表的批复》（苏行审环评[2021]30277号）。因此，苏州市行政审
批局具有审批权限。
2）热成型轻量化汽车结构件扩产项目在广州的投资
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》（粤府〔2019〕6
号）和《关于发布广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名
录（2021年本）的通知》粤环办〔2021〕27号的有关规定，本募投项目的环境
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影响评价文件不属于省生态环境行政主管部门负责审批的建设项目事项。
经核查，广州市生态环境局于其官网公告了本募投项目的审批决定情况，
并出具了《关于凌云吉恩斯科技有限公司广州分公司轻量化汽车结构件新建项
目环境影响报告表的批复》（穗环增评[2021]155号）。因此，广州市生态环境
局具有对热成型轻量化汽车结构件扩产项目在广州的投资项目的审批权限。
（5）沈阳保险杠总成项目
根据辽宁省生态环境厅于2021年5月31日发布的《辽宁省生态环境厅关于发
布审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》及沈阳市生态环境局
于2021年6月18日发布的《沈阳市生态环境局关于发布审批环境影响评价文件建
设项目目录（2021年本）》的规定，本募投项目不属于辽宁省生态环境厅及沈
阳市生态环境局的审批范围，应由项目所在地的区生态环境分局审批，即沈阳
市大东生态环境分局具有审批权限。
经核查，沈阳市大东区生态环境局于其官网公告了本募投项目的审批决定
情况；并于2021年7月31日出具了《关于沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公
司沈阳保险杠总成项目环境影响报告表的批复》（沈环大东审字[2021]022）。
因此，沈阳市大东区生态环境局具有对沈阳保险杠总成项目的审批权限。
三、请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
综上所述，发行人盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项
目、涿州新能源电池壳项目（一期）、沈阳保险杠总成项目及热成型轻量化汽
车结构件扩产项目在太仓和广州的投资已取得有审批权限的批准部门出具的环
境评价文件；发行人涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构
件扩产项目在上海、涿州、烟台、长春的投资、收购凌云吉恩斯49.90%股权项
目以及补充流动资金无需办理环评手续或根据规定可免于办理环评手续。发行
人本次募投项目后续无需办理其他环评手续，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目相关的工艺流程；
2、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2021 年版）》等募投项目环评相关的法律、法规及规范性文件；
3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目备案信息表、环境影响评
价文件；
4、查阅了募投项目环评主管机构官方网站关于募投项目的相关公告信息；
5、走访或电话咨询了涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车
结构件扩产项目在涿州、烟台、长春的环评主管部门；
6、查阅了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募集资金投资项目的环评情况已依法取得必要的环境影响评价文
件；
2、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目在
上海、涿州、烟台、长春的投资、收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目以及补充流
动资金无需办理环评相关手续或根据规定可免于办理环评手续。发行人已取得
环评文件的募投项目环评文件取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法合规，且批准部门具有审批权限；
3、发行人本次募投项目后续无需办理其他环评手续，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
3.根据申报材料，募投项目“收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目”。请申请人
补充说明：（1）收购的凌云吉恩斯股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在
抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）
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标的公司凌云吉恩斯是否存在对外担保，如果标的公司凌云吉恩斯对外担保数
额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考
虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）凌云吉恩斯产权转让
是否须履行相关审批程序，是否须获得国资主管部门的批准，是否履行了资产
评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通
过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收
购的风险。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、收购的凌云吉恩斯股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、
质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拟收购吉恩斯索利特株式会社持有
的凌云吉恩斯49.90%的股权业已解除质押，该等股权权属清晰且不存在争议，
不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情
形。发行人已于2021年9月9日就该等股权收购事项完成工商变更登记手续。
二、标的公司凌云吉恩斯是否存在对外担保，如果标的公司凌云吉恩斯对
外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素
截至2020年12月31日（评估基准日）和本反馈意见回复出具之日，凌云吉
恩斯不存在对外担保情形。
根据发行人与吉恩斯索利特株式会社签署的股权转让协议，发行人收购吉
恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯49.90%股权以中联资产评估集团有限公
司于2021年6月27日出具的、评估基准日为2020年12月31日的评估报告为参考，
确定标的股权的股权转让价款为2.5948亿元人民币。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对凌云吉恩斯 2020年度的财务报告进行审计并出具了致同审字
（2021）第110C010240号《审计报告》。
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综上，发行人收购凌云吉恩斯股权时，截至评估基准日，标的公司凌云吉
恩斯不存在对外担保的情形，确定股权收购价格时无需考虑相关担保因素。
三、其他股东是否放弃优先受让权
在发行人完成收购凌云吉恩斯49.90%股权前，凌云吉恩斯的股权结构情况
如下：
股东名称 出资额（万美元） 比例
凌云股份 2,855.70 50.10%
吉恩斯索利特株式会社 2,844.30 49.90%
合计 5,700.00 100.00%
综上，本次收购完成前，凌云吉恩斯仅包含发行人和吉恩斯索利特株式会
社两名股东，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
四、凌云吉恩斯产权转让是否须履行相关审批程序，是否须获得国资主管
部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符
合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法
律障碍，是否存在不能完成收购的风险
（一）凌云吉恩斯产权转让是否须履行相关审批程序，是否须获得国资主
管部门的批准
凌云吉恩斯产权转让已经履行相关审批程序，并已获得国资主管部门的审
批，具体情况如下：
2021年6月15日，凌云吉恩斯召开临时董事会，作出决议同意将吉恩斯索利
特株式会社所持有的公司49.9%股权转让给发行人，并同意修改公司类型。
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科
技有限公司49.90%股权的议案》，同意受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉
恩斯49.90%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。2021年8月24日，
发行人召开2021年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
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兵器集团已出具《关于凌云工业股份有限公司收购凌云吉恩斯科技有限公
司49.9%股权的批复》（兵器民品字〔2021〕319号），同意凌云股份收购凌云吉
恩斯49.9%的股权。同时，本次收购凌云吉恩斯股权事宜作为本次发行的募投项
目之一，兵器集团业已作出《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（兵器改革字〔2021〕289号），同意发行人本次非公开发行方案。
（二）是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合
相关监管规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》“第六条 企业有下列行为之一
的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产；……”。
2021年6月27日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联
评报字[2021]第1861号），评估基准日为2020年12月31日，凌云吉恩斯股东全部
权益价值于评估基准日的评估值为56,224.81万元。该等评估报告业已取得《国
有资产评估项目备案表》（备案编号：4430BQGY2021053）。
根据发行人与吉恩斯索利特株式会社签署的股权转让协议，本次股权转让
的以中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2021]第
1861号）为基础，经协商一致确定标的股权的转让价款为25,948万元。
综上，凌云吉恩斯产权转让已履行资产评估及相关的审批或备案程序，定
价依据符合相关监管规定。
（三）是否应当通过产权交易场所公开进行
凌云吉恩斯49.90%股权的转让方为吉恩斯索利特株式会社，为韩国企业，
本次产权转让不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三条规定
的范围，无需按照《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第十三条的规
定通过产权市场公开进行。
（四）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
凌云吉恩斯已完成本次股权转让的工商变更手续，并已于2021年9月9日取
得本次股权转让完成后的《营业执照》。
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因此，完成收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了凌云吉恩斯 2020 年度的财务报告及致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的致同审字（2021）第 110C010240 号《审计报告》；
2、查阅了凌云吉恩斯股权转让完成后的工商登记档案材料及所拥有的资产
权属证明；
3、查阅了凌云吉恩斯本次股权转让的内部决策文件、发行人就本次股权转
让的董事会决议、股东大会决议等决策文件；
4、通过“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等公开查询系统查询凌
云吉恩斯的股东情况及变更情况；
5、查阅相关国资管理法律法规，了解国资体系对于收购非国有产权的审批
及定价的相关要求；
6、查阅了中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字
[2021]第 1861 号）、评估说明及该等评估报告的国资备案文件；
7、查阅了凌云吉恩斯的企业信用报告；
8、查阅了《凌云工业股份有限公司与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩
斯科技有限公司股权转让协议》；
9、查阅了兵器集团就本次交易的相关批复文件；
10、查阅了凌云吉恩斯关于对外担保事项的书面说明；
11、查阅了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
29
1、发行人收购的凌云吉恩斯的股权权属清晰且不存在争议，亦不存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、截至 2020 年 12 月 31 日（评估基准日），凌云吉恩斯不存在对外担保情
形，确定股权收购价格时无需考虑相关担保因素；
3、发行人收购凌云吉恩斯股权不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；
4、凌云吉恩斯产权转让已履行相关审批程序，获得国资主管部门批准，履
行资产评估及相关的备案程序，定价依据符合相关监管规定，无需通过产权交
易场所公开进行；本次收购的工商变更程序已经完成，完成收购不存在法律障
碍，不存在不能完成收购的风险。
4.根据申报材料，公司下属凌云股份长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司
存在未决诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
报告期内，发行人及其下属子公司存在2项单项金额在1,000万元以上的重
大诉讼，分别为安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云
股份长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案以及凌云股
份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠纷案，具体情况如
下：
30
（一）安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云股份
长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案
1、案件受理情况和基本案情
安赛乐米塔尔公司及华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“原告
方”或“安米”）以凌云股份长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司（以下简称
“被告方”）侵犯其专利权为由，向吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长
春中院”）提起诉讼，长春中院于2021年3月17日立案，案号为(2021)吉01民初
1497号。
2、诉讼请求
原告方提出如下诉讼请求：“1、判令两被告立即停止使用安赛乐米塔尔公
司所有的名称为“涂覆的钢带材、其制备方法、其使用方法、由其制备的冲压
坯料、由其制备的冲压产品和含有这样的冲压产品的制品”的发明专利；2、判
令两被告立即停止未经原告许可，生产、销售、许诺销售使用涉案专利方法生
产制造的产品；3、判令两被告在其官方网站及相关行业媒体显著位置刊登道歉
声明，以消除侵权影响；4、判令两被告赔偿原告经济损失人民币5,000万元及
原告为制止被告侵权行为而支付的律师费、鉴定费、检测费、公证费、翻译
费、调查取证费等暂计人民币100万元；5、判令被告承担本案全部诉讼费用。”
3、判决、裁决结果及执行情况
长春中院已作出（2021）吉01民初1497号之一《民事裁定书》。根据该《民
事裁定书》，原告方于2021年8月2日向长春中院申请撤诉，长春中院经审查认为
原告方的申请符合法律规定，裁定准许原告方撤诉。
（二）凌云股份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠纷
案
1、案件受理情况和基本案情
因财务决算与审计结算差异，2020 年 1 月，发行人向河北省涿州市人民法
院提出诉讼，向北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司（以下简称“中瑞岳华”）
31
追偿工程款差额 1,441 万元及预期利息，涿州市人民法院于 2020 年 1 月 9 日立
案。被告中瑞岳华在提交答辩状期间对管辖权提出异议，涿州市人民法院于
2020 年 6 月 15 日作出（2020）冀 0681 民初 271 号《民事裁定书》，裁定将本案
移送至北京市东城区人民法院审理。
2、诉讼请求
发行人提出如下诉讼请求：“1、请求依法判令被告赔偿原告多支付的工程
款人民币 14,410,000 元，并按照中国人民银行同期贷款利率 4.75%自 2018 年 1
月 18 日起计算至 2019 年 8 月 19 日和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率自 2019 年 8 月 20 日起计算至全部清偿之日止的利息；2、本案诉
讼费、鉴定费及因诉讼产生的一切费用由被告承担。”
3、判决、裁决结果及执行情况
北京市东城区人民法院于 2021 年 8 月 2 日通过远程视频方式对本案进行开
庭审理，截至本反馈意见回复出具之日，尚未作出判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云股份
长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案
根据长春中院作出的（2021）吉01民初1497号之一《民事裁定书》，长春中
院裁定准许原告方撤诉，现本案已终结。本次诉讼事项不会对发行人的日常生
产经营、当期及未来的损益产生负面影响，也不会对募投项目实施产生重大不
利影响。
（二）凌云股份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠纷
案
本案系在发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，发行人作
为案件原告，不存在因败诉赔偿的可能性。根据发行人2019年年度报告、2020
年年度报告，发行人2019年末、2020年末经审计的归属于母公司股东的净资产
32
分别为461,543.49万元、471,712.71万元，该案涉案金额占发行人2019年末、
2020年末经审计净资产的比例均为0.31%，涉案金额占净资产比例较小，且该案
不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、
财务状况、未来发展等产生重大不利影响，亦不会对募投项目实施产生重大不
利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
（一）法规对信息披露的规定
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披
露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第11.1.2条规定：“上市公司连
续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适
用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。”
（二）上述案件的情况
1、安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云股份长
春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案
该诉讼案件涉案金额为5,000万元及其他费用，根据发行人2020年年度报
告，发行人2020年末经审计的归属于母公司股东的净资产为471,712.71万元，该
诉讼涉案金额仅占发行人经审计净资产的1.06%，发行人结合实际情况，对于上
述案件的信息披露情况如下：
序号 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
长春中院已受理安米对凌云股份长
《凌云工业股份有限公司涉
春分公司、凌云吉恩斯长春分公司
1 2021.05.08 及 诉 讼 的 公 告 》（ 临 2021-
提起的专利权侵权诉讼，案件尚未
030）
开庭审理
33
序号 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
长春中院作出（2021）吉 01 民初
《凌云工业股份有限公司诉
2 2021.07.16 1497 号《民事裁定书》，裁定本案
讼进展的公告》（2021-045）
中止诉讼
《凌云工业股份有限公司关 长春中院作出（2021）吉 01 民初
3 2021.09.08 于诉讼进展暨收到撤诉裁定 1497 号之一《民事裁定书》,裁定
的公告》（2021-057） 准许安米撤诉
2、凌云股份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠纷案
该诉讼案件涉案金额为1,441万元，占发行人2019年末及2020年末经审计净
资产的比例均为0.31%，未达到上述标准，发行人结合实际情况对该案件进行了
披露，具体情况如下：
序号 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
《凌云工业股份有限公司关 涿州市人民法院已受理公司对中瑞
1 2020.04.28 于累计涉及诉讼、仲裁事项 岳华提起的追偿工程款的诉讼，案
的公告》（临 2020-031） 件尚未开庭审理
《凌云工业股份有限公司 公司与中瑞岳华一案已立案，尚未
2 2020.08.29
2020 年半年度报告》 开庭审理，该案无后续进展
《凌云工业股份有限公司关
公司与中瑞岳华一案被移送至北京
3 2021.04.27 于累计涉及诉讼、仲裁事项
地区法院管辖，尚未开庭审理
的公告》（2021-027）
综上，发行人对于上述案件已及时履行信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
（一）法规对再融资法律障碍的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
34
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）上述案件的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人各项生产经营活动正常开展，上述
尚未了结的诉讼、仲裁事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
针对安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云股份长
春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案，长春中院已于
2021年8月12日就该案件出具《民事裁定书》（(2021)吉01民初1497号之一）。根
据该《民事裁定书》，原告方已于2021年8月2日向长春中院申请撤诉，长春中院
经审查认为原告方的申请符合法律规定，裁定准许原告方撤诉。因此，该等诉
讼已终结，不会构成本次再融资的法律障碍。
针对发行人与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司的诉讼，发行人是该案
件的原告，且该案涉案金额仅占发行人2020年末经审计净资产的0.31%，不涉及
核心重要资产，也不涉及本次非公开发行募集资金投资项目。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁
案件不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，发行人不存在
《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第三十九条第（七）项规定的不得
非公开发行股票的情形。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次再
融资的法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
35
1、查阅了凌云股份长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司的专利诉讼案件相
关起诉状、答辩状及证据材料、长春中院出具的（2021）吉 01 民初 1497 号、
（2021）吉 01 民初 1497 号之一《民事裁定书》等案件资料；
2、查阅了凌云股份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠
纷案的起诉状、移送管辖的《民事裁定书》等案件资料；
3、查阅了《凌云工业股份有限公司 2019 年年度报告》及《凌云工业股份
有限公司 2020 年年度报告》；
4、查阅了发行人关于诉讼案件及案件进展的历次公告；
5、检索了中国裁判文书网（http://court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁情
况；
6、查阅了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已说明发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 1,000 万元
以上的诉讼、仲裁案件的具体情况；
2、发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响；
3、发行人已履行相应的信息披露义务；
4、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述案件不构成本次再融资的法律
障碍。
5.根据申报材料，发行人报告期向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件金
36
额较大，且占同类交易金额比例较高；关联方耐世特凌云（涿州）设立在发行
人厂区内，发行人向关联方耐世特凌云（涿州）提供能源、劳务、租赁房产，
金额占同类交易金额比例较高；报告期内存在向集团财务公司资金拆借、存
款、票据贴现的情形。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理
性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存
在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）发行人关联交易具有必要性和合理性
1、关联销售
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况及关联交易的必要
性、合理性如下：
单位：万元
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
耐世特凌云（涿州）作为发行人的联营公司，租用发行人
的厂房作为生产车间。发行人厂区内所有厂房的供电、供
耐世特凌云驱 水、供热等能源系统都是整体规划并统一建设，相关能源
动系统（涿 能源 754.63 1,271.82 1,274.26 1,402.68 供应配套设施属于发行人，由发行人负责向各生产单位统
州）有限公司 一供应电力、蒸汽、压缩空气、水等能源。因此，耐世特
凌云（涿州）需要向发行人采购电力、蒸汽、压缩空气、
水等能源
耐世特凌云驱
耐世特凌云（涿州）为发行人的联营公司，发行人派出人
动系统（涿 劳务 82.95 179.25 217.70 217.86
员提供服务，劳务费用由耐世特凌云（涿州）承担
州）有限公司
耐世特凌云驱
耐世特凌云（芜湖）为发行人的联营公司，发行人派出人
动系统（芜 劳务 80.19 141.51 103.77 103.77
员提供服务，劳务费用由耐世特凌云（芜湖）承担
湖）有限公司
上海乔治费歇
尔亚大塑料管 塑料管 上海乔治费歇尔亚生产的管件产品有时会用到少量管道产
52.48 103.46 145.31 225.79
件制品有限公 道系统 品，从而会从发行人处采购部分塑料管道系统产品
司
37
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
发行人及发行人子公司与上海乔治费歇尔使用相同型号的
上海乔治费歇
原材料：PE塑料粒子。双方使用的原材料为从中东或者比
尔亚大塑料管
材料 211.27 777.37 86.46 71.22 利时进口的原材料。当上海乔治费歇尔遇到原材料短缺的
件制品有限公
情况时，无法及时向供应商购买进口原材料，因此会临时
司
向发行人采购一部分原材料用于生产
上海乔治费歇
尔亚大塑料管 发行人为上海乔治费歇尔提供产品的同时，根据需要会提
劳务 2.47 0.94 149.64 78.86
件制品有限公 供部分维修等售后服务
司
上海乔治费歇
尔亚大塑料管 商标使 上海乔治费歇尔作为发行人联营企业，存在使用亚大商标
107.58 178.40 132.85 192.94
件制品有限公 用费 的情况，因此向发行人子公司亚大塑料支付商标使用费
司
发行人子公司上海亚大汽车与上海乔治费歇尔在同一园区
上海乔治费歇
内，上海自来水公司在园区内只安装了一个水表，通过该
尔亚大塑料管
能源 2.02 3.17 - 4.79 水表直接与上海亚大汽车统一结算。为便于区分，上海乔
件制品有限公
治费歇尔单独再安装了一个水表，与上海亚大汽车进行结
司
算
上海乔治费歇
尔亚大塑料管 因业务发展需要，上海乔治费歇尔向发行人子公司河北凌
设备 10.35 - - -
件制品有限公 云机电购买相关设备
司
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
北方国际合作 塑料管
456.98 236.72 72.42 - 力塑料管道生产制造企业，北方国际合作股份有限公司因
股份有限公司 道系统
生产经营需要市政石油内衬管道，和亚大塑料存在合作
泸州发展机械 汽车金 2019年，泸州发展机械有限公司因业务发展需要，向发行
- - 33.56 -
有限公司 属件 人采购一批汽车零部件
北京北方长城 发行人子公司阔丹凌云常年从事橡胶管路开发，技术优势
光电仪器有限 模具 - - - 6.83 与经验丰富，阔丹凌云与北京北方长城光电仪器有限公司
公司 长期合作，销售相关的产品
北京北方长城 发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
汽车塑
光电仪器有限 73.86 132.94 - - 技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
料件
公司 要求，双方长期合作
北京北方长城 发行人子公司阔丹凌云常年从事橡胶管路开发，技术优势
橡胶管
光电仪器有限 112.70 85.35 14.74 209.91 与经验丰富，阔丹凌云与北京北方长城光电仪器有限公司
路
公司 长期合作，销售相关的产品
发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
北京北方长城
技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
光电仪器有限 劳务 1.61 - 2.65 -
要求，双方长期合作，河北亚大汽车根据业务需要为对方
公司
提供售后服务
北京北方长城 发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
塑料管
光电仪器有限 - - - 52.25 技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
道系统
公司 要求，双方长期合作
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
中兵节能环保 塑料管
- 4.86 284.49 88.56 力塑料管道生产制造企业，中兵节能环保集团有限公司因
集团有限公司 道系统
生产经营需要市政热力管道，和亚大塑料存在合作
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
中国北方车辆 塑料管
- - 636.11 1,038.82 力塑料管道生产制造企业，中国北方车辆有限公司因生产
有限公司 道系统
经营需要市政石油内衬管道，和亚大塑料存在合作
北京市中北建 北京市中北建筑工程有限公司在2019年有位于保定地区的
塑料管
筑工程有限公 - - 22.47 - 建设项目，要使用到PE和PP管道产品，其中有一部分从发
道系统
司 行人子公司亚大塑料和海宁亚大进行采购
中国北方发动 机器人 中国北方发动机研究所根据其客户需要采购部分零件产
59.57 111.34 157.22 52.62
机研究所 零件 品，发行人相关产品符合质量要求
38
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
发行人子公司阔丹凌云常年从事橡胶管路开发，技术优势
北京北方车辆 橡胶管
120.68 135.23 142.25 284.34 与经验丰富，阔丹凌云与北京北方车辆集团有限公司长期
集团有限公司 路
合作，销售相关的产品
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
北京北方光电 塑料管
- - - 170.43 力塑料管道生产制造企业，北京北方光电有限公司因生产
有限公司 道系统
经营需要市政热力管道，和亚大塑料存在合作
公司子公司河北亚大汽车、北京凌云悬置生产销售的产品
主要为国内重点骨干汽车企业生产的各类车型配套。北奔
重型汽车集团有限公司主要经营汽车车辆、工程机械车辆
北奔重型汽车 汽车零
2,872.82 5,045.39 3,509.61 2,642.46 及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；主要
集团有限公司 部件
的产品是载重车、自卸车、半挂牵引车、改装车、专用车
和全驱动车等，和发行人长期合作，是发行人重要客户之
一
发行人子公司上海凌云模具主要为国内外汽车零配件厂商
配套生产热压成型模具。中兵融资租赁有限责任公司主要
中兵融资租赁
模具 - 12.60 5,001.48 4,664.86 提供融资租赁业务。报告期内，中兵融资租赁有限责任公
有限责任公司
司因业务发展需要，向上海凌云模具采购模具用于开展融
资租赁业务
中国兵器工业 兵器集团就发行人符合兵器集团重点科技支持项目给予资
劳务 - 146.23 240.57 2.36
集团有限公司 金支持，支付技术开发费等劳务费用
发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
包头中兵物流 汽车塑
112.52 109.40 210.88 217.08 技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
有限公司 料件
要求，双方长期合作
河北燕兴机械有限公司销售给客户的部分产品由北京凌云
河北燕兴机械 维修、
8.37 24.51 7.95 4.37 悬置提供维修服务，河北燕兴机械有限公司向北京凌云悬
有限公司 材料
置支付维修费用
内蒙古第一机 发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
汽车塑
械集团股份有 - 0.97 2.21 - 技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
料件
限公司 要求，双方存在合作
内蒙古一机集 发行人子公司河北亚大汽车相关产品在行业内属于质量和
汽车塑
团宏远电器股 - 1.88 2.93 - 技术级别较高的产品，新品研发能力强，性能符合对方的
料件
份有限公司 要求，双方存在合作
西安华山精密 汽车塑 发行人子公司长春亚大向对方提供汽车塑料件等配套产
346.31 150.46 144.09 -
制管有限公司 料件 品，双方存在合作
长春一东汽车
汽车塑 发行人子公司长春亚大向对方提供汽车塑料件等配套产
零部件制造有 0.86 23.70 39.71 -
料件 品，双方地处同一地区，合作较为便利
限责任公司
吉林东光奥威
汽车塑 2019年，吉林东光奥威汽车制动系统有限公司因业务需
汽车制动系统 - - 7.51 -
料件 要，临时从发行人子公司上海亚大汽车购买一批单向阀
有限公司
河南星光机械制造有限公司配套客户部分车型，发行人子
河南星光机械 汽车金
21.96 31.12 - - 公司河北凌云机电向河南星光机械制造有限公司提供前后
制造有限公司 属件
门防撞杆等配套产品
河北太行机械 汽车金 2020年度，河北太行机械工业有限公司制作口罩机需要部
- 57.49 - -
工业有限公司 属件 分金属件，向发行人进行采购
万宝矿产（缅 发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
塑料管
甸）铜业有限 352.05 2,555.14 - - 力塑料管道生产制造企业，万宝矿产（缅甸）铜业有限公
道系统
公司 司因生产经营需要矿山管道，和亚大塑料存在合作
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
北方万邦物流 塑料管 力塑料管道生产制造企业，北方万邦物流有限公司承接国
- 46.02 - -
有限公司 道系统 内外海陆运输服务，向亚大塑料采购塑料管道，和亚大塑
料存在合作
发行人子公司亚大塑料是国内大型市政、石油、矿山、热
广州北方机电 塑料管
- 6.56 - - 力塑料管道生产制造企业，广州北方机电发展有限公司因
发展有限公司 道系统
生产经营需要采购市政管道，和亚大塑料存在合作
39
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
2020年度，北方节能环保公司承接锅炉改造业务，需采购
北京北方节能
燃烧机 - 141.59 - - 部分燃烧机产品进行配套，故向上海凌云瑞升采购燃烧机
环保有限公司
产品
北极星云空间 发行人子公司四川亚大为北极星云空间技术股份有限公司
技术股份有限 材料 1.51 - - - 的北斗站点提供基础运维服务，包括常规巡检、 断电保
公司 障、设备现场配合等
根据上述表格，发行人报告期内关联销售主要包括销售汽车零部件、塑料
管道系统，向耐世特凌云（涿州）提供能源等，主要系基于主营业务发展需要
产生，具有必要性和合理性。报告期内，发行人关联销售占当期营业收入的比
例分别为 0.96%、1.07%、0.87%和 0.74%，占比较小，对发行人的生产经营无
重大影响。
2、关联采购
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的情况及关联交易的必要性、合理
性如下：
单位：万元
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
上海乔治费歇尔作为发行人的联营企业，其市场定位即
上海乔治费歇
为发行人下属的市政塑料管道业务公司提供配套产品。
尔亚大塑料管 塑料管
8,350.51 14,661.08 12,452.08 14,534.47 发行人下属的从事市政塑料管道业务的公司在互利共赢
件制品有限公 件
的商业基础上，以合理价格向上海乔治费歇尔采购优质
司
的塑料管道产品，能够有效提升发行人的整体竞争实力
发行人及发行人子公司与上海乔治费歇尔使用相同型号
的原材料：PE塑料粒子。双方使用的原材料为从中东或
上海乔治费歇
者比利时进口的原材料。发行人部分子公司用料量较
尔亚大塑料管
材料 169.29 114.29 133.77 121.55 少，为了避免原料积压，根据生产用料需求以就近原则
件制品有限公
从上海乔治费歇尔进行采购；发行人销售产品所需的备
司
件为上海乔治费歇尔生产的产品，出于品质保证和品牌
要求，需从该公司采购原材料
上海乔治费歇
尔亚大塑料管 上海乔治费歇尔为发行人提供配套的塑料管件产品的同
劳务 18.08 15.84 1.33 33.78
件制品有限公 时，根据需要会提供部分维修等售后服务
司
发行人及发行人子公司参与兵器集团内各项培训学习活
中国兵器工业
服务费 - - 0.42 - 动，包括工艺、精益生产、党建、国企改革及专项人才
标准化研究所
培训等，并支付管理培训服务费
中国兵器工业 发行人及发行人子公司向中国兵器工业规划研究院支付
订阅费 - - 0.13 -
规划研究院 订阅费
发行人及发行人子公司参与兵器集团内各项培训学习活
中国兵器工业
服务费 3.38 - 3.93 7.08 动，包括工艺、精益生产、党建、国企改革及专项人才
信息中心
培训等，并支付管理培训服务费
北京北方华宇 展 览 发行人及发行人子公司参加汽车行业展览，为节约成
科技发展有限 费、验 - - - 34.67 本，统筹规划，选定供应商北京北方华宇科技发展有限
公司 收费 公司
40
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
中国兵器工业 发行人及发行人子公司参与兵器集团内各项培训学习活
集团人才研究 劳务 4.05 7.90 19.42 17.60 动，包括工艺、精益生产、党建、国企改革及专项人才
中心 培训等，并支付管理培训服务费
发行人及发行人子公司参与兵器集团内各项培训学习活
中国兵器工业
劳务 1.92 7.87 5.30 5.81 动，包括工艺、精益生产、党建、国企改革及专项人才
档案馆
培训等，并支付管理培训服务费
2018年度-2020年度，发行人子公司西安亚大处于建设
中国五洲工程 期，西安亚大房屋建筑物由中国五洲工程设计集团有限
设计集团有限 工程款 - 331.67 468.49 1,370.34 公司设计；同时，凌云西南凌云工业园项目公开招标，
公司 中国五洲工程设计集团有限公司为中标单位，负责凌云
工业园部分项目的设计工作
北京市中北建
工程、 发行人及发行人子公司研发楼项目公开招标，北京市中
筑工程有限公 - 604.69 1,161.23 -
设备款 北建筑工程有限公司为中标单位，承揽研发楼工程项目
司
发行人子公司凌云西南等向中国兵工物资西南有限公司
采购的主要是软钢材料，软钢材料为发行人生产汽车金
中国兵工物资 属零部件产品的主要原材料。凌云西南与中国兵工物资
材料 4,080.09 3,108.06 4,396.68 5,559.20
西南有限公司 西南有限公司建立了长期稳定的合作关系，能够保证钢
材的质量和供应的及时性。同时，双方同处于西南地
区，钢材的运输和包装成本相对较低，且流转较为便利
2010年度，由中国北方车辆研究所和发行人等共同出资
中国北方车辆 技术研 成立的北京凌云悬置。北方车辆研究所具备技术优势，
- 270.00 280.00 250.00
研究所 究费 利用多年从事轮式装甲车辆悬挂系统研发的经验和相关
技术，为北京凌云悬置持续提供技术服务支持
中兵融资租赁有限责任公司市场定位即为兵器集团内部
各公司提供租赁业务，通过租赁，可有效缓解资金压
中兵融资租赁 力，保证项目及生产的有效运行。发行人及发行人子公
手续费 - 552.89 268.66 91.94
有限责任公司 司通过中兵融资租赁有限责任公司以租赁方式采购了部
分设备等，既保证了生产进度，又在一定程度上缓解了
大额资金支付压力
中国北方发动 中国北方发动机研究所是发行人部分客户指定的原材料
材料 - - 132.29 116.03
机研究所 供应商，双方存在合作
山东非金属材料研究所是国防科技工业应用化学一级计
验 证 量站、在材料及计量技术领域提供相当完整系统的能力
山东非金属材
费、检 0.70 2.38 1.62 - 验证。山东非金属材料研究所通过其高效，准确的服务
料研究所
测费 为发行人提供材料能力验证服务，能够提高发行人材料
实验准确率
发行人湖南分公司、北京凌云悬置湘潭分公司等租用江
江麓机电集团
水电费 80.78 200.58 337.24 209.78 麓机电集团有限公司厂房进行产品生产销售，并向其统
有限公司
一支付水电费
北方工程设计 北方工程设计研究院有限公司为发行人子公司阔丹凌云
研究院有限公 设计费 - 0.87 7.81 24.17 研发楼项目设计单位，通过比质比价参与研发楼项目设
司 计工作
发行人向中国兵工物资集团有限公司采购的主要是焊
丝，焊丝是发行人主要的辅助材料，发行人与中国兵工
中国兵工物资
钢材 301.30 552.08 556.12 1,662.82 物资集团有限公司建立了长期稳定的合作关系，能够保
集团有限公司
证焊丝的质量和供应的及时性，同时，通过集中采购，
价格较为优惠
河北燕兴机械 发行人及发行人子公司向河北燕兴机械有限公司购买拖
外协件 682.44 1,334.13 606.98 1,116.60
有限公司 钩套，对方供货能够保证产品的质量及供应的及时性
北京北方长城 发行人子公司阔丹凌云与北京北方长城光电仪器有限公
光电仪器有限 材料 - - - 40.32 司长期合作，2018年向北京北方长城光电仪器有限公司
公司 采购生产新产品所需的材料
发行人子公司河北亚大汽车向北奔重型汽车集团有限公
北奔重型汽车 材料、
9.68 10.70 5.32 - 司销售产品，需要定制部分采购件及原材料；并根据产
集团有限公司 修理费
品需要，临时发生部分维修费
41
关联交 2021年 2020 2019 2018
关联方 必要性和合理性
易内容 1-6月 年度 年度 年度
重庆铁马专用车有限公司为发行人子公司凌云西南提供
重庆铁马专用 材料及 小康汽车的产品加工。重庆铁马专用车有限公司离小康
90.05 345.38 422.11 -
车有限公司 加工费 汽车较近，凌云西南与其建立了长期稳定的合作关系，
能够保证产品质量和供应的及时性
发行人及发行人子公司向河北太行机械工业有限公司采
河北太行机械 材料及 购的主要为一次性口罩。疫情期间河北太行机械工业有
- 0.98 0.48 -
工业有限公司 加工费 限公司及时建立口罩生产线，解决了凌云集团内部公司
复工防疫物资问题
发行人及发行人分子公司部分设备和产品需要检测，发
河北太行计量
检测费 - 8.56 8.53 2.84 行人与河北太行计量检测有限公司建立了长期稳定的合
检测有限公司
作关系，能够保证检测的质量和及时性
北方万邦物流 发行人子公司亚大塑料出口销售产品，部分客户指定运
运输费 - 239.53 - -
有限公司 输商为北方万邦物流有限公司
发行人子公司西安亚大处于西安市经济技术开发区的兵
西安北投物业
服务费 11.13 23.78 - - 器工业园内，兵器工业园中的安保由西安北投物业管理
管理有限公司
公司统一管理
长春一东汽车 长春一东汽车零部件制造有限责任公司与发行人子公司
零部件制造有 材料 - 7.39 - - 北京凌云悬置存在合作，向北京凌云悬置供应液压锁等
限责任公司 新产品的材料，双方互利共赢
发行人子公司长春亚大部分客户要求相关材料由在沈阳
沈阳中兵物流
材料 - 1.98 - - 当地的物流公司提供，故发行人选择沈阳中兵物流有限
有限公司
公司
发行人及发行人子公司向河南星光机械制造有限公司采
购的主要是防撞杆、冲压件等，发行人与河南星光机械
河南星光机械
材料 145.62 63.88 - - 制造有限公司建立了稳定的合作关系，能够保证外购件
制造有限公司
的质量和供应的及时性，同时通过集中采购价格较为优
惠。双方互利共赢，能够有效提升发行人整体竞争力
北京北方天亚 根据雨污分流环保要求，发行人对雨污分流管网进行改
工程设计有限 工程款 - 14.15 - - 造，通过比质比价招标程序，北京北方天亚工程设计有
公司 限公司符合资质且价格合理
北京北方天亚 发行人子公司上海凌云科技新建厂房项目是兵器集团批
工程设计有限 咨询费 - 5.66 - - 复投资项目，需要第三方协助出具初步设计方案，经过
公司 公开询价，定点北京北方天亚工程设计有限公司
根据上述表格，发行人报告期内关联采购主要包括采购塑料管件、外协
件、生产用的原材料等，主要系基于主营业务发展需要产生，具有必要性和合
理性。报告期内，发行人关联采购占当期营业成本的比例分别为 2.54%、
2.17%、1.99%和 2.13%，占比较小，对发行人的生产经营无重大影响。
3、关联租赁情况
报告期内，发行人关联租赁的情况及关联交易必要性、合理性如下：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
租赁资 2021年 2020 2019 2018
承租方名称 必要性和合理性
产种类 1-6月 年度 年度 年度
42
租赁资 2021年 2020 2019 2018
承租方名称 必要性和合理性
产种类 1-6月 年度 年度 年度
耐世特凌云驱 土地、 耐世特凌云（涿州）与发行人位于同一园区内，发行人为
动系统（涿 厂房及 105.66 211.32 211.32 211.32 提高厂房及办公楼使用率，将部分厂房及办公楼按公允价
州）有限公司 办公楼 格进行出租
北方凌云工业 凌云集团与发行人位于同一园区内，发行人为提高厂房及
办公楼 3.33 6.67 6.67 6.67
集团有限公司 办公楼使用率，将部分厂房及办公楼按公允价格进行出租
北极星云空间 北极星云空间科技公司在海宁开展的项目位于发行人子公
技术股份有限 设备 0.55 0.55 0.55 - 司海宁亚大附近，为节省运输成本，向海宁亚大租赁使用
公司 设备
中兵北斗产业 发行人产能临时存在闲置，同时对方存在业务需求，故发
设备 - 6.76 6.76 -
投资有限公司 行人临时出租设备，提高设备使用效率，降低固定成本
河南星光机械 发行人产能临时存在闲置，同时对方存在业务需求，故发
设备 - 6.96 - -
制造有限公司 行人临时出租设备，提高设备使用效率，降低固定成本
（2）发行人作为承租方
单位：万元
租赁资 2021年 2020 2019 2018
出租方名称 必要性和合理性
产种类 1-6月 年度 年度 年度
中兵融资租赁有限责任公司市场定位即为兵器集团内部各
公司提供租赁业务，通过租赁，可有效缓解资金压力，保
中兵融资租赁 机器设 证项目及生产的有效运行。发行人及发行人子公司通过中
- 6,495.35 7,112.84 2,430.51
有限责任公司 备 兵融资租赁有限责任公司以租赁方式采购了部分设备等，
既保证了生产进度，又在一定程度上缓解了大额资金支付
压力
上海乔治费歇
发行人子公司上海亚大汽车与上海乔治费歇尔在同一园区
尔亚大塑料管
库房 23.78 47.56 47.56 44.69 内，由于自有场地不足，故向上海乔治费歇尔租用管件库
件制品有限公
房用于产品存放周转
司
江麓机电集团 发行人湖南分公司、北京凌云悬置湘潭分公司等租用江麓
厂房 154.49 284.51 500.95 286.74
有限公司 机电集团有限公司厂房进行产品生产销售
中国北方车辆研究所为发行人子公司北京凌云悬置的股东
之一，具备技术优势，为北京凌云悬置提供技术服务支
中国北方车辆
厂房 3.48 6.95 - - 持。北京凌云悬置租赁的场所为其研发人员办公场所，可
研究所
以就近使用中国北方车辆研究所的研发设备、进行研发实
验等活动
发行人子公司西安亚大处于西安市经济技术开发区的兵器
北方发展投资 工业园内，兵器工业园中的房产、土地由北方发展投资有
房屋 3.53 7.05 - -
有限公司 限公司统一管理，故发行人向北方发展投资有限公司租赁
房屋
综上，发行人报告期内关联租赁主要基于经营需要而产生，能够实现资源
合理利用、节约运输成本，具有合理性和必要性。
4、关联方资金拆借
报告期内，发行人关联方资金拆借情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
资金拆入
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2021/2/23 2022/2/23
43
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
兵工财务有限责任公司 12,000.00 2021/4/16 2022/4/16
兵工财务有限责任公司 13,000.00 2021/4/20 2022/4/20
兵工财务有限责任公司 15,000.00 2021/5/28 2022/5/28
兵工财务有限责任公司 5,000.00 2021/1/13 2022/1/13
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2021/4/16 2022/4/16
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2021/6/23 2022/6/23
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2021/3/5 2022/3/5
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2021/6/22 2022/6/22
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2021/1/19 2022/1/19
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2021/2/1 2022/2/1
兵工财务有限责任公司 3,500.00 2021/4/29 2022/4/29
兵工财务有限责任公司 1,500.00 2021/6/24 2022/6/24
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2021/6/21 2022/6/21
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2021/5/6 2022/5/6
中兵国际（香港）有限公司 1,200万欧元 2021/4/30 2022/4/29
中兵国际（香港）有限公司 1,000万欧元 2021/5/31 2022/4/29
中国北方车辆研究所 600.00 2021/2/4 2022/2/4
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/1/17 2021/1/17
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/8/24 2021/8/24
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/12/15 2021/12/15
兵工财务有限责任公司 10,000.00 2020/8/18 2021/8/18
兵工财务有限责任公司 10,000.00 2020/10/19 2021/10/19
兵工财务有限责任公司 12,000.00 2020/4/15 2021/4/15
兵工财务有限责任公司 13,000.00 2020/4/17 2021/4/17
兵工财务有限责任公司 15,000.00 2020/5/28 2021/5/28
兵工财务有限责任公司 50,000.00 2020/4/29 2023/4/29
兵工财务有限责任公司 32,000.00 2020/7/2 2021/7/2
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/4/16 2021/4/16
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/1/21 2021/1/21
兵工财务有限责任公司 1,700.00 2020/7/10 2021/7/10
兵工财务有限责任公司 1,300.00 2020/8/21 2021/8/21
兵工财务有限责任公司 6,000.00 2020/9/15 2021/9/15
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/1/17 2021/1/17
44
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/3/4 2021/3/4
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/6/19 2021/6/19
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/8/21 2021/8/21
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/9/3 2021/9/3
兵工财务有限责任公司 3,500.00 2020/4/28 2021/4/28
兵工财务有限责任公司 1,500.00 2020/6/19 2021/6/19
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/4/17 2021/4/17
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/4/26 2021/4/26
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/8/21 2021/8/21
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2020/9/25 2021/9/25
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2020/10/26 2021/10/26
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2020/4/15 2021/4/15
北方凌云工业集团有限公司 5,000.00 2020/7/15 2021/7/15
中兵国际（香港）有限公司 1,500万欧元 2020/12/10 2021/12/9
中兵国际（香港）有限公司 1,000万欧元 2020/11/25 2021/11/24
中兵国际（香港）有限公司 1,500万欧元 2020/10/14 2021/10/13
中兵国际（香港）有限公司 2,200万欧元 2020/5/2 2021/4/29
中国北方车辆研究所 1,000.00 2019/12/6 2020/12/6
兵工财务有限责任公司 500.00 2019/6/11 2020/6/11
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/8/7 2020/8/7
兵工财务有限责任公司 500.00 2019/8/27 2020/8/27
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/9/26 2020/9/26
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/1/24 2020/1/24
兵工财务有限责任公司 1,300.00 2019/8/20 2020/8/20
兵工财务有限责任公司 1,700.00 2019/7/26 2020/7/26
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/1/24 2020/1/24
兵工财务有限责任公司 15,000.00 2019/11/29 2020/11/29
兵工财务有限责任公司 10,000.00 2019/11/15 2020/11/15
兵工财务有限责任公司 5,000.00 2019/1/30 2020/1/30
兵工财务有限责任公司 23,000.00 2019/4/16 2020/4/16
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2019/4/8 2020/4/8
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/2/20 2020/2/20
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2019/6/25 2020/6/25
45
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/4/3 2020/4/3
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/11/4 2020/11/4
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2019/1/18 2020/1/18
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2019/12/20 2020/12/20
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2019/4/19 2020/4/19
兵工财务有限责任公司 1,800.00 2019/11/26 2020/11/26
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/11/26 2020/11/26
兵工财务有限责任公司 1,500.00 2019/10/17 2020/10/17
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/10/28 2020/10/28
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2019/2/21 2020/2/21
兵工财务有限责任公司 600.00 2019/3/18 2020/3/18
中兵国际（香港）有限公司 2,200万欧元 2019/5/3 2020/5/2
兵工财务有限责任公司 5,000.00 2018/1/23 2019/1/23
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/3/30 2019/3/30
兵工财务有限责任公司 30,000.00 2018/4/17 2019/4/17
兵工财务有限责任公司 23,000.00 2018/4/23 2019/4/23
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2018/7/9 2019/7/9
兵工财务有限责任公司 6,000.00 2018/7/31 2019/7/31
兵工财务有限责任公司 10,000.00 2018/10/18 2019/10/18
兵工财务有限责任公司 5,000.00 2018/9/14 2019/9/14
兵工财务有限责任公司 15,000.00 2018/11/14 2019/11/14
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/12/26 2019/12/26
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/6/28 2019/6/28
兵工财务有限责任公司 1,500.00 2018/10/30 2019/10/30
兵工财务有限责任公司 3,000.00 2018/1/2 2019/1/2
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/1/10 2019/1/10
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/1/29 2019/1/29
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/6/19 2019/6/19
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/11/20 2019/11/20
兵工财务有限责任公司 2,000.00 2018/2/5 2019/2/5
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/10/24 2019/10/24
兵工财务有限责任公司 2,500.00 2018/12/4 2019/12/4
兵工财务有限责任公司 1,500.00 2018/9/29 2019/9/29
46
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
兵工财务有限责任公司 1,700.00 2018/5/9 2019/5/9
兵工财务有限责任公司 500.00 2018/6/7 2019/6/7
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/7/26 2019/7/26
兵工财务有限责任公司 500.00 2018/8/6 2019/8/6
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/10/30 2019/10/30
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/1/19 2019/1/19
兵工财务有限责任公司 1,000.00 2018/10/9 2019/10/9
中国北方车辆研究所 1,000.00 2018/11/13 2019/11/13
中兵国际（香港）有限公司 2,200万欧元 2018/5/3 2019/5/3
发行人关联方资金拆借的必要性和合理性如下：
（1）向兵工财务有限责任公司拆借资金
发行人向兵工财务有限责任公司拆借资金的必要性和合理性参见本题回复
之“（一）发行人关联交易具有必要性和合理性”之“6、其他关联交易”之
“（2）其他关联交易的必要性和合理性”之“1）与兵工财务有限责任公司开展
相关金融服务业务”。
（2）向中兵国际（香港）有限公司拆借资金
因发行人子公司 WAG 产品开发需要大量设备、工装、研发等方面的投
入，发行人一直帮助其通过内保外贷方式进行融资。随着内保外贷政策收紧，
且为了拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，WAG 向中兵国际（香港）有
限公司申请流动资金借款，以满足其流动资金周转需求，保障其正常生产经营
和持续发展。因此，相关关联交易具有必要性和合理性。
（3）向中国北方车辆研究所拆借资金
该资金拆借的主体为发行人子公司北京凌云悬置。中国北方车辆研究所为
北京凌云悬置股东之一。报告期内，北京凌云悬置融资渠道较少，为补充营运
资金，向股东方中国北方车辆研究所申请借款，相关关联交易具有必要性和合
理性。
（4）向北方凌云工业集团有限公司拆借资金
47
2020 年度，发行人根据实际运营资金需求，为快速融资，降低融资成本，
向凌云集团借款 5,000 万元，相关关联交易具有必要性和合理性。
5、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
河北太行创意产业园区开发有限
房屋及建筑物 - 7,254.17 - -
公司
河北太行创意产业园区开发有限
无形资产 - 3,057.65 - -
公司
河北太行创意产业园区开发有限
设备 - 585.97 - -
公司
经发行人第七届董事会第十三次会议批准，发行人全资子公司哈尔滨凌
云、凌云西南向发行人控股股东凌云集团全资子公司河北太行创意产业园区开
发有限公司转让闲置土地、地上建筑物及相关设备等资产。哈尔滨凌云受客户
影响停产，导致资产闲置；凌云西南根据区域化整合将生产区域集中，导致渝
北工厂资产闲置。本次关联交易有利于盘活存量资产，具有必要性和合理性。
6、其他关联交易
报告期内，发行人其他关联交易主要为与兵工财务有限责任公司开展存款
业务、贷款业务、票据业务、委托贷款业务等相关金融服务业务以及与中兵融
资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务。相关情况及关联交易必要性、合
理性如下：
（1）其他关联交易情况
1）2018 年度
①根据发行人与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，发行
人 2018 年在兵工财务有限责任公司开立一般结算账户，办理如下业务：
累计办理票据贴现业务 269,798,912.40 元，支付票据贴现利息 4,148,031.87
元；
累计通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款 408,600,000.00 元；
48
截至 2018 年 12 月 31 日，存放于兵工财务有限责任公司的资金余额
1,545,427,254.79 元；
累计支付兵工财务有限责任公司贷款利息 67,087,385.63 元。
②根据发行人与中兵融资租赁有限责任公司签订的保理合同，本年发行人
及下属部分子公司将应收账款 338,000,000.00 元以不附追索权的方式转让给中
兵融资租赁有限责任公司。
2）2019 年度
①根据发行人与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，发行
人 2019 年在兵工财务有限责任公司开立的一般结算账户，办理如下业务：
累计办理票据贴现业务 118,161,226.95 元，支付票据贴现利息 1,627,903.79
元；
累计通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款 817,608,100.00 元；
截至 2019 年 12 月 31 日，存放于兵工财务有限责任公司的资金余额
1,499,765,217.98 元；累计支付兵工财务有限责任公司贷款利息 54,278,635.00
元。
②根据发行人与中兵融资租赁有限责任公司签订的保理合同，本年发行人
及下属部分子公司将应收账款 292,000,000.00 元以不附追索权的方式转让给中
兵融资租赁有限责任公司。
3）2020 年度
根据发行人与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，发行人
2020 年在兵工财务有限责任公司开立一般结算账户，办理如下业务：
累计办理票据贴现业务 90,900,000.00 元，支付票据贴现利息 1,410,376.08
元；
累计通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款 591,000,000.00 元；
截至 2020 年 12 月 31 日，存放于兵工财务有限责任公司的资金余额
49
1,556,414,795.27 元；
累计支付兵工财务有限责任公司贷款利息 55,605,593.09 元。
4）2021 年 1-6 月
根据发行人与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，发行人
2021 年 1-6 月份在兵工财务有限责任公司开立一般结算账户，办理如下业务：
累计办理票据贴现业务 43,882,514.12 元，支付票据贴现利息 436,654.75
元；
累计通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款 339,000,000.00 元；
截至 2021 年 6 月 30 日，存放于兵工财 务有限责任 公司的资 金余额
1,323,116,996.42 元；
累计支付兵工财务有限责任公司贷款利息 33,844,263.88 元。
（2）其他关联交易的必要性和合理性
1）与兵工财务有限责任公司开展相关金融服务业务
兵工财务为隶属于兵器集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金
融服务支撑兵器集团产业发展。兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应
商，相对商业银行及其他金融机构，对兵器集团下属上市公司的情况有较为深
入的认识，能与发行人及发行人子公司进行更有效率的沟通，可向发行人及发
行人子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。报告期内，兵工
财务主要向发行人提供存款业务、贷款业务、票据业务、委托贷款业务等。
发行人与兵工财务开展相关金融服务业务，有利于拓宽融资渠道，降低融
资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高发行
人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。
2）与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务
根据发行人与中兵融资租赁有限责任公司签订的保理合同，2018 年度发行
人及下属部分子公司将应收账款 33,800 万元以不附追索权的方式转让给中兵融
50
资租赁有限责任公司，2019 年度发行人及下属部分子公司将应收账款 29,200 万
元以不附追索权的方式转让给中兵融资租赁有限责任公司。
发行人与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，有利于盘活
资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，提高发行人资产周
转效率，符合发行人整理利益，具有必要性和合理性。
（二）关联交易决策程序合法，信息披露规范
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决
策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事
发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公
告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规
范。
（三）关联交易定价公允
1、关联销售定价公允
发行人报告期内与关联方发生的关联销售，均按一般市场经营规则进行，
与其他业务往来企业同等对待，双方以市场价格为依据，最终通过协商确定交
易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。关联销
售定价说明如下：
关联交易内容 关联销售定价说明
汽车零部件、塑料管道系统及其他 按照市场价格和成本确定最终销售价格，对关联方
产品 和第三方的销售价格不存在显著差异
按照市场价格和成本确定最终销售价格，对关联方
维修、材料
和第三方的销售价格不存在显著差异
根据经营管理需要，按照市场价格双方协商确定，
劳务
与当地市场劳务价格不存在显著差异
模具 参照模具账面价值和市场价格双方协商确定
设备 参照设备账面价值和市场价格双方协商确定
51
关联交易内容 关联销售定价说明
向厂区所有单位提供能源均采用同一标准结算，按
能源 照发改委指导价及市场价格确定交易价格，对关联
方和第三方的销售价格不存在显著差异
根据市场价格双方协商确定，不存在向第三方收取
商标使用费
商标使用费的情况
2、关联采购定价公允
发行人报告期内与关联方发生的关联采购，均按一般市场经营规则进行，
与其他业务往来企业同等对待，双方以市场价格为依据，最终通过协商确定交
易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。关联采
购定价说明如下：
关联交易内容 关联采购定价说明
材料、修理费及加工费在参考市场价格的基础上由
材料、修理费及加工费
双方协商决定
工程、设备款根据工程项目的具体要求，采用公开
工程、设备款
招标与比质比价的方式确定供应商及交易价格
设计、检测等劳务及服务费用采用公开招标与比质
比价的方式确定供应商及交易价格；部分客户指定
劳务及服务费 的供应商在报价时参照市场价格确定交易价格；展
览、订阅、培训等劳务及服务费用根据发行人管理
发展的需要，参考市场价格确定交易价格
水电费 按照发改委指导价及市场价格确定交易价格
主要为产品配套件，参照市场价格，双方协商确定
塑料管件
交易价格
主要为设备融资租赁费用，参考市场价格确定手续
手续费
费用
3、关联租赁定价公允
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 关联租赁定价说明
耐世特凌云驱动系统 土地、厂房及
租赁价格参照市场价格执行，和发行人向园区内
（涿州）有限公司 办公楼
第三方出租的价格不存在显著差异，关联交易价
北方凌云工业集团有
办公楼 格公允
限公司
北极星云空间技术股
设备
份有限公司
按照设备账面价值和市场价格双方协商确定
中兵北斗产业投资有
设备
限公司
52
承租方名称 租赁资产种类 关联租赁定价说明
河南星光机械制造有
设备
限公司
（2）发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 关联租赁定价说明
中兵融资租赁有限责 根据业务发行需要通过融资的方式租赁设备，租
机器设备
任公司 赁价格参照市场价格，并由双方协商确定
上海乔治费歇尔亚大
塑料管件制品有限公 库房
司
江麓机电集团有限公 根据业务需要进行租赁，租赁的价格参照市场价
厂房 格执行，和向第三方承租的价格不存在显著 差
司
异，关联交易价格公允
中国北方车辆研究所 厂房
北方发展投资有限公
房屋
司
根据上述情况，发行人报告期内与关联方发生的关联租赁照市场价格执
行，与向第三方出租及承租的价格不存在显著差异，关联交易价格公允。
4、关联方资金拆借定价公允
（1）向兵工财务有限责任公司拆借资金
发行人向兵工财务有限责任公司拆借资金定价的公允性参见本题回复之
“（三）关联交易定价公允”之“6、其他关联交易定价公允”之“（1）与兵工
财务有限责任公司开展相关金融服务业务定价公允”。
（2）向中兵国际（香港）有限公司拆借资金
报告期内，发行人子公司 WAG 向中兵国际（香港）有限公司拆借资金的
年利率为 3%。借款利率由双方参照同期市场价格水平的基础上友好协商决定，
定价公允、合理。
（3）向中国北方车辆研究所拆借资金
报告期内，发行人子公司北京凌云悬置向中国北方车辆研究所拆借资金的
年利率为 4%。借款利率由双方参照同期市场价格水平的基础上友好协商决定，
定价公允、合理。
53
（4）向北方凌云工业集团有限公司拆借资金
2020 年，发行人向凌云集团拆借资金的年利率为 3.35%。借款利率由双方
参照同期市场价格水平的基础上友好协商决定，定价公允、合理。
5、关联方资产转让、债务重组定价公允
报告期内，发行人全资子公司哈尔滨凌云、凌云西南向发行人控股股东凌
云集团全资子公司河北太行创意产业园区开发有限公司转让闲置土地、地上建
筑物及相关设备等资产。根据北京中源正信资产评估有限公司出具的中源评报
字[2020]第 1029 号、第 1030 号《资产评估报告书》，以 2020 年 7 月 31 日为评
估基准日，转让的资产评估值合计 11,736.33 万元，双方按评估值交易（以评估
备案值为准）。本次关联交易转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值
作为定价依据，定价原则公允、合理，符合市场规则。
6、其他关联交易定价公允
（1）与兵工财务有限责任公司开展相关金融服务业务定价公允
经发行人第五届董事会第三十二次会议及 2015 年年度股东大会审议批准，
发行人与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向发行人及发行人
下属子公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据、委托贷款等金融服务业
务，有效期为三年。
经发行人第六届董事会第三十二次会议及 2018 年年度股东大会审议批准，
发行人与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向发行人及发行人
下属子公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据、委托贷款等金融服务业
务，有效期为三年。
根据发行人与兵工财务签订的《金融服务框架协议》，兵工财务（乙方）为
发行人（甲方）或发行人的分、子公司提供金融服务业务的同时，承诺遵守以
下原则：
“（1）乙方向甲方提供的存款服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布
的同期存款基准利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司的存款利
54
率；
（2）甲方在乙方的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，不高
于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其
他成员单位在财务公司的贷款利率；
（3）乙方为甲方及其下属公司提供的结算服务，包括甲方及其所属公司与
兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其下属公司与兵器集
团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符
合相关法律规定的其他服务，结算业务费用由乙方承担，如向甲方收取时，应
不高于甲方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于乙方向兵器集团其
他成员单位提供的结算费用标准。
（4）票据业务，在本协议有效期内，根据甲方及甲方下属单位的申请，乙
方向甲方提供票据类金融业务服务，包括但不限于承兑汇票开立、贴现、质
押、综合管理等，费率水平由双方协商确定，但不高于甲方在其他商业银行取
得的同期同档次价格标准。
（5）委托贷款业务的手续费不高于甲方在其他商业银行取得的同期费率。
（6）除上述外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不高于其他商业银行
同等业务费用水平。”
报告期内，发行人与兵工财务开展存贷款业务实际执行的利率及同期中国
人民银行发布的基准利率情况如下：
发行人与兵工财务开展存贷款 中国人民银行发
业务项目
业务实际执行的利率 布的基准利率
活期存款 0.37% 0.35%
协议存款 1.21% 1.15%
三个月 1.50% 1.10%
半年 1.75% 1.30%
定期存款 一年 2.00% 1.50%
二年 2.50% 2.10%
三年及以上 2.75% 2.75%
贷款 一年以内（含一年） 3.35%至3.915% 4.35%
55
根据上述定价原则及执行情况，兵工财务为发行人提供金融服务业务的利
率、费率水平等参照了中国人民银行发布的基准利率以及兵工财务向兵器集团
其他成员单位提供金融服务业务的利率、费率水平，并由双方协商决定，符合
集团财务公司为集团内成员单位提供相对优惠金融服务的行业惯例，定价公
允、合理。
（2）与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务定价公允
经发行人第六届董事会第七次会议及 2016 年第二次临时股东大会批准，发
行人与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，由发行人及
下属子公司向中兵融资租赁有限责任公司转让不超过人民币 7 亿元的应收账
款，期限三年。
经发行人第七届董事会第五次会议及 2019 年第三次临时股东大会批准，发
行人与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，由发行人及
下属子公司向中兵融资租赁有限责任公司转让不超过人民币 7 亿元的应收账
款，期限三年。
根据发行人与中兵融资租赁有限责任公司签订的《商业保理服务框架协
议》，中兵融资租赁有限责任公司（乙方）为发行人（甲方）及旗下企业提供的
商业保理服务，承诺遵守以下原则：“提供商业保理服务综合费率不高于同行业
其他公司的业务费用水平。”
报告期内，发行人与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务的
保理年利率、保理费率情况如下：
年份 保理方 合同金额（万元） 保理年利率 保理费率
2019 年度 中兵融资租赁有限责任公司 29,200 4.452% 0.4%
2018 年度 中兵融资租赁有限责任公司 33,800 5% 0.3%
2018 年，发行人与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务的保
理年利率为 5%、保理费率为 0.3%。2019 年，发行人与中兵融资开展应收账款
保理业务的保理年利率为 4.452%、保理费率为 0.4%。上述利率及费率由双方
参照同期市场价格水平的基础上友好协商决定，定价公允、合理。
56
（四）不存在关联交易非关联化的情况
发行人已经根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等法律、法规和规范性文件的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方
关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
发行人拥有完整的业务体系，具有面向市场的独立经营能力，拥有独立的
生产经营场所。报告期内，发行人与关联方之间关联销售占发行人当期营业收
入的比例分别为 0.96%、1.07%、0.87%和 0.74%，关联采购占发行人当期营业
成本的比例分别为 2.54%、2.17%、1.99%和 2.13%，整体占比均较低。发行人
与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，关联交易定价公允，符合
公司实际经营发展需要，关联交易不会对发行人的独立经营能力产生实质性影
响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务。报告期
内，发行人不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上
海证券交易所监管措施的情形。
综上，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、
违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于盐城新能源汽车零部件项目、武
汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯
49.90%股权并扩产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。
57
本次募投项目的实施主体为发行人或其分子公司，不存在与关联方合作实
施的情形；本次募投项目建设过程中及运营过程中涉及的设备、工装、材料等
采购均为向非关联方进行采购；本次募投项目未来客户以整车企业为主，不涉
及关联方。因此，本次募投项目建设过程中及项目建成后运营过程中，不会因
募投项目而新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等相关制度文件；
2、查阅了发行人与关联方的重大关联交易合同，了解发行人关联交易的必
要性、合理性以及关联交易决策程序及信息披露情况，将发行人关联交易价格
与非关联方交易价格进行对比，分析关联交易的公允性；
3、检索了发行人关联方的相关信息，核查了发行人关联交易披露的完整
性，判断发行人是否存在关联交易非关联化的情况；
4、查阅了发行人报告期内关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、查阅了本次非公开发行的《可行性研究报告》，了解并核查本次募投项
目是否新增关联交易情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，
关联交易定价公允，关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易
非关联化的情况；
2、报告期内，发行人与关联方之间关联销售与关联采购占发行人当期营业
收入和营业成本的比例均较低，关联交易符合公司实际经营发展需要，不会对
58
发行人的独立经营能力产生实质性影响；
3、报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规
决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目建设过程中及项目建成后运营过程中，不会因募投
项目而新增关联交易。
6.根据申报材料，公司生产经营过程中存在污染物排放。请申请人补充说
明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施
实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业
务。发行人及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节如下：
污染物类
污染物名称 生产环节 采取的环保措施
别
公司主要废气源：1、铸造过程废气
1、颗 粒物：熔化、造
中的颗粒物，经过布袋、滤筒除尘器
颗粒物、氮氧 型、清理、打磨工序；
后达标排放；2、生活锅炉使用天然
化物、挥发性 2、氮 氧化物：燃气锅
废气 气，低氮燃烧后废气达标排放；3、
有 机 物 炉；3、VOCs：电泳、
涂装废气中的 VOCs，采用蓄热燃烧
（VOCs） 喷塑过程及塑料制品加
（RTO）和催化氧化法治理后达标排
热成型过程。
放。
59
污染物类
污染物名称 生产环节 采取的环保措施
别
一般固废（金
属废边角料、 1、公司主要的固体废弃物是金属边
1、一般固废：辊压
除尘设备滤网 角料等工业固体废物，销售给第三方
件、冲压件、烟尘净
和生活垃圾） 作为原材料使用，生活垃圾外运城镇
化、人员生活 ；2、危
固废 和危险废物 垃圾处理场；2、废油桶、废油漆
险废物：设备维修、机
（废油桶、废 桶、废油、废活性炭、废过滤棉等危
械加工、VOCs 治理设
油、废活性 险废物，外送有资质第三方专业机构
施。
炭、废过滤 集中处置。
棉）
凌云股份产生的废水主要包括生产废
水（设备冷却水）和生活污水。生产
化学需氧量
废水经生产废水处理站处理后进入生
（ COD ）、 氨 1、生 产废水：电泳、
活污水站。生活污水建有日处理 260
废水 氮、酸碱度 钝化。 2、生活污水：
吨的一体化污水处理站，处理达标排
（PH 值）、悬 洗浴、厕卫废水。
放至下游污水处理厂。其它各公司生
浮物（SS）
活污水经化粪池沉淀后排放至园区污
水处理厂。
风机、造型 噪声的处置主要采取隔音房、消音减
熔化、造型、清理打
噪声 机、锅炉等设 震等措施，同时在噪声源和厂界周围
磨、机加工等工序
备噪声 栽植绿化带。
（二）主要污染物名称及排放量
发行人生产经营过程中产生的污染物类别主要包括废气、固体废料、废水
及噪声。对外排放的污染物主要为废气、废水、固体废料。报告期内，发行人
上述主要污染物均达标排放，报告期各期具体排放情况如下表所示：
单位：吨
污染物 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
类别 主要环保措施
名称 1-6 月 度 度 度
颗粒物 布袋、滤筒除尘器 3.89 8.38 7.56 7.34
废气
氮氧化 锅炉均使用天然气，低氮燃烧
3.90 8.42 8.50 8.80
物 技术治理。
一般工业固废为废边角料
一般固 等，销售给第三方作为原材
15,621.65 34,461.43 30,563.21 28,218.00
废 料使用；生活垃圾运往城镇
固废 垃圾场
危险废 外送有危废处理资质的第三
35.02 56.46 48.17 37.45
物 方专业机构集中处置
60
污染物 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
类别 主要环保措施
名称 1-6 月 度 度 度
化学需 凌云股份产生的废水主要包
19.30 28.90 26.40 23.30
氧量 括生产废水（设备冷却水）
和生活污水。生产废水经生
氨氮 产废水处理站处理后进入生 0.17 0.31 0.28 0.20
活污水站。生活污水建有日
废水
处理 260 吨的一体化污水处
悬浮物 理站，处理达标排放至下游
9.82 16.10 15.20 11.00
（SS） 污水处理厂。其它各公司生
活污水经化粪池沉淀后排放
至园区污水处理厂。
（三）主要处理设施及处理能力
发行人废水、废气、固废及噪音处理涉及的主要环保处理设施、处理能力
及环保设施实际运营情况如下：
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
VOCs 净化设施 非甲烷总烃 18,000 立方米/小时 正常运行
废气 布袋净化设施 颗粒物 4,000 立方米/小时 正常运行
静电净化设施 颗粒物 40,000 立方米/小时 正常运行
金属边角料等工业
一般固废 按实际情况处理 正常运行
固废和生活垃圾
固废 废油桶、废油、废
危险废物 活性炭、废过滤绵 按实际情况处理 正常运行
等危险废物
工业废水处理 正常运行，处理达
清洗废水 80 吨/日
站 标后排放
废水
一体化污水处 正常运行，处理达
洗浴、厕卫废水 260 吨/日
理站 标后排放
噪声 隔音降噪房 空压机、冲压机等 按实际情况处理 正常运行
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
61
报告期内，公司环保投入主要包括环保设施购买、现有环保设施提标改造
等设备方面的支出，以及固体废物委托处置支出、污染防治设施运行维护及环
保管理等费用支出。具体支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备投入金额 430.28 158.29 135.11 175.42
环保费用支出金额 198.00 503.91 473.66 249.22
合计 628.28 662.20 608.77 424.64
（二）环保设施实际运行情况
发行人及各子公司的主要环保设施及运行情况如下：
主体 主要污染物 主要环保设施 套数 设备运行情况
综合污水处理站 1 正常运行
废水
工业废水处理站 1 正常运行
光催化氧化废气净化
1 正常运行
装置
凌云工业股份有
限公司 低温等离子 2 正常运行
废气 布袋除尘 1 正常运行
静电净化设施 1 正常运行
布袋净化设施 1 正常运行
工业污水处理站 1 正常运行
废水
综合污水处理站 1 正常运行
阔丹凌云汽车胶 静电吸附+活性炭吸附
2 正常运行
管有限公司 +光氧催化
废气 喷淋+活性炭吸附+UV
1 正常运行
光解
低氮燃烧 1 正常运行
凌云西南工业有 废水 综合污水处理站 1 正常运行
限公司 废气 过滤棉吸附除尘装置 2 正常运行
凌云中南工业有
废气 活性炭吸附除尘装置 2 正常运行
限公司
上海凌云瑞升燃
废气 过滤棉吸附除尘装置 1 正常运行
烧设备有限公司
北京凌云东园科
废气 过滤棉吸附除尘装置 1 正常运行
技有限公司
北京世东凌云科 废气 过滤棉、活性炭 4 正常运行
62
主体 主要污染物 主要环保设施 套数 设备运行情况
技有限公司 废气 油烟净化器 1 正常运行
广州凌云汽车零 废气 过滤棉吸附除尘装置 1
正常运行
部件有限公司 废气 油雾净化器 1
柳州凌云汽车零 废气 脉冲除尘设备 3 正常运行
部件有限公司 废气 静电烟尘净化设备 3 正常运行
江苏凌云恒晋汽 废气 过滤棉、活性炭 1 正常运行
车零部件有限公
司 废气 脱排油烟机 1 正常运行
沈阳凌云瓦达沙 废水 工业废水处理站 1 正常运行
夫汽车工业技术
有限公司 废气 布袋除尘 1 正常运行
烟台凌云汽车工
废气 过滤棉吸附 1 正常运行
业科技有限公司
凌云吉恩斯科技
废气 过滤棉吸附 1 正常运行
有限公司
成都凌云汽车零 过滤棉+活性炭除尘装
废气 1 正常运行
部件有限公司 置
天津凌云高新汽 过滤棉+活性炭除尘装
废气 1 正常运行
车科技有限公司 置
亚大塑料制品有 光催化氧化废气净化
废气 2 正常运行
限公司 装置
海宁亚大塑料管
废气 等离子吸附 1 正常运行
道系统有限公司
上海亚大塑料制 废气 活性炭吸附 1 正常运行
品有限公司 废气 布袋除尘设备 1 正常运行
四川亚大塑料制
废气 活性炭吸附+光氧催化 1 正常运行
品有限公司
深圳亚大塑料制
废气 UV 光解废气净化 1 正常运行
品有限公司
河北亚大汽车塑 活性炭吸附和催化燃
废气 2 正常运行
料制品有限公司 烧
上海亚大汽车塑 废气 光氧催化 1 正常运行
料制品有限公司 废气 活性炭吸附 1 正常运行
长春亚大汽车零
废气 活性炭吸附 2 正常运行
件制造有限公司
北京京燃凌云燃 光催化氧化废气净化
废气 1 正常运行
气设备有限公司 装置
廊坊舒畅汽车零 光催化氧化废气净化
废气 2 正常运行
部件有限公司 装置
西安亚大塑料制
废气 活性炭吸附 1 正常运行
品有限公司
合计 59
63
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及各子公司共有59套主要环保设
施，其中污水处理站6座，废气处理设施53套。相关主要环保设施均有效运行，
处理效果符合相关环保标准。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保支出与营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出 628.28 662.20 608.77 424.64
营业收入 788,673.80 1,353,973.76 1,177,925.59 1,225,182.81
环保支出占营业收入的比例 0.08% 0.05% 0.05% 0.03%
报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效
运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，发行人环保
投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足
发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能源 9,603.36 9,340.00
（一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 11,871.60 10,860.00
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
64
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 3,600.00 2,170.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 7,060.34 6,180.00
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
25,948.00 25,948.00
恩斯 权项目
4
49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
29,915.63 20,000.00
并扩产项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
募投项目环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
（一）募投项目所采取的环保措施
各个募投项目所采取的具体环保措施如下：
1、盐城新能源汽车零部件项目
（1）盐城车身结构件项目
污染项目 具体情况 环保措施
项目使用的机器人焊接工作站自带焊烟
项目营运期废气主要为焊接工序产生 净化装置，产生的焊接烟尘经设备自带
废气
的焊接烟尘 的焊烟净化装置（布袋除尘器）处理后
通过 2#排气筒排放
项目产生的固体废物为一般工业固废。
主要为焊渣、废电极头、废包装材料、
废过滤粉尘。上述一般工业固废均由物
资回收单位回收利用。项目在 4#厂区东
项目固体废物主要为焊渣、废电极 南处设置一般工业固废贮存箱，按照
固废
头、废包装材料、废过滤粉尘 《一般工业固体废物贮存、处置场污染
控制标准》（GB18599-2020）要求建
设，具体为：固废间采取防风防雨措
施；各类固废应分类收集；贮存间装贴
环保图形标志；指定专人进行日常管理
项目噪声主要来自生产设备工作时产 选用低噪声设备、减震、车间内合理布
噪声
生的设备噪声 局；基础减振；建筑隔声
（2）盐城新能源电池壳组件项目（一期）
65
污染项目 具体情况 环保措施
清洗工序产生的清洗废水经过厂内循环
水处理机（废水调节池+陶瓷超滤系统
项目清洗工艺用水为纯水，纯水制备
废水 +RO 系统+低温蒸发系统）处理后循环
产生的浓水作为清下水排放
使用，低温蒸发的浓缩液作为危废，定
期委托有资质单位处置
项目使用的机器人焊接工作站自带焊烟
项目营运期废气主要为焊接工序产生 净化装置，产生的焊接烟尘经设备自带
废气
的焊接烟尘 的焊烟净化装置（布袋除尘器）处理后
通过 3#排气筒排放
铝屑、焊渣、打磨收集粉尘、废包装材
项目固体废物主要为废铝屑、废润滑
料、废过滤粉尘、废 RO 膜（纯水制
油、焊渣、打磨收集粉尘、废包装材
备）委托合法合规企业回收利用、处
固废 料、废过滤粉尘、浓缩液、废 RO 膜
置；废润滑油、浓缩液、废 RO 膜（废
（纯水制备）、废 RO 膜（污水处
水处理）、废润滑油桶委托有危废资质的
理）、废润滑油桶
单位处理
项目噪声主要来自生产设备工作时产 选用低噪声设备、减震、车间内合理布
噪声
生的设备噪声 局；基础减振；建筑隔声
（3）盐城新能源电池壳组件项目（二期）
污染项目 具体情况 环保措施
本项目清洗废水经收集后进入污水处理
设备（依托电池壳组件一期项目）处理
后回用于清洗工序，不外排。污水处理
项目清洗工艺用水为纯水，纯水制备 工艺为“调节+过滤+反渗透”，设计处
废水
产生的浓水作为清下水排放 理能力为 5 立方米/次，清洗废水收集进
入污水处理设备，通过电化学系统、过
滤系统，实现清洗废水的循环利用，产
生的沉渣作为危废外运处置
项目使用的机器人焊接工作站自带焊烟
项目营运期废气主要为焊接工序产生 净化装置，产生的焊接烟尘经设备自带
废气
的焊接烟尘 的焊烟净化装置（布袋除尘器）处理后
通过 5#排气筒排放
铝屑、焊渣、打磨收集粉尘、废包装材
项目固体废物主要为废铝屑、废润滑
料、废过滤粉尘委托合法合规企业回收
油、焊渣、打磨收集粉尘、废包装材
固废 利用、处置；废润滑油、废水处理沉
料、废过滤粉尘、废水处理沉渣、废
渣、废活性炭、废润滑油桶委托有危废
活性炭、废润滑油桶
资质的单位处理
项目噪声主要来自生产设备工作时产 选用低噪声设备、减震、车间内合理布
噪声
生的设备噪声 局；基础减振；建筑隔声
（4）盐城新能源电池壳下箱体项目
66
污染项目 具体情况 环保措施
项目废气主要为焊接工序产生的焊接 焊接烟尘经设备自带除尘设备处理后于
废气
烟尘 1 根 15 米高排气筒排放
本项目运营期产生的一般固体废物有铝
屑、焊渣、打磨粉尘、报废品、废包装
项目固体废物主要为铝屑、焊渣、打
材料，全部交由一般工业固废单位回收
固废 磨粉尘、报废品、废包装材料、废过
利用。本项目危险废物暂存于 3#车间现
滤粉尘、废润滑油、废油桶
有的危废仓库，委托有资质单位定期处
置
项目噪声主要来自生产设备工作时产 选用低噪声设备、减震、车间内合理布
噪声
生的设备噪声 局；基础减振；建筑隔声
2、武汉新能源汽车零部件项目
污染项目 具体情况 环保措施
项目废水主要为职工生活废水，无工 生活污水经化粪池后排入新城污水处理
废水
业废水 厂
焊接烟尘经设备自带除尘器或新增移动
废气 项目废气主要为焊接工序的焊接烟尘
式烟尘收集设备收集后经无组织排放
项目固废为一般固废和危险废物，一
生活垃圾、含油抹布手套交由环卫部门
般固废有生活垃圾、含油抹布手套、
清运；废焊渣、边角料收集后交资源回
固废 费焊渣和边角料，危险废物有废机
收单位处理；废机油、废液压油暂存于
油、废液压油，主要来自于液压设备
危废暂存间，后交有资质单位处置
日常维护过程
项目噪声主要是空压机、风机及激光
噪声 设置隔声、减震垫装置
辊压线运行时产生的噪声
3、涿州新能源汽车零部件项目
（1）涿州新能源汽车零部件项目（一期）
污染项目 具体情况 环保措施
项目废水主要为零件清洗产生的工业 使用公司原有的工业污水处理站对污水
废水
废水 进行处理，达标后进行排放
采购 CMT 机器人焊接工作站配备瑞典
项目废气主要为 CMT 焊接过程产生
废气 进口 Nederman 排烟除尘系统，焊接产
的烟尘及废气
生的烟尘及废气经过净化后进行排放
项目固废主要为铝型材入厂后产生的
固废 废木块、废纸包装，产品调试产生的 公司委托有资质公司进行收集处置
铝合金废料
项目噪声主要是设备加工等产生的噪 选用低噪声设备，每周监测厂界噪声，
噪声
声 每年度开展职业卫生监测
67
（2）涿州新能源汽车零部件项目（二期）
污染项目 具体情况 环保措施
采购 CMT 机器人焊接工作站配备瑞典
废气 CMT 焊接过程会产生烟尘 进口 Nederman 排烟除尘系统，焊接产
生的烟尘经过净化后进行排放
项目固废主要为铝型材入厂后产生的
固废 废木块、废纸包装，产品调试产生的 公司委托有资质公司进行收集处置
铝合金废料
项目噪声主要是设备加工等产生的噪 选用低噪声设备，每周监测厂界噪声，
噪声
声 每年度开展职业卫生监测
4、热成型轻量化汽车结构件扩产项目
污染项目 具体情况 环保措施
厂区实行雨污分流，建设化粪池，污水
项目废水主要为设备清洗废水、地面 管网接入城市污水管网。公司将做好厂
废水
清洗废水和职工生活污水等 区相关区域的防渗防漏措施，防止产生
对地下水的污染
设备购入时自带静电除尘设备，设备班
项目废气为无组织排放废气，主要为 组制定有设备保养维护计划，定期进行
废气
激光切割、点焊及弧焊废气 清理。车间设备合理布局，采用动力排
气风扇加强通风
建立台账制度，规范设置废物暂存库，
危险废物和一般固废分类收集、堆放、
项目固废为一般固废、生活垃圾及危 分质处置，实现资源的综合利用。项目
固废
险废物等 中产生的一般工业废物有相关单位集中
回收利用；生活垃圾有市政环卫统一处
理；危险废物委托有资质单位安全处置
项目噪声主要来源于空压机、冷水机 合理设计厂区平面布局，选用低噪声设
噪声
组、风机等设备运行时产生的噪声 备
5、沈阳保险杠总成项目
污染项目 具体情况 环保措施
职工生活污水：厂区内现有化粪池（9 立方米）后
经市政污水管网排入沈阳市大东区朱尔屯污水处理
厂。清洗废水：清洗工序依托原有清洗线生产，清
项目废水主要为职工生活
废水 洗线产生的清洗废水排入厂区污水处理站，经处理
污水和清洗废水
后的清洗液循环使用不外排。后续计划新建污水站
同时处理公司一二期的清洗废水，计划采取“低温
蒸发+膜过滤”的工艺
68
污染项目 具体情况 环保措施
焊接工作站区及补焊工作台采取 4 台滤筒除尘器对
项目废气主要是焊接工作 焊接烟尘进行净化处理，处理后的分支废气汇总至
站产生的焊接烟尘和清洗 母管，然后通过 1 根 15 米高排气筒（DA004）排
废气
线在使用清洗剂清洗过程 放。危废暂存间安装废气治理装置，采用“负压收
中产生的 VOCs 废气 集+活性炭治理”的治理措施将废气进行处理，处
理后的废气无组织排放
一般固废主要是：废焊
一般固废：集中收集，暂存于一般固废暂存间，定
渣、滤筒收尘灰、废除尘
期外售；建设单位设有 1 个一般固废暂存间，其建
滤筒、废边角料、不合格
筑面积为 20 平方米，用于临时存储厂区内一般固
品。危险废物主要是：设
固废 废。危险废物：暂存于现有危废暂存间，定期委托
备使用过程中产生的废机
危废资质单位处置。建设单位设有 1 个危险废物暂
器人润滑脂、废包装桶、
存间，其建筑面积为 19.2 平方米，用于临时暂存厂
污水站运行产生的污泥、
区内危险废物
废切削液、废活性炭
项目噪声主要来源于空压
噪声 机、机械加工等设备运行 选用低噪声设备、基础减震、厂房隔声等降噪措施
时产生的噪声
（二）募投项目环保投入的资金金额及来源
公司募投项目的环保投入情况如下：
单位：万元
募投项目名称 环保投入中来源
序号 环保投入总额
项目名称 子项目名称 募集资金金额
盐城车身结构件项目 - -
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能源 169.50 169.50
（一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 542.40 542.40
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
19.61 19.61
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 37.50 37.50
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 142.50 10.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 77.60 59.60
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
- -
恩斯 权项目
4
49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
100.00 -
并扩产项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 175.00 175.00
合计 1,264.11 1,013.61
69
综上，公司本次募投项目已采取了必要的环保措施，新增环保设施拟投入
金额共1,264.11万元，主要为铝屑清理设备、打磨除尘设备、污水处理系统、除
粉 尘 装置 等，资金来源为公 司自有资 金250.50万 元和本次发行所募 集资金
1,013.61万元。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规
1、公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规
发行人主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售
业务。发行人在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废等污染性
排放物和噪声，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力参见本题“一、生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的相关内容。
经核查，自2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子
公司受到4项金额在1万元以上的环保行政处罚，详见本反馈意见回复之“第7
题”之“一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况和整改情
况”列表所示的第1、2、4、9项处罚。根据相关法律规定及环保主管部门出具
的专项证明，上述处罚均不属于重大行政处罚。发行人已就相关环保行政处罚
及时缴纳了罚款并实施了相应整改措施。相关处罚不属于重大行政处罚，不会
对公司本次非公开发行股票构成实质障碍。
2、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
经保荐机构和发行人律师核查，除涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型
轻量化汽车结构件扩产项目在上海市、烟台市、涿州市、长春市的投资项目、
收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目以及补充流动资金无需办理环境影响评价或按
照相关规定免于办理环评手续外，其它募集资金投资项目均已办理完成环境影
响评价审批手续，符合国家和地方环保法律法规的要求，具体详见本回复之
70
“问题 2”相关内容。
综上，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形；截至本反馈意见回复出具之日，公司生产经营及募投项
目符合国家和地方环保法规的规定。
（二）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合“节能减排”政策
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革
委员会令第 44 号）第五条第三款的规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以
上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当
量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况
自行决定。同时根据第六条的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、
节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产
投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
经核查，发行人主要建设项目及募投项目的建设运营均不涉及煤炭的使
用，且各项目的实际年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据上述规定，该等项
目无需进行节能审查，发行人已按照相关节能标准、规范建设，符合“节能减
排”政策。
综上，发行人生产经营及募集资金投资项目符合国家“节能减排”政策。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人关于污染物排放情况、污染物处理情况、节能减排情况、
环保设施及其运行情况的说明及相关资料；
2、查阅了发行人及其子公司建设项目环评批复文件、排污许可证或固定污
染源排污登记回执，核查了公司生产经营中涉及的主要污染物名称及排放量标
71
准；
3、现场查看了发行人及其子公司生产经营场所，核查了环保设施运行情
况；
4、查阅了报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况；
5、查阅了本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文
件；了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
6、查阅了发行人及其子公司收到的行政处罚决定书、被处罚主体缴纳罚款
的凭证及关于违法行为整改措施的说明，核查了被处罚主体的罚款缴纳情况及
整改具体情况；
7、检索了发行人及其子公司所属环保等主管机关网站，核查了发行人及其
子公司在环境保护、节能减排等方面的相关行政处罚情况；获取并查阅了发行
人及其子公司环保等主管机关出具的合规证明及相关文件，并获取了发行人关
于报告期内发行人及其子公司合法合规性的情况说明；
8、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分
类管理名录》、《中华人民共和国节约能源法》等法律法规相关规定及国家产业
政策；
9、查阅了发行人相关子公司出具的关于募投项目的能耗情况专项说明及承
诺；
10、查阅了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及下属子公司主营业务为汽车零部件生产及销售、塑料管道系统
生产及销售，发行人及其子公司在生产经营过程中主要产生的污染物有废水、
废气和固体废弃物等。截至本反馈意见回复出具之日，针对生产经营过程中排
放的各种污染物，发行人及其子公司配有相应的防治设施，采取相应的处理措
施对污染物进行妥善处置，发行人主要污染物不存在超标排放的情况，主要处
72
理设施处理能力能够满足污染物处理需求；
2、发行人环保设施运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、发行人针对本次募集资金投资项目已制定具体的污染防治措施，本次募
集资金投资项目环保投入拟用于环保设施建设及环保设备采购，资金来源为募
集资金与发行人自有资金；
4、报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形，发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和
地方环保法律法规及“节能减排”政策。
7.根据申报材料，报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。请申请
人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到
过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况
自2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司共受到10
项罚款金额在1万元以上的行政处罚，该等行政处罚均不属于重大违法违规情
形，行政处罚情况和整改情况具体如下：
73
序 处罚对 处罚决 处罚决定
处罚内容 整改情况 是否属于重大违法行为
号 象 定机关 书文号
依据《保定市大气污染防治条
例》第五十七条“违反本条例规
2018 年 1 月，亚大塑 定，排污单位未按照应急预案落
料没有执行重污染天 实限产、停产措施的，由环境保
气应急预案，违反了 亚大塑料已缴纳罚 护主管部门责令改正，处一万元
涿州市 涿环罚 《保定市大气污染防 款，组织学习相关行 以上三万元以下罚款”，亚大塑料
亚大塑
1 环境保 〔2018〕 治条例》第二十二条 政法规，对违规行为 受到处罚的罚款金额较小，相关
料
护局 S03 号 第三款之规定，涿州 整改到位。 处罚不属于重大行政处罚。同
市环境保护局作出罚 时，涿州市环境保护局出具《证
款 3 万元的行政处 明》，“前述行政处罚不属于情节
罚。 严重的行政处罚，未构成重大违
法违规行为。”
依据《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百零八条第一款第
2018 年 3 月 16 日，北 一项“违反本法规定，有下列行
京市顺义区生态环境 为之一的，由县级以上人民政府
局对北京世东凌云顺 环境保护主管部门责令改正，处
义分公司进行现场检 北京世东凌云顺义分 二万元以上二十万元以下的罚
查发现注塑机产生的 公司接到该处罚以 款；拒不改正的，责令停产整
北京世 北京市 顺环保监 后，积极组织相关人 治。”根据前述处罚的法律依据，
有机废气未安装收集
东凌云 顺义区 察罚字 员进行整改，立即针 北京世东凌云受到处罚的罚款金
2 处理设施，废气通过
顺义分 生态环 〔2018〕 对上述违法行为涉及 额较小，且公司已足额缴纳罚款
车间直接排放，违反
公司 境局 047 号 的注塑机增加废气收 并依法进行整改，相关处罚不属
了《中华人民共和国
大气污染防治法》第 集装置及净化设备。 于重大行政处罚。同时，北京市
四十五条的规定，处 5 顺义区生态环境综合执法大队出
万元罚款的行政处 具《证明》，“世东凌云的上述违
罚。 法行为不属于重大违法行为，我
局对其作出的处罚不属于重大行
政处罚。”
根据《中华人民共和国反不正当
发行人因公司网站发 竞争法》第二十条第一款“经营
布的简介数据来源于 者违反本法第八条规定对其商品
公司内部核算，没有 作虚假或者引人误解的商业宣
第三方权威机构的证 传，或者通过组织虚假交易等方
明材料，使用数据不 式帮助其他经营者进行虚假或者
真实、准确，内容没 引人误解的商业宣传的，由监督
涿市监 发行人立即删除了公
涿州市 有注明适用范围和有 检查部门责令停止违法行为，处
（工商） 司网站上相关内容并
凌云股 市场监 效期限，构成《中华 二十万元以上一百万元以下的罚
3 处字 对其他宣传材料进行
份 督管理 人民共和国反不正当 款；情节严重的，处一百万元以
〔2018〕 了排查，确保合法合
局 竞争法》第八条第 上二百万元以下的罚款，可以吊
505 号 规。
（一）项规定的不正 销营业执照。”对凌云股份的处罚
当竞争的违法行为。 金额较低，因此该项处罚不属于
2018 年 11 月 12 日， 重大行政处罚。同时，涿州市市
涿州市市场监督管理 场监督管理局出具《无重大违法
局对发行人处以罚款 5 违规证明》，“上述违法行为不属
万元。 于重大违法违规行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。”
74
序 处罚对 处罚决 处罚决定
处罚内容 整改情况 是否属于重大违法行为
号 象 定机关 书文号
依据《中华人民共和国环境影响
评价法》第三十一条第一款“建
设单位未依法报批建设项目环境
影响报告书、报告表，或者未依
照本法第二十四条的规定重新报
批或者报请重新审核环境影响报
告书、报告表，擅自开工建设
的，由县级以上环境保护行政主
管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总
凌云吉恩斯江苏分公 投资额百分之一以上百分之五以
司未经环保部门同 凌云吉恩斯江苏分公
凌云吉 太环行罚 下的罚款，并可以责令恢复原
太仓市 意，建设安装生产设 司于 2018 年 9 月补办
恩斯江 字 状；对建设单位直接负责的主管
4 环境保 备。2018 年 6 月，环 了环评批复并于 2019
苏分公 〔2018〕 人员和其他直接责任人员，依法
护局 保局责令立即停止违 年 5 月完成最终验
司 第 99 号 给予行政处分。”的规定，太仓市
法 行 为 ， 并 罚 款 收。
环境保护局对凌云吉恩斯江苏分
11.886 万元 公司进行了处罚。该处罚所涉建
设项目的总投资额为 4,308.75 万
元，凌云吉恩斯江苏分公司受到
的罚款金额不足建设项目总投资
额的 1%，处罚金额较小，相关处
罚不属于重大行政处罚。同时，
太仓市生态环境局出具《情况说
明》，“上述违法行为不属于重大
违法违规行为，作出的处罚也不
属于重大行政处罚。”
依据《中华人民共和国特种设备
廊坊舒畅于发现问题
安全法》第八十四条第一款第一
当日立即停止该叉车
项“违反本法规定，特种设备使
的使用，并将车钥匙
用单位有下列行为之一的，责令
收回主管部门存放。
廊坊舒畅违法使用超 停止使用有关特种设备，处三万
同时在当日就从《河
过定期检验有效期的 元以上三十万元以下罚款：（一）
廊坊经 北省特种设备申报平
叉车，2019 年 5 月， 使用未取得许可生产，未经检验
济技术 廊开市监 台》进行了检验申
廊坊经济技术开发区 或者检验不合格的特种设备，或
廊坊舒 开发区 行处决定 报，并积极联系廊坊
5 市场监督管理局责令 者国家明令淘汰、已经报废的特
畅 市场监 〔2019〕 开发区特检所对叉车
廊坊舒畅停止使用超 种设备的”，廊坊舒畅受到处罚的
督管理 01 号 申请检验。从发现问
过定期检验有效期的 罚款金额为最低限额，处罚金额
局 题之日起，公司组织
叉车，并处以 3 万元 较小，相关处罚不属于重大行政
了对所有特种设备的
罚款。 处罚。同时，廊坊经济技术开发
专项检查，并对所有
区市场监督管理局出具《证明》，
特种设备管理人员和
“上述违法行为不属于重大违法
操作人员进行了培
行为，我局对其作出的处罚不属
训。
于重大行政处罚。”
75
序 处罚对 处罚决 处罚决定
处罚内容 整改情况 是否属于重大违法行为
号 象 定机关 书文号
依据《中华人民共和国安全生产
法》第九十四条规定“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限
期改正，可以处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元
以下的罚款，对其直接负责的主
广州凌云特种作业人 管人员和其他直接责任人员处一
员未按照规定经专门 广州凌云依法进行整
万元以上二万元以下的罚款：
广州市 （穗增） 的安全作业培训并取 改，将不具备相应资
（七）特种作业人员未按照规定
广州凌 增城区 应急罚 得相应资格，上岗作 格的人员调离相关岗
6 经专门的安全作业培训并取得相
云 应急管 〔2020〕6 业，2020 年 3 月，广 位，并安排相关人员
应资格，上岗作业的”，广州凌云
理局 号 州市增城区应急管理 及时参加安全作业培
受到处罚的罚款金额较小，未达
局对广州凌云处以 1 训。
到重大行政处罚的标准。同时，
万元罚款。 广州市增城区应急管理局出具
《情况说明》，“该公司依照《行
政处罚决定书》（编号：穗增应急
罚〔2020〕6 号）规定按时足额
缴纳了罚款，并经整改验收合
格。该案的罚款数额未达到我省
重大行政处罚的标准。”
依据《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十二条第一款第
（一）项“违反本法规定，特种
设备经营单位有下列行为之一
的，责令停止经营，没收违法经
营的特种设备，处三万元以上三
十万元以下罚款；有违法所得
上海亚大塑料委托未 的，没收违法所得：（一）销售、
取得压力管道元件特 出租未取得许可生产，未经检验
种设备制造许可证的 或者检验不合格的特种设备
企业生产压力管道元 的；……”，上海亚大塑料受到的
沪市监总 上海亚大塑料已停止
上海市 件 并 进 行 销 售 。 2020 处罚金额不属于《中华人民共和
处 相关违法经营行为，
上海亚 市场监 年 7 月，上海市市场 国特种设备安全法》第八十二条
7 〔2020〕 并组织公司人员对相
大塑料 督管理 监督局责令发行人停 规定的顶格处罚；同时，根据上
322019160 关法规进行学习。
局 止违法经营行为；没 海市市场监督管理局颁布的《上
073 号
收违法经营的压力管 海市市场监督管理行政处罚裁量
道元件 62,855 米；罚 基准适用规定》《上海市市场监督
款 20 万元；没收违法 管理行政处罚裁量基准（试行）》
所得 2,826,350.51 元。 的相关规定，上海亚大塑料受到
的处罚属于“一般行政处罚”的
裁量等级。同时，上海市青浦区
市 场 监 督 管 理 局 出 具 《 证 明 》，
“该违法行为不属于重大违法行
为，罚没款已缴纳，违法行为已
改正。”
76
序 处罚对 处罚决 处罚决定
处罚内容 整改情况 是否属于重大违法行为
号 象 定机关 书文号
依据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十九条第二款“有下
列情形之一的，由税务机关处 1
万元以上 5 万元以下的罚款；情
节严重的，处 5 万元以上 50 万元
以下的罚款；有违法所得的予以
河北亚大汽车十堰分 河北亚大汽车十堰分 没收：（二）知道或者应当知道是
公司取得增值税专用 公司已经在规定的时 私自印制、伪造、变造、非法取
发票 3 份，金额 间范围内，缴纳了罚 得或者废止的发票而受让、开
河北亚 国家税 十税一稽 37,718.45 元 ， 税 额 款，并要求当事人退 具、存放、携带、邮寄、运输
大汽车 务总局 罚告 1,131.55 元，价税合计 还该发票金额全部款 的”，国家税务总局十堰市税务局
8
十堰分 十堰市 〔2020〕 38,850 元 ，经 证 实该 项 38,850 元，同时冲 对河北亚大汽车十堰分公司进行
公司 税务局 26 号 发票为虚开。2020 年 减了对应的费用。对 了处罚。根据前述处罚的法律依
8 月，国家税务总局十 当事人也进行了警告 据，河北亚大十堰分公司受到处
堰市税务局罚款 1 万 和批评教育。 罚的罚款金额为最低限额，该项
元。 处罚不属于重大行政处罚。同
时，国家税务总局十堰市郧阳区
税务局第二税务分局出具《证
明》，“上述违法行为不属于重大
违法行为，我局对其作出的处罚
不属于重大行政处罚。”
依据《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百零八条第一项
“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款；拒
北京凌云悬置生产过 不改正的，责令停产整治：（一）
程中对磕碰掉漆的零 产生含挥发性有机物废气的生产
件使用瓶装自喷漆进 北京凌云悬置暂停一 和服务活动，未在密闭空间或者
北京市
怀环罚字 行补漆，但未按照规 切自喷漆行为并明确 设备中进行，未按照规定安装、
北京凌 怀柔区
9 〔2021〕 定安装、使用污染防 通知，相互监督，做 使用污染防治设施，或者未采取
云悬置 生态环
19 号 治 设 施 。 2021 年 3 好视频例行监控。 减少废气排放措施的；……”，北
境局
月，北京市怀柔区生 京市怀柔区生态环境局对公司进
态环境局罚款 2 万 行了处罚，北京凌云悬置受到处
元。 罚的罚款金额为最低限额，相关
处罚不属于重大行政处罚。同
时，北京市怀柔区生态环境局出
具《说明》，“上述违法行为不属
于重大违法行为，我局对其作出
的处罚不属于重大行政处罚。”
77
序 处罚对 处罚决 处罚决定
处罚内容 整改情况 是否属于重大违法行为
号 象 定机关 书文号
依据《中华人民共和国安全生产
法》第一百条第二款“生产经营
单位未与承包单位、承租单位签
订专门的安全生产管理协议或者
未在承包合同、租赁合同中明确
各自的安全生产管理职责，或者
芜湖凌云因未认真落 未对承包单位、承租单位的安全
实企业安全生产主体 生产统一协调、管理的，责令限
责任，在机器人工作 期改正，可以处五万元以下的罚
芜湖经 站调试期间，对芜湖 款，对其直接负责的主管人员和
芜湖凌云已停止相关
济技术 （芜开） 捷凯丰智能装备有限 其他直接责任人员可以处一万元
违法经营行为，在规
芜湖凌 开发区 安监罚 公司承包工程的安全 以下的罚款；逾期未改正的，责
10 定时间内缴纳罚款，
云 安全生 〔2021〕 生产工作管理不到 令停产停业整顿”，芜湖经济技术
并组织公司人员对相
产监督 18 号 位。2021 年 7 月，芜 开发区安全生产监督管理局对芜
关法规进行学习
管理局 湖经济技术开发区安 湖凌云作出了处罚。根据前述处
全生产监督管理局决 罚的法律依据，芜湖凌云受到处
定给予罚款 28,000 元 罚的罚款金额较小，相关处罚不
的处罚。 属于重大行政处罚。同时，芜湖
经济技术开发区安全生产监督管
理局出具《关于出具相关安全生
产情况的证明》，“上述违法行为
不属于重大违法行为，对其作出
的处罚不属于重大事故行政处
罚。”
保荐机构已于《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司
2021年非公开发行A股股票并上市之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重
要事项”之“三、其他重要事项”之“（四）诉讼、仲裁和行政处罚事项”之
“2、行政处罚情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近
12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经 检 索 中 国 证 监 会 监 管 信 息 公 开 目 录 （ http://www.csrc.gov.cn/pub
/zjhpublic/index.htm ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案
信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/）、上海证券交易所网站相
关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/me-
78
asures/），截至本反馈意见回复出具之日，发行人现任董事、高管最近36个月未
受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网
络公开信息，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人被处罚主体收到的相关行政处罚决定书；
2、查阅了发行人被处罚主体缴纳罚款的凭证及关于违法行为整改措施的说
明，核查了发行人被处罚主体的罚款缴纳情况及整改具体情况；
3、检索了发行人及其子公司所属市场监督、税务、土地、环保、海关等主
管机关网站，核查了发行人及其子公司的行政处罚情况；
4、查阅了发行人及其子公司部分政府主管部门出具的合规证明及针对上述
处罚出具的专项合规证明，查阅了发行人关于报告期内发行人及其子公司合法
合规性的情况说明；
5、检索了中国证监会网站、中国证券期货市场失信记录查询平台、证券交
易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站，
核查了发行人及董事、高管是否存在相关行政处罚、公开谴责、立案调查的情
形；
6、查阅了公司关于董事、高级管理人员不存在违法违规行为的说明、公司
现任董事、高级管理人员关于最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近 12
个月未受到过交易所公开谴责的承诺、公司及其现任董事、高级管理人员关于
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情况的承诺。
（二）核查意见
79
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司自 2018 年至本反馈意见回复出具之日受到的行政处
罚不属于重大行政处罚，发行人及其子公司针对上述行政处罚均已积极整改并
处理完毕，未对发行人持续经营造成重大不利影响，上述处罚不会对发行人本
次非公开发行股票构成实质障碍；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12
个月未受到过交易所公开谴责；
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人及现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
8.根据申报材料，发行人子公司存在部分房屋、土地未取得房产证或土地
使用权证的情形，其中尚未获取权属证明的土地使用权面积为 28,806.38 平方
米、未取得房屋产权证书的房屋建筑面积共计 121,989.49 平方米。请申请人补
充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取
得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋
使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
（一）发行人自有的无证土地具体情况及原因
截至本反馈意见回复出具之日，上海凌云瑞升有1宗位于上海市青浦区华新
镇华昌工业园8号、面积为28,806.38平方米的土地使用权，尚未取得《土地使用
权证》。该宗土地的面积占公司全部自有土地面积的2.22%，占比较小，不会对
公司的正常生产经营构成重大不利影响。
80
该宗土地系原规划中的上海华新工业园区土地，但由于上海市规划发生改
变，该工业园的规划面积被核减，园区建设之初有关企业征用的土地因此未能
办理土地使用权手续。
（二）发行人自有的无证房产具体情况及原因
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子公司未取得房屋产权证
书的房屋共7项，建筑面积共计120,760.94平方米。该等房屋主要为厂房、车
间、办公楼等用途，具体情况如下：
面积（平 未取得产权证的
序号 权利人 坐落位置 用途
方米） 原因
政府土地规划变
上海市青浦区华新镇
1 上海凌云瑞升 厂房 14,078.00 更导致的历史遗
华昌工业园 8 号
留问题
湖北省十堰市郧阳经
河北亚大汽车 产权证手续办理
2 济开发区天马大道 综合楼 969.60
十堰分公司 过程中
390 号
重庆市江北区鱼嘴镇 产权证手续办理
3 凌云西南 厂房 45,329.00
康泰路 84 号、85 号 过程中
四川省成都经济技术
自用工 产权证手续办理
4 成都凌云 开发区（龙泉驿区） 11,178.00
业厂房 过程中
文柏大道 888 号
联合厂
西安市经济技术开发 房、破
产权证手续办理
5 西安亚大 区泾渭新城泾环北路 碎车 9,987.40
过程中
5号 间、门
卫室
厂房、 产权证手续办理
6 上海凌云科技 青浦区华新镇朱长村 18,977.84
办公楼 过程中
沈阳凌云瓦达 沈阳市大东区辉山大 产权证手续办理
7 厂房 20,241.10
沙夫 街东 过程中
（1）上表上海凌云瑞升的房屋实际共对应3处房屋尚未取得权属证书，主
要系因该等房屋位于上海市青浦区华新镇华昌工业园8号的土地上，该宗土地由
于历史遗留问题未能办理土地使用权手续，土地使用权具体情况详见本题之
“一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因”之“（一）发行人自有
的无证土地具体情况及原因”的相关内容。该项房屋现已取得上海市青浦区规
划管理局核发的《建设用地规划许可证》（编号沪青地（2002）0013号）、上海
市青浦区建设管理局核发的《建设工程规划许可证》（编号沪建青[2003]0438
号 ）、 上 海 市 青 浦 区 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
81
0202QP0210D01310229200207080401）、上海市城市规划管理局核发的《上海市
建设工程竣工规划验收合格证（建筑工程）》（沪规查青[2004]031号）、上海市
环境保护局核发的《关于上海凌云瑞升燃烧设备有限公司燃烧机和汽车保险杠
生产线项目环境保护设施竣工验收审批意见》（沪环保许管[2006]195号）。上海
凌云瑞升未取得权属证书的房屋目前不影响上海凌云瑞升使用该房产。同时，
凌云集团已作出承诺，保证将尽最大努力协助上海凌云瑞升办理并取得合法有
效的厂房权属证明文件，并保证若因该等房产证办理导致上海凌云瑞升生产经
营活动受到影响，将承担赔偿责任。
（2）河北亚大汽车十堰分公司的房屋已取得十堰市郧阳区城乡规划局核发
的《建设用地规划许可证》（编号郧规审字（2018）第038号）、《建设工程规划
许可证》（编号建字第（2019）002号），该项房屋的《建筑工程施工许可证》正
在办理中。河北亚大汽车十堰分公司已取得房屋建设主管机关十堰市郧阳区经
济开发区规划建设局针对该项房屋的说明：“经我单位核查，该处房产的建筑工
程施工许可证、房屋权属证书正在办理过程中。我单位知悉并认可前述事宜，
前述房屋不存在权属纠纷或权利限制，且相关房屋的建设和使用对第三方造成
重大不利影响，不构成重大违法行为；我单位将根据实际进度为亚大十堰公司
办理权属证书。亚大十堰公司取得相关权证书不存在障碍，我单位不会因前述
事宜对亚大十堰公司进行处罚，亦不会要求对上述房屋予以拆除。”
（ 3 ） 凌 云 西 南 的 房 屋 已 取 得 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 编 号 地 字 第
500141201300049号）、《建设工程规划许可证》（编号建字第50014120140059
号）、《建筑工程施工许可证》（编号500118201506120201），办理了竣工验收备
案并取得重庆两江新区建设管理局核发的重庆市建设工程竣工验收备案登记证
（两江新区建竣备字[2020]0352号、两江新区建竣备字[2020]0351号）。相关报
建及验收手续齐全，截至目前正在办理不动产权登记手续。
（4）成都凌云的房屋已取得成都经济开发区项目建设服务局核发的《建设
用地规划许可证》（编号地字第510112201720013（工）号）、《建设工程规划许
可证》（编号建字第510112201530044（工）号）、《建筑工程施工许可证》（编号
510112201604140101）、成都经开区企业发展服务局验收合格的《消防监督检查
82
记录》、成都市龙泉驿区住房和城乡建设局核发的《 城建档案验讫通知单》
（[2021]09号）等文件，其它验收手续正在办理中。
（5）西安亚大的房屋已取得西安市规划局经济开发区分局、西安经济技术
开发区管理委员会规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号西经开地字第
JW[2014]第13号）、西安经济技术开发区管理委员会规划局核发的《建设工程规
划许可证》（编号建字第（2017）JW013号）、西安经济技术开发区管理委员会
建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号西经开SGXK-JW[2018]第13号）、
西安经济技术开发区管理委员会行政审批服务和大数据资源管理局核发的《建
设工程竣工规划验收合格证》（验字第西经开［2019］061号）、西安经济技术开
发区管理委员会住房和城市建设局核发的《建设工程竣工验收消防备案凭证》
（经开区竣备字（2019）第0164号）等文件，其它验收手续正在办理中。
（6）上海凌云科技的房屋已取得上海市青浦区规划和土地管理局核发的
《建设用地规划许可证》（编号沪青地（2013）EA31011820134066号）、上海市
青浦区规划和土地管理局核发的《建设工程规划许可证》（编号沪青建（2013）
FA31011820134558号）、上海市青浦区建设和交通委员会核发的《建筑工程施
工许可证》（编号1302QP0019D01310118201301220119），上海市青浦区气象局
核发的《青浦区建设项目防雷工程验收意见书》（沪青防雷[2015]（建验）字第
0086号）、上海市绿化和市容管理局核发的《建设工程竣工验收备案证书》（备
案 编 码 2015YL0615 ）、《 新 建 厂 房 项 目 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 》（ 备 案 号
310000WYS160014857）、《上海市青浦区卫生和计划生育委员会关于新建厂房
竣工验收的审核意见》（青卫建项发字（2016）第0070号）等文件，其它验收手
续正在办理中。
（7）沈阳凌云瓦达沙夫的房屋已取得沈阳市规划和国土资源局大东分局核
发的《建设用地规划许可证》（编号地字第210104201300017号）、《建设工程规
划许可证》（编号建字第210104201300015号）、沈阳市城乡建设委员会核发的
《建筑工程施工许可证》（编号210100201403251101）、沈阳市消防局核发的
《建设工程竣工验收消防备案表》（编号210000WYS170001236）、《沈阳市环境
保护局大东分局关于对沈阳凌云汽车工业有限公司建设项目环境保护验收的意
83
见》（沈环保大东验字[2017]0014号）、沈阳市城乡建设档案馆核发的《建设工
程竣工档案初验合格证》（编号CYHGZ-CJ-20200129）、大东区安全生产监督管
理局核发的《建设项目职业病防护设施竣工备案通知书》（沈（大东）安职控备
字［2015］0006）等文件，其它验收手续正在办理中。
二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
（一）使用未取得土地使用权的土地是否合法合规
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子公司尚未办理完毕产权
登记手续的土地1处，面积为28,806.38平方米，该宗土地的面积占公司全部自有
土地面积的比例为2.22%，且上海凌云瑞升2020年度的营业收入为13,778.72万
元，净利润为823.89万元，分别占公司2020年度营业收入和净利润的1.02%、
2.09%，占比较小，因此，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。上海凌云
瑞升正在使用的无证土地及房产系历史遗留原因，截至本反馈意见回复出具之
日，已办理如下手续：
（1）2003年3月31日，上海市青浦区华新镇房屋土地管理所、上海凌云瑞
升及徐谢村民委员会签订《土地使用权有偿转让意向书》。同日，上海华新工业
园区经济发展有限公司、上海凌云瑞升及徐谢村民委员会签订《补充协议》。根
据该等协议，上海凌云瑞升以出让方式取得华新工业园共计33亩土地的使用
权，为取得上述土地使用权，上海凌云瑞升应向徐谢村民委员会支付相关征地
补偿费用。截至本反馈意见回复出具之日，上海凌云瑞升已支付完毕该等土地
的相关费用405.9万元，其中，支付给徐谢村民委员会55.9万元，支付土地出让
金350 万元 。上 海凌 云瑞升已 获得 上海市 青浦区规 划管 理局核 发的沪青地
（2002）0013号《建设用地规划许可证》和上海市青浦区房屋土地管理局《关
于上海凌云瑞升燃烧设备有限公司为建厂房项目用地预审的批复》（青房地资预
[2007]0084）。
（2）2009年12月14日，上海市青浦区经济委员会下发《青浦区经委关于
2009年解决历史遗留问题供地项目情况的通知》（青经发[2009]175号），经青浦
区政府核准，该宗地列入2009年解决历史遗留问题供地项目表，请上海凌云瑞
升向青浦区规划和土地管理局办理审批。
84
（3）上海凌云瑞升已将该宗土地的用地申请提交到上海市青浦区规划和土
地管理局审批，截至本补充法律意见书出具之日，上海凌云瑞升的用地申请正
在审批过程中。
（4）凌云集团于2010年5月15日做出承诺，保证将尽最大努力协助上海凌
云瑞升取得该等土地的合法有效的权属文件，如果因为该等土地使用权证办理
导致上海凌云瑞升的生产经营活动受到影响，由凌云集团承担赔偿责任。
（二）使用未取得权属证书的房屋是否合法合规
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子公司尚未办理完毕产权
登记手续的房屋共7项，其中：
（1）上海凌云瑞升使用的面积为14,078平方米的无证房产系因历史遗留问
题尚未取得土地使用权证书，因此无法办理房屋产权证书，具体情况详见本题
之“二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规”之
“（一）使用未取得土地使用权的土地是否合法合规”的相关内容。
（2）凌云西南使用的面积为45,329平方米的无证房产已取得《建设用地规
划许可证》（编号地字第500141201300049号）、《建设用地规划许可证》（编号地
字 第 500141201300049 号 ）、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 编 号 建 字 第
50014120140059号）、《建筑工程施工许可证》（编号500118201506120201）并办
理了竣工验收备案、取得重庆两江新区建设管理局核发的《重庆市建设工程竣
工验收备案登记证》（两江新区建竣备字[2020]0352号、两江新区建竣备字
[2020]0351号）。相关报建手续、竣工验收手续齐全，截至目前正在办理不动产
权登记手续，可以依法使用。
（3）除上述情形外，发行人其他5项无证房产均建设在其合法拥有使用权
的土地之上，系发行人子公司合法建造、不存在权属纠纷的情形。该等房屋的
面积共计61,353.94平方米，占发行人全部自有房产面积的比例为9.59%，占比较
小。对于未取得权属证书的房产，发行人及其下属子公司正在依据相关法律法
规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续。根据相关行政主管部门出具的
85
说明并经保荐机构和发行人律师核查，报告期内发行人及其下属子公司不存在
因房屋违法行为受到重大行政处罚的情形，具体情况如下：
1）河北亚大汽车十堰分公司使用的面积为969.60平方米的无证房产，目前
正在办理房屋使用权证。根据十堰市郧阳区住房和城乡建设局出具的证明，河
北亚大汽车十堰分公司自2018年1月1日至2021年5月18日，认真贯彻执行住房与
城乡建设行政管理相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违反住房与城
乡建设行政管理相关法律、法规及规范性文件等规定的情形，不存在因违反该
规定而被处罚的情形。
2）成都凌云使用的面积为11,178.00平方米的无证房产，目前正在办理房屋
使用权证。根据成都市龙泉驿区住房和城乡建设局关于成都凌云汽车零部件有
限公司的无违规证明，成都凌云从2018年1月1日至2021年5月25日，在该局无违
反房产、建设管理方面法律、法规而受到行政处罚的记录。
3）西安亚大使用的面积为9,987.40平方米的无证房产，目前正在办理房屋
使用权证。截至本反馈意见回复出具之日，西安亚大不存在因为房屋受到相关
行政处罚的情形。
4）上海凌云科技使用的面积为18,977.84平方米的无证房产，目前正在办理
房屋使用权证。截至本反馈意见回复出具之日，上海凌云科技不存在因为房屋
受到相关行政处罚的情形。
5）沈阳凌云瓦达沙夫使用的面积为20,241.10平方米的无证房产，目前正在
办理房屋使用权证。截至本反馈意见回复出具之日，沈阳凌云瓦达沙夫不存在
因为房屋受到相关行政处罚的情形。
上述房产均为发行人自用房产，发行人目前正在积极办理相关产权证书，
未因上述房屋使用与其他主体发生争议或纠纷。截至本反馈意见回复出具之
日，上述房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令，也不存在影响其正常
使用的其他情况。
发行人控股股东凌云集团针对上述7项未取得房屋产权证书的房屋已出具承
诺：“若因未及时办理房屋所有权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政
86
府部门处以罚款、或者被要求承担其他法律责任而使凌云股份及其下属子公司
遭受的经济损失，我公司全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，保证
凌云股份不因此遭受任何损失。”
三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施
产生影响
经核查，沈阳凌云瓦达沙夫未取得产权证书的房屋涉及募投项目“沈阳保
险杠总成项目”的实施，沈阳凌云瓦达沙夫该项房屋建设自有的合法土地上
（土地证号为辽（2021）沈阳市不动产权第0094038号），房屋已取得沈阳市规
划 和 国 土 资 源 局 大 东 分 局 核 发 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 编 号 地 字 第
210104201300017号）、《建设工程规划许可证》（编号建字第210104201300015
号）、沈阳市城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》，相关报建手续齐
全，且取得了沈阳市消防局核发的《建设工程竣工验收消防备案表》（编号
210000WYS170001236）、《沈阳市环境保护局大东分局关于对沈阳凌云汽车工
业有限公司建设项目环境保护验收的意见》（沈环保大东验字[2017]0014号）、
沈阳市城乡建设档案馆核发的《建设工程竣工档案初验合格证》（编号CYHGZ-
CJ-20200129）、大东区安全生产监督管理局核发的《建设项目职业病防护设施
竣工备案通知书》（沈（大东）安职控备字［2015］0006）等文件。产权证手续
处于正常办理过程中。同时，发行人控股股东已就该未取得产权证书的房屋出
具相关承诺。因此，该等无证房产不会对募投项目“沈阳保险杠总成项目”的
实施产生重大不利影响。
除上述情形外，发行人上述其他未取得产权证书的房屋及土地不涉及发行
人本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生重大不利影
响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其下属子公司未取得权属证书土地、房产的政府批复、
87
建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可及相关竣工验收等
文件；
2、查阅了凌云集团就上海凌云瑞升无证土地房产的权属证书办理出具的书
面承诺函；
3、检索了发行人及其下属子公司所在土地、房屋住建主管部门网站，核查
了发行人及其子公司的行政处罚情况；
4、查阅了发行人及其下属子公司的说明、相关政府部门出具的说明文件
等，确认房屋未办理权属证书的情况是否合法合规，是否会对发行人及其下属
子公司生产经营及募投项目实施造成不利影响；
5、查阅了发行人出具的相关书面说明；
6、查阅了控股股东凌云集团就发行人及其子公司的无证房产事项出具的书
面承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已补充说明未取得土地和房屋使用权或不动产权证的原因；
2、上海凌云瑞升目前使用的土地及房产未能取得权属证书主要为上海市规
划发生变化所致，且发行人控股股东凌云集团已作出承诺，保证将尽最大努力
协助上海凌云瑞升办理并取得合法有效的土地及厂房权属证明文件，并保证若
因该等权证办理导致上海凌云瑞升生产经营活动受到影响，将承担赔偿责任，
因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响；除此之外，发行人及其下属子
公司其他未取得权属证书的房屋均建设在通过出让方式取得、权属完善的土地
上，房屋的规划报建手续齐全或已取得所在地相关管理部门出具的不予强制拆
除的专项说明，该等房屋不存在会对发行人生产经营造成重大影响的权属争议
或纠纷，不会对本次发行以及发行人生产经营构成重大不利影响；
3、沈阳凌云瓦达沙夫未取得产权证书的房屋涉及募投项目“沈阳保险杠总
成项目”的实施，该房屋建设自有的合法土地上，且房屋报建手续齐全，不会
88
对募投项目的实施产生重大不利影响；除此之外，发行人上述其他未取得产权
证书的房屋及土地不涉及发行人本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投
项目的实施产生重大不利影响。
9.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第一章第二条第三款的规定，
“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、
房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第一章第二条的规
定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
报告期内，发行人及其下属子公司未从事房地产开发业务，均不具有房地
产开发及销售相关的业务资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生
产及销售业务。报告期内，发行人及其下属子公司不具备房地产开发资质，未
从事房地产开发业务，不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人的主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系
89
统生产及销售业务，不存在房地产业务收入。
报告期各期，发行人营业收入分别为 1,187,664.23 万元、1,135,123.63 万
元、1,307,791.66 万元和 761,921.11 万元，主营业务收入占比分别为 96.94%、
96.37% ， 96.59% 和 96.61% 。 报 告 期 各 期 ， 发 行 人 其 他 业 务 收 入 分 别 为
37,518.58 万元、42,801.96 万元、46,182.10 万元和 26,752.69 万元，其他业务收
入主要是租金、材料销售等收入，不存在房地产业务收入。
综上，报告期内，发行人及其下属子公司未涉及房地产开发或经营业务，
不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子公司经营范围均不包含
房地产开发业务，发行人及其下属子公司经营范围如下表所示：
序
公司名称 性质 经营范围
号
深圳亚大塑料制品 开发、生产经营工程塑料、燃气给水管道、管
1 控股子公司
有限公司 件和相关配件。
开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、
煤气、气动、热力等管道及相配套的管件、阀
四川亚大塑料制品 门、仪表、调压器及施工机具；销售本公司产
2 控股子公司
有限公司 品，并提供相关的售后服务（以上范围不含国
家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭
相关许可证开展经营活动）。
开发、生产汽车用工程塑料零部件及总成，销
上海亚大汽车塑料 售公司自产产品，并提供相关售后服务。【依
3 控股子公司
制品有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
生产汽车配件（包括汽车用工程塑料制品、各
种管路、注塑件和相关配件），销售本公司生
河北亚大汽车塑料
4 控股子公司 产的产品；相关产品的检测服务及技术咨询服
制品有限公司
务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经
批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关
凌云工业股份（芜
5 控股子公司 产品的设计、开发。（依法须经批准的项目，
湖）有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、生产、销售：汽车零部件、钣金件、工
哈尔滨凌云汽车零 装模具及相关产品；销售：钢材、机械设备、
6 控股子公司
部件有限公司 汽车；机械设备租赁；汽车租赁；自有房屋租
赁；货物进出口、技术进出口
90
序
公司名称 性质 经营范围
号
汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营
及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的
凌云中南工业有限 批发兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或
7 控股子公司
公司 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
生产、销售：汽车零部件、汽车模具、普通机
械设备；销售：金属材料（不含稀贵金属）；
凌云西南工业有限
8 控股子公司 货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电
公司
费、道路普通货运。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租
办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装
饰件。（市场主体依法自主选择经营项目，开
北京世东凌云科技
9 控股子公司 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
制造汽车零部件及产品；设计、研究汽车零部
件及产品；销售自产产品。（市场主体依法自
北京凌云东园科技 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
10 控股子公司
有限公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件
上海凌云瑞升燃烧 的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业
11 控股子公司
设备有限公司 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零
部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开
北京北方凌云悬置 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
12 控股子公司
系统科技有限公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术进出口;汽车零配件设计服务;汽车零部件
广州凌云汽车零部 及配件制造（不含汽车发动机制造）;货物进
13 控股子公司
件有限公司 出口（专营专控商品除外）;汽车零配件批发;
房屋租赁;汽车及零部件检测
汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物
柳州凌云汽车零部
14 控股子公司 进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关
件有限公司
部门批准后方可开展经营活动。）
工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研
究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制
上海凌云工业科技 造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，
15 控股子公司
有限公司 销售自产产品，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
91
序
公司名称 性质 经营范围
号
许可经营项目：无 一般经营项目：汽车零部
件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开
发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的
沈阳凌云瓦达沙夫
设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类
16 汽车工业技术有限 控股子公司
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
公司
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
保险杠、冲焊类机械件的开发、生产（生产地
址：烟台开发区 A-33 小区）、销售及技术咨
烟台凌云汽车工业 询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设
17 控股子公司
科技有限公司 计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术
进出口，厂房租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、
生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相
凌云吉恩斯科技有
18 控股子公司 关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、
限公司
机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
筹建：生产加工汽车热成型金属模具，销售公
上海凌云汽车模具 司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
19 控股子公司
有限公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、
服务及相关产品的制造、销售（发动机除
天津凌云高新汽车
20 控股子公司 外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口
科技有限公司
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械
成都凌云汽车零部 零部件加工；货物及技术的进出口业务。（依
21 控股子公司
件有限公司 法须批的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液
压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、
亚大塑料制品有限 阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供
22 控股子公司
公司 产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化
学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产工业及市政用塑料管道系统产品及相应施
工设备、配件，汽车用及工业用塑料、塑钢压
上海亚大塑料制品
23 控股子公司 力管总成，销售公司自产产品。【依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
92
序
公司名称 性质 经营范围
号
生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用
各种管路、管件、缸类、阀类；生产橡胶及金
属管路总成（以上各项在该许可的有效期内从
长春亚大汽车零件
24 控股子公司 事经营），汽车零部件及气动、液压行业用管
制造有限公司
路、管件的研究、开发、检测、技术咨询服
务；道路普通货物运输（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车管路、橡胶软管及汽车配件的设计、生
产、销售；货物进出口业务；模具销售；汽车
管路、橡胶软管及汽车配件的技术开发、咨
阔丹凌云汽车胶管 询、转让及推广应用；橡胶制品销售；自有房
25 控股子公司
有限公司 屋租赁；限分支机构经营项目：合成橡胶（国
家限制生产的除外）生产、销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
加工、销售：汽车零部件、金属制品（国家禁
止与限制经营的除外）、模具制造；工业设计
河北凌云机电有限
26 控股子公司 服务；销售：钢材、模具、机械设备、量具、
公司
刃具；自有房屋和自有场地租赁、机械设备租
赁
江苏凌云恒晋汽车 汽车零部件制造、销售。（依法须经批准的项
27 控股子公司
零部件有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、PE 阀门的生产及销售；货物及
廊坊舒畅汽车零部
28 控股子公司 技术进出口。（国家法律、行政法规禁限经营
件有限公司
的商品和项目除外）
批发阀门、机械设备、电子产品、五金交电、
汽车配件、化工产品、塑料制品；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出
口；委托加工阀门、机械设备、电子产品、五
北京京燃凌云燃气 金交电、汽车配件、化工产品、塑料制品；生
29 控股子公司
设备有限公司 产阀门（限分支机构）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
塑料管道及配件、环保设备及配件的制造、加
海宁亚大塑料管道 工，并提供自产产品的售后服务；自有仓储服
30 控股子公司
系统有限公司 务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储；不
含物流配送）
一般项目：开发、制造工程塑料、合成橡胶制
品和液压、煤气、气动、热动、市政管道及相
配套的管件、阀门、仪表、调压器以及施工机
西安亚大塑料制品 具、销售本公司产品；并提供相关的售后服
31 控股子公司
有限公司 务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
93
序
公司名称 性质 经营范围
号
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
江西凌云汽车工业 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽
32 控股子公司
技术有限公司 车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
实施各类开发和建造工程，原型生产，对生产
Waldaschaff
33 控股子公司 流程进行技术规划，为开发项目提供咨询服务
Automotive GmbH
并成为前述事项的分供应商
Ling Yun Indonesian
主要从事四轮或多轮汽车零部件行业业务及批
34 Automotive Industry 控股子公司
Technology, PT. 发业务
如上表所示，发行人及其控股子公司经营范围不包含房地产开发。其中，
发行人及部分下属子公司经营范围中含有“房屋租赁”“厂房租赁”“自有房屋
租赁”等内容，系将其自有的闲置房屋、厂房等进行出租，其均未取得房地产
开发相关业务资质，亦并未从事任何房地产开发经营相关业务。
综上，发行人及其他下属子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产开发
经营业务。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能 源 9,603.36 9,340.00
（一期）
1 汽车零部 件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 11,871.60 10,860.00
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能 源 涿州新能源电池壳项目（一
3 3,600.00 2,170.00
汽车零部 件 期）
94
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称
项目 涿州新能源电池壳项目（二
7,060.34 6,180.00
期）
收购凌云 吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股权
25,948.00 25,948.00
恩斯 49.90% 项目
4
股权并扩 产 热成型轻量化汽车结构件扩
29,915.63 20,000.00
项目 产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
本次募投项目中盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一
期）、盐城新能源电池壳组件项目（二期）和盐城新能源电池壳下箱体存在使用
募集资金进行厂房建设。上述厂房用于募投项目生产建设，不存在转让或者销
售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地
产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，上述新建
厂房不属于房地产开发项目。
因此，本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其下属子公司的营业执照、工商资料等文件；
2、 通过国家企业信用信息网查询发行人及其下属子公司的经营范围，获取
上述公司的企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、 取得并查阅了发行人审计报告、定期报告、主营业务收入及其他业务收
入明细，了解发行人财务报表相关会计科目中是否涉及房地产开发项目及房地
产业务收入；
95
4、 取得并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、项目备
案文件及国有土地不动产权证书，核查确认本次募集资金投向是否投向房地产
开发项目；
5、 查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规规定；
6、查阅了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其下属子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、 发行人及其下属子公司在报告期内不存在房地产开发项目；
3、发行人及其下属子公司报告期内不存在房地产业务收入；
4、 发行人及其下属子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业
务；
5、本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。
10.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 13.8 亿元，用于盐城新能源汽车
零部件项目等 6 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）收购凌云吉恩斯 49.90%股权的原因、
必要性与合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
96
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额
项目名称 子项目名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能源 9,603.36 9,340.00
（一期）
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 11,871.60 10,860.00
（二期）
盐城新能源电池壳下箱体
2,846.88 1,500.00
项目
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能源电池壳项目
涿州新能源 3,600.00 2,170.00
（一期）
3 汽车零部件
涿州新能源电池壳项目
项目 7,060.34 6,180.00
（二期）
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股权
25,948.00 25,948.00
恩斯 49.90% 项目
4
股权并扩产 热成型轻量化汽车结构件
29,915.63 20,000.00
项目 扩产项目
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出情况如下：
（一）盐城车身结构件项目
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 2,300.14 万元，其中设备投资为 1,186.50 万元，工装投
入为 472.44 万元，厂房建设投资为 582.66 万元，铺底流动资金为 58.54 万元，
97
拟使用募集资金投入 2,230.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 1,186.50 1,186.50 是
B 工装投入 472.44 472.44 是
C 厂房建设投资 582.66 571.06 是
1 工程费用 514.34 514.34 是
2 工程建设其他费用 56.85 56.72 是
3 基本预备费 11.47 - 否
D 铺底流动资金 58.54 - 否
总投资 2,300.14 2,230.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 双机器人 MAG 焊接工作站 5 593.25
2 单机器人点焊工作站 2 214.70
3 双机器人点焊工作站 1 152.55
4 激光打标站 4 103.96
5 拉弯机 1 73.45
6 储能式点焊机 1 22.60
7 MAG 焊机 3 16.95
8 扫码机 1 9.04
合计 18 1,186.50
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 472.44 万元。
（3）厂房建设投资
98
厂房建设投资按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司
以往厂房建造施工价格进行测算。厂房建设投资的测算过程如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额
1 工程费用 514.34
1.1 生产厂房 376.09
1.2 室外工程 54.50
1.3 公用及基础设施费 83.75
2 工程建设其他费用 56.85
3 基本预备费 11.47
合计 582.66
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 58.54 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（二）盐城新能源电池壳组件项目（一期）
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 9,603.36 万元，其中设备投资 6,599.20 万元，工装投入
875.75 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 221.93 万元，拟使用募
集资金投入 9,340.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 6,599.20 6,599.20 是
B 工装投入 875.75 875.75 是
C 厂房建设投资 1,906.48 1,865.05 是
1 工程费用 1,682.93 1,682.93 是
2 工程建设其他费用 186.01 182.12 是
3 基本预备费 37.54 - 否
D 铺底流动资金 221.93 - 否
99
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
总投资 9,603.36 9,340.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 电池下壳体自动化生产线 3,748.21
1.1 整线集成 1 1,073.50
1.2 三轴龙门加工中心 6 894.96
1.3 转运系统 5 593.25
1.4 双机器人滑轨双工位 CMT 焊接工作站 2 519.80
1.5 四机器人 CMT 双工位焊工作站 1 372.90
1.6 机器人双工位静轴肩搅拌摩擦焊设备 1 237.30
1.7 总成气密检测设备 2 56.50
2 电池下壳体单体生产设备 2,296.16
2.1 三轴龙门加工中心 3 447.48
2.2 总成清洗线 1 406.80
2.3 三机器人双滑轨双工位 CMT 焊工作站 1 316.40
2.4 龙门式三坐标 1 271.20
2.5 追溯系统 1 247.47
2.6 焊缝检测设备 1 220.35
2.7 包装清洁线 1 101.70
2.8 铝屑清理设备 1 101.70
2.9 打磨除尘设备 2 67.80
2.10 氮氢检测设备 1 67.80
2.11 人工拉铆枪 1 20.34
2.12 TIG 焊机 4 20.34
2.13 激光打标机 1 6.78
3 后模组支架生产设备 554.83
100
编号 设备名称 数量 投资金额
双机器人双工位（三轴变位机）CMT
3.1 2 322.05
焊工作站
3.2 普通加工中心 2 135.60
3.3 清洗线 1 90.40
3.4 激光打标机 1 6.78
合计 43 6,599.20
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 875.75 万元。
（3）厂房建设投资
厂房建设投资按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司
以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算。厂房建设投资的测算过
程如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额
1 工程费用 1,682.93
1.1 生产厂房 1,230.57
1.2 室外工程 178.32
1.3 公用及基础设施费 274.04
2 工程建设其他费用 186.01
3 基本预备费 37.54
合计 1,906.48
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 221.93 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（三）盐城新能源电池壳组件项目（二期）
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
101
本项目总投资额为 11,871.60 万元，其中设备投资 7,943.90 万元，工装投入
1,053.16 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 968.06 万元，拟使用
募集资金投入 10,860.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 7,943.90 7,943.90 是
B 工装投入 1,053.16 1,053.16 是
C 厂房建设投资 1,906.48 1,862.94 是
1 工程费用 1,682.93 1,682.93 是
2 工程建设其他费用 186.01 180.01 是
3 基本预备费 37.54 - 否
D 铺底流动资金 968.06 - 否
总投资 11,871.60 10,860.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 电池下壳体自动化生产线 4,370.84
1.1 整线集成 1 1,243.00
1.2 三轴龙门加工中心 8 1,193.28
1.3 转运系统 5 748.06
1.4 双机器人滑轨双工位 CMT 焊接工作站 2 519.80
1.5 四机器人 CMT 双工位焊工作站 1 372.90
1.6 机器人双工位静轴肩搅拌摩擦焊设备 1 237.30
1.7 总成气密检测设备 2 56.50
2 电池下壳体单体生产设备 2,963.99
2.1 三轴龙门加工中心 4 596.64
2.2 激光雷达检测设备 1 508.50
102
编号 设备名称 数量 投资金额
2.3 污水处理系统 1 339.00
2.4 三机器人双滑轨双工位 CMT 焊工作站 1 316.40
2.5 MES 系统 1 248.60
2.6 焊缝检测设备 1 220.35
2.7 打磨除尘设备 3 101.70
2.8 铝屑清理设备 1 101.70
2.9 二维视觉防漏检测设备 1 101.70
2.10 氮氢检测设备 1 67.80
2.11 TIG 焊机 5 24.86
2.12 人工拉铆枪 1 20.34
3 后模组支架生产设备 457.65
双机器人双工位（三轴变位机）CMT
3.1 2 322.05
焊工作站
3.2 普通加工中心 2 135.60
4 实验室建设设备 151.42
4.1 100kN 电子万能试验机 1 39.55
4.2 清洁度显微镜 1 30.51
4.3 金相显微镜 1 28.25
4.4 金相切割机 1 14.69
4.5 金相镶嵌机 1 14.69
4.6 金相研磨抛光机 1 14.69
4.7 体式显微镜 1 7.91
合计 52 7,943.90
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 1,053.16 万元。
（3）厂房建设投资
厂房建设投资按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司
以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算。厂房建设投资的测算过
程如下：
单位：万元
103
编号 费用名称 投资金额
1 工程费用 1,682.93
1.1 生产厂房 1,230.57
1.2 室外工程 178.32
1.3 公用及基础设施费 274.04
2 工程建设其他费用 186.01
3 基本预备费 37.54
合计 1,906.48
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 968.06 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（四）盐城新能源电池壳下箱体项目
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 2,846.88 万元，其中设备投资 1,573.51 万元，工装投入
为 259.49 万元，厂房投资 682.88 万元，铺底流动资金 330.99 万元。拟使用募集
资金投入 1,500.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 1,573.51 571.91 是
B 工装投入 259.49 259.49 是
C 厂房建设投资 682.88 668.60 是
1 工程费用 602.81 602.81 是
2 工程建设其他费用 66.63 65.79 是
3 基本预备费 13.45 - 否
D 铺底流动资金 330.99 - 否
总投资 2,846.88 1,500.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
104
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 双机器人双工位滑轨焊接工作站 2 480.00
2 龙门式动轴肩搅拌摩擦焊设备 4 355.79
3 三轴龙门加工中心 3 311.88
4 双工位双机头机加工设备 1 174.02
5 超声波清洗线 1 107.35
6 带监控拉铆设备 5 64.98
7 气密检测工作站 1 20.00
8 一拖二下吸式除粉尘装置 1 19.61
9 悬挂式 C 型压铆设备 1 18.08
10 抽芯铆设备 1 11.16
11 搅拌焊设备改造 4 5.65
12 手工 TIG 焊设备 1 4.99
合计 25 1,573.51
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 259.49 万元。
（3）厂房建设投资
厂房建设投资按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司
以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算。厂房建设投资的测算过
程如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额
1 工程费用 602.81
1.1 生产厂房 440.78
1.2 室外工程 63.87
1.3 公用及基础设施费 98.16
2 工程建设其他费用 66.63
105
编号 费用名称 投资金额
3 基本预备费 13.45
合计 682.88
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 330.99 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（五）武汉新能源汽车零部件项目
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 13,432.80 万元，其中设备投资为 10,097.57 万元，工装
投入为 2,447.41 万元，铺底流动资金为 887.82 万元，拟使用募集资金投入
12,530.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 10,097.57 10,097.57 是
B 工装投入 2,447.41 2,432.43 是
C 铺底流动资金 887.82 - 否
总投资 13,432.80 12,530.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 激光穿透焊接工作站 6 4,407.00
2 激光填丝焊接工作站 3 2,542.50
3 门槛涂胶点焊自动线 1 960.50
106
编号 设备名称 数量 投资金额
4 产线集成 3 678.00
5 激光切割机 1 452.00
6 全尺寸检测设备 3 338.32
7 激光辊压线改造 1 248.60
8 大角度拉弯机 1 215.27
9 储能凸焊专机 6 176.28
10 中频点焊机 1 33.90
11 时效炉 1 33.90
12 激光打标机 2 11.30
合计 29 10,097.57
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 2,447.41 万元。
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 887.82 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（六）涿州新能源汽车零部件项目（一期）
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 3,600.00 万元，其中设备投资 2,629.00 万元，工装投入
699.00 万元，铺底流动资金 272.00 万元，拟使用募集资金投入 2,170.00 万元。
具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 2,629.00 1,696.74 是
B 工装投入 699.00 473.26 是
C 铺底流动资金 272.00 - 否
总投资 3,600.00 2,170.00
107
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 电池下壳体自动化生产线 1 1,999.00
2 机器人搅拌摩擦焊工作站 1 212.00
3 三坐标 1 160.00
4 自动清洗烘干线 1 117.00
5 集中检查返修区 1 88.00
6 人工拉铆螺母/抽芯铆接/人工补胶工位 1 53.00
合计 6 2,629.00
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 699.00 万元。
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 272.00 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（七）涿州新能源汽车零部件项目（二期）
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 7,060.34 万元，其中设备投资 5,542.65 万元，工装投入
642.97 万元，铺底流动资金 874.72 万元，拟使用募集资金投入 6,180.00 万元。
具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 5,542.65 5,542.65 是
108
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
B 工装投入 642.97 637.35 是
C 铺底流动资金 874.72 - 否
总投资 7,060.34 6,180.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 电池下壳体自动化生产线 4,204.73
1.1 自动化产线移载系统集成及服务 1 2,021.00
1.2 双机器人弧焊工作站 2 568.84
1.3 机器人静轴肩搅拌焊设备 2 497.20
1.4 三机器人弧焊工作站 1 377.44
1.5 总成 CNC 加工中心 3 355.95
1.6 上料辅助系统 2 89.55
1.7 集中检查返修装配区 1 67.80
1.8 补焊+除尘系统 1 59.60
1.9 物料移载系统 1 53.90
1.10 零件导出提升系统 1 43.73
1.11 过程监控影像检测 1 42.60
1.12 焊缝检测机 1 23.73
1.13 拉铆螺母枪 2 2.26
1.14 抽芯铆钉枪 1 1.13
2 散件设备 1,337.92
2.1 三轴型材加工中心 6 711.90
2.2 龙门式搅拌摩擦焊设备 4 433.92
2.3 双机器人弧焊工作站 1 192.10
合计 31 5,542.65
（2）工装投入
109
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 642.97 万元。
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 874.72 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（八）收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目
本项目发行人拟以 25,948.00 万元的交易作价收购吉恩斯索利特株式会社持
有的凌云吉恩斯 49.90%股权，以现金方式支付。本次收购完成后，发行人将持
有凌云吉恩斯 100.00%的股权。发行人收购该等股权资产属于资本性支出，全
部使用募集资金投入。
本次收购参考中联评估于2021年6月27日出具的、评估基准日为2020年12月
31日的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号），选取资产基础法作为
最终评估结论，即在评估基准日2020年12月31日，凌云吉恩斯100%的股权采用
资产基础法评估的市场价值为56,224.81万元，对应收购49.90%股权与评估基准
日的市场价值为28,056.18万元。以该评估价值为基础，经本次交易双方协商，
本次交易中凌云吉恩斯49.90%股权的交易作价为25,948.00万元。
（九）热成型轻量化汽车结构件扩产项目
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 29,915.63 万元，其中设备投资 8,056.04 万元，工装投入
为 16,707.54 万元，铺底流动资金为 5,152.05 万元，拟使用募集资金投入
20,000.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 8,056.04 7,500.00 是
B 工装投入 16,707.54 12,500.00 是
C 铺底流动资金 5,152.05 - 否
总投资 29,915.63 20,000.00
110
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
编号 设备名称 数量 投资金额
1 点焊工作站 14 1,370.00
2 凸焊机 28 1,324.40
3 本特勒加热炉 1 910.00
4 辊底式加热炉 1 880.00
5 自动化正线集成线 2 660.00
6 天锻压机 1 525.00
7 高速油压机 1 490.00
8 电力增容 1 380.00
9 电缆 1 320.00
10 3D 扫描仪 1 315.00
11 涡流检测仪 2 180.00
12 点焊专机 2 120.00
13 设备基础 1 100.00
14 点焊机 4 80.00
15 冷水机组 2 66.00
16 螺母输送机 9 51.98
17 空压机 2 50.00
18 焊钳换枪盘 3 48.00
19 私服焊钳 3 45.00
20 制氮机 1 45.00
21 水气管路 1 40.00
22 万能试验机 1 20.00
23 影像测量仪 1 15.00
24 线切割机 1 11.16
25 A25 引伸计 1 8.00
111
编号 设备名称 数量 投资金额
26 抛磨机 1 1.50
合计 86 8,056.04
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 16,707.54 万元。
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 5,152.05 万元。项目流动资金采用分项详细估算
法测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（十）沈阳保险杠总成项目
1、募投项目具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为 6,185.91 万元，其中设备投资 2,789.91 万元，工装投入
为 3,131.06 万元，铺底流动资金为 264.93 万元，拟使用募集资金投入 5,850.00
万元。具体投资构成如下：
单位：万元
编号 费用名称 投资金额 募集资金拟投入额 是否属于资本性投资
A 设备投资 2,789.91 2,653.98 是
B 工装投入 3,131.06 3,196.02 是
C 铺底流动资金 264.93 - 否
总投资 6,185.91 5,850.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备投资
设备投资根据询价并结合设备市场价格进行估算，设备投资的测算过程如
下：
单位：台/套、万元
112
编号 设备名称 数量 投资金额
1 冲切自动化线 1 867.84
2 双机器人 MAG 焊接工作站 4 508.50
3 双机器人 MIG 焊接工作站 3 440.70
4 单机器人 MAG 焊接工作站 4 339.00
5 物料传送单元 2 205.60
6 拉弯机 2 146.90
7 单机器人 MIG 焊接工作站 1 96.05
8 非标自动化线 1 80.23
9 铆接设备 1 73.45
10 TIG 焊机 2 11.30
11 锯铝机 4 11.30
12 补焊机 4 9.04
合计 29 2,789.91
（2）工装投入
工装投入按照工装市场价格进行估算，工装投入的金额为 3,131.06 万元。
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 264.93 万元。项目流动资金采用分项详细估算法
测算流动资金需求，铺底流动资金按照项目流动资金的 30%计算。
（十一）补充流动资金项目
报告期各期末，发行人资产负债率一直在 50%以上，资产负债率较高。同
时，随着发行人进一步推进发展战略规划，未来投资支出金额较大，若仅依靠
债务融资将进一步提高资产负债率。发行人本次非公开发行有利于降低资产负
债率，保持稳健的财务结构，降低财务费用，提高盈利能力，降低财务风险。
根据发行人的业务特点，选取应收票据及应收账款、预付账款、存货等会
计科目作为经营性流动资产测算指标；选取应付票据及应付账款、合同负债等
会计科目作为经营性流动负债测算指标；假设公司 2021-2023 年各项经营性资
产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期 2020 年度数据相同；未
来三年流动资金需求量为 2023 年预计流动资金占用额与 2020 年末实际流动资
113
金占用额的差额。经测算，发行人流动资金需求规模如下所示：
单位：万元
2020 年 2021 年至 2023 年预计经营资产及经营负债数额
项目
金额 占比 2021E 2022E 2023E
营业收入 1,353,973.76 100.00% 1,415,693.51 1,480,226.71 1,547,701.60
应收票据 99,369.77 7.34% 103,899.45 108,635.62 113,587.69
应收账款 266,173.76 19.66% 278,307.06 290,993.46 304,258.15
应收票据融资 127,080.26 9.39% 132,873.11 138,930.02 145,263.03
预付款项 26,547.93 1.96% 27,758.09 29,023.42 30,346.43
存货 186,540.08 13.78% 195,043.36 203,934.24 213,230.41
经营性流动资
705,711.80 52.12% 737,881.07 771,516.76 806,685.70
产合计
应付票据 66,311.33 4.90% 69,334.07 72,494.61 75,799.22
应付账款 326,912.89 24.14% 341,814.94 357,396.28 373,687.89
合同负债 11,220.67 0.83% 11,732.15 12,266.95 12,826.13
经营性流动负
404,444.88 29.87% 422,881.16 442,157.85 462,313.24
债合计
流动资金占用
额（经营性资
301,266.91 22.25% 314,999.91 329,358.92 344,372.47
产-经营性负
债）
流动资金缺口 43,105.55
根据上表测算，若发行人未来营业收入年均增长率为 4.56%（发行人 2017-
2020 年营业收入复合增长率为 4.56%），截至 2023 年末，流动资金占用额较
2020 年末增加 43,105.55 万元。因此，发行人拟使用 41,392.00 万元用于补充流
动资金具有合理性。
根据发行人业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，发行人
拟将本次募集资金中的 41,392.00 万元用于补充流动资金，缓解发行人未来资金
压力，支持发行人主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次拟使用
募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为 29.99%，不超过 30%，
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的要求。
114
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）盐城车身结构件项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作，并已启动土建施工，以及部分设备和工装供货合同的签署。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 2 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
方案设
1 计及落
实批复
场地详
勘、施
2
工图设
计
编制工
程量清
3
单、工
程招标
工程施
4
工
设备采
5
购
设备安
6
装调试
竣工验
7
收
本项目计划总投资额为 2,300.14 万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
设备投资 711.90 474.60 1,186.50
工装投入 283.47 188.98 472.44
115
项目 第一年 第二年 合计
厂房建设投资 582.66 - 582.66
流动资金投入 - 58.54 58.54
合计 1,578.03 722.12 2,300.14
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，发行人不存在对本募投项
目的资金投入；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日
后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资
金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（二）盐城新能源电池壳组件项目（一期）
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作，并已启动土建施工，以及部分设备和工装供货合同的签署。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 2 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
方案设
1 计及落
实批复
场地详
勘、施
2
工图设
计
编制工
程量清
3
单、工
程招标
工程施
4
工
设备采
5
购
116
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
设备安
6
装调试
竣工验
7
收
本项目计划总投资额为9,603.36万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
设备投资 3,959.52 2,639.68 6,599.20
工装投入 525.45 350.30 875.75
厂房建设投资 1,906.48 - 1,906.48
流动资金投入 - 221.93 221.93
合计 6,391.45 3,211.91 9,603.36
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，发行人不存在对本募投项
目的资金投入；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日
后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资
金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（三）盐城新能源电池壳组件项目（二期）
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作，并已启动土建施工，以及部分设备和工装供货合同的签署。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 3 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1-3 4-6 9-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
117
月度进度
序号 项目
1-3 4-6 9-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
方案设计及落
1
实批复
场地详勘、施
2
工图设计
编制工程量清
3
单、工程招标
4 工程施工
5 设备采购
6 设备安装调试
7 竣工验收
本项目计划总投资额为11,871.60万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
设备投资 - 7,943.90 - 7,943.90
工装投入 - - 1,053.16 1,053.16
厂房建设投资 1,906.48 - - 1,906.48
流动资金投入 - - 968.06 968.06
合计 1,906.48 7,943.90 2,021.22 11,871.60
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，发行人不存在对本募投
项目的资金投入；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议
日后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集
资金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（四）盐城新能源电池壳下箱体项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作，并已启动土建施工，以及部分设备和工装供货合同的签署。
118
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 2 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
方案设
1 计及落
实批复
场地详
勘、施
2
工图设
计
编制工
程量清
3
单、工
程招标
工程施
4
工
设备采
5
购
设备安
6
装调试
竣工验
7
收
本项目计划总投资额为2,846.88万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
设备投资 944.10 629.41 1,573.51
工装投入 155.69 103.80 259.49
厂房建设投资 682.88 - 682.88
流动资金投入 - 330.99 330.99
合计 1,782.68 1,064.20 2,846.88
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，本项目已投入资金规模为
47.40万元；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后投
119
入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资金置
换董事会决议日前投入资金的情形。
（五）武汉新能源汽车零部件项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 3 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1-3 4-6 9-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
方案设计及落
1
实批复
2 设备采购
3 设备安装调试
4 竣工验收
本项目计划总投资额为13,432.80万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
设备投资 1,939.06 4,629.72 3,528.79 10,097.57
工装投入 489.48 1,223.71 734.22 2,447.41
流动资金投入 - - 887.82 887.82
合计 2,428.54 5,853.43 5,150.83 13,432.80
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，本项目已投入资金规模
为 13.05 万元；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日
后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资
120
金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（六）涿州新能源汽车零部件项目（一期）
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备
工作，并已完成自动生产线投资建设。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 2 年，具体进度安排如下：
序 月度进度
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
方案设计及
1
落实批复
2 设备采购
设备安装调
3
试
4 竣工验收
本项目计划总投资额为3,600.00万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
设备投资 932.26 1,696.74 2,629.00
工装投入 186.67 512.33 699.00
流动资金投入 - 272.00 272.00
合计 1,118.93 2,481.07 3,600.00
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，本项目已投入资金规模为
1,120.93万元；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后
投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资金
置换董事会决议日前投入资金的情形。
121
（七）涿州新能源汽车零部件项目（二期）
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案等前期准备工作。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 2 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
方案设计及落
1
实批复
2 设备采购
3 设备安装调试
4 竣工验收
本项目计划总投资额为 7,060.34 万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
设备投资 3,325.59 2,217.06 5,542.65
工装投入 385.78 257.19 642.97
流动资金投入 874.72 874.72
合计 3,711.37 3,348.97 7,060.34
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，发行人不存在对本募投项
目的资金投入；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日
后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资
金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（八）收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目
本项目发行人拟以 25,948.00 万元的交易作价收购吉恩斯索利特株式会社持
122
有的凌云吉恩斯 49.90%股权，以现金方式支付。
根据《股权转让协议》，凌云股份收购吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉
恩斯 49.90%股权以中联资产评估集团有限公司于 2021 年 6 月 27 日出具的、评
估基准日为 2020 年 12 月 31 日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权的
股权转让价款为 2.5948 亿元人民币。
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司 49.90%股权的议
案》，同意受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯 49.90%的股权并就前
述股权转让事项签署股权转让协议。2021 年 8 月 24 日，发行人召开 2021 年第
三次临时股东大会审议通过了前述议案。
兵器集团已出具《关于凌云工业股份有限公司收购凌云吉恩斯科技有限公
司49.9%股权的批复》（兵器民品字〔2021〕319号），同意凌云股份收购凌云吉
恩斯49.9%的股权。同时，本次收购凌云吉恩斯股权事宜作为本次发行的募投项
目之一，兵器集团业已作出《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（兵器改革字〔2021〕289号），同意发行人本次非公开发行方案。
截至本反馈意见回复出具之日，凌云吉恩斯已完成本次股权转让的工商变
更手续，并已于2021年9月9日取得本次股权转让完成后的《营业执照》。发行人
已经于2021年9月27日向吉恩斯索利特株式会社支付股权转让款。
截至本次董事会审议前，发行人不存在对本募投项目的资金投入；募集资
金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置
换，不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（九）热成型轻量化汽车结构件扩产项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资
计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备工
作，以及部分设备的选型，供应商选择等工作。
123
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期为 4 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目 13- 16- 19- 22- 25- 28- 31- 34- 37- 40- 43- 46-
1-3 4-6 9-12
15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
方案设计及
1
落实批复
2 设备采购
设备安装调
3
试
4 竣工验收
本项目计划总投资额为 29,915.63 万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
设备投资 1,363.80 3,373.41 3,318.83 - 8,056.04
工装投入 1,110.68 6,746.89 6,703.74 2,146.23 16,707.54
流动资金投入 781.44 2,469.95 1,748.27 152.39 5,152.05
合计 3,255.92 12,590.25 11,770.84 2,298.62 29,915.63
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，本项目已投入资金规模为
2,994.41万元；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后
投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资金
置换董事会决议日前投入资金的情形。
（十）沈阳保险杠总成项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投
资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、备案和环评批复等前期准备工
作，以及部分设备的选型，供应商选择等工作。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
124
本项目建设周期为 4 年，具体进度安排如下：
月度进度
序号 项目 13- 16- 19- 22- 25- 28- 31- 34- 37- 40- 43- 46-
1-3 4-6 9-12
15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
方案设计及
1
落实批复
2 设备采购
设备安装调
3
试
4 竣工验收
本项目计划总投资额为 6,185.91 万元，预计使用资金进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
设备投资 357.59 789.53 923.44 719.36 2,789.91
工装投入 280.92 859.54 868.24 1,122.36 3,131.06
流动资金投入 - - - 264.93 264.93
合计 638.51 1,649.07 1,791.68 2,106.65 6,185.91
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。截至本次董事会审议前，本项目已投入资金规模
为 179.47 万元；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日
后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资
金置换董事会决议日前投入资金的情形。
（十一）补充流动资金
发行人拟使用募集资金41,392.00万元补充流动资金，募集资金到位后，发
行人将根据流动资金实际需求相应实施不存在以本次募集资金置换董事会决议
日前投入资金的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、募投项目产品的市场空间广阔
125
（1）新能源汽车市场快速发展，拉动新能源汽车零配件产品需求上升
近年来，在国家政策扶持及市场需求两方面作用下，我国新能源汽车市场
发展迅速，2010 年至 2020 年，我国新能源汽车销量复合增长率高达 75.67%1，
远高于同期汽车行业整体增速。根据中国汽车工业协会统计，2021 年 1-8 月，
我国新能源汽车产销分别完成 181.3 万辆和 179.9 万辆，同比均增长 1.9 倍，累
计销量的渗透率接近 11%。新能源汽车产销量的快速增长，极大地拉动了新能
源汽车电池壳及相关配套零件的需求。
根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，自 2015 年以
来，我国新能源汽车产销量、保有量连续五年居世界首位，规划同时提出我国
新能源汽车产业的整体发展目标：到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到
20%左右。预计未来新能源汽车市场仍将保持较高增速，新能源汽车零部件市
场迎来重要发展机遇。
（2）汽车行业呈轻量化发展趋势，热成型汽车零部件行业发展前景广阔
随着我国环保政策力度的不断加大，汽车行业的燃油排放标准也愈加趋于
严苛。从汽车行业当前特点看，单纯依靠设计的优化已不能满足环保上低耗与
减排的要求，汽车车身的轻量化成为未来发展的必经之路。热冲压成型技术是
一种先进的高强度钢板冲压成型件制造技术，与传统的冷冲压技术相比，它具
有提高材料在成形阶段的成形性、降低冲压设备的吨位要求、可以消除零件回
弹、成形尺寸精度较好、能够简化成形模具设计工作、在同等强度要求下板材
更薄易于实现轻量化等诸多优点，在汽车零部件行业应用前景广阔。随着汽车
高强度、轻量化趋势的持续发展，热成型零部件在整车中的应用将进一步提
升，热成型汽车零部件行业发展前景广阔。
（3）汽车零部件行业整体市场空间广阔
我国汽车零部件市场发展总体情况良好，整体市场空间广阔，市场容量较
大。2007-2017 年，我国汽车零部件产业总产值由 0.76 万亿元增加到 3.88 万亿
元，规模持续稳定增长。2018 年后，受整车销量下滑的影响，汽车零部件总产
1
数据来源：Wind 资讯，中国汽车工业协会
126
值出现下降。2019 年后随着新能源汽车的普及以及政策倾斜，汽车零部件行业
出现回暖，2020 年总产值规模已达到 3.63 万亿元，并持续向好发展。
2011-2020 年我国汽车零部件行业总产值及增长率
资料来源：中国汽车工业协会（www.caam.org.cn）
2、巩固汽车零部件主业，提升发行人核心竞争力
2020 年，发行人汽车金属及塑料零部件营业收入达 113.31 亿元，占发行人
主营业务收入的 86.65%，汽车金属及塑料零部件是公司的主要业务。
发行人本次募投项目主要围绕新能源电池壳产品、热成型汽车零部件产
品、防撞梁总成和保险杠总成等汽车零部件产品展开，是发行人对主营业务的
拓展和延伸，是发行人提升核心产品生产能力、保障对光束汽车、宁德时代、
上汽通用、北京奔驰、特斯拉、比亚迪、一汽大众等等客户的供应稳定性、巩
固公司在新能源汽车零配件行业的行业地位和提高对主机厂的配套服务能力的
重要举措，有助于发行人巩固汽车零部件主业，夯实主营业务的核心竞争力。
综上所述，发行人募投项目产品的市场空间广阔，且募投项目围绕发行人
主业，有助于巩固发行人汽车零部件主业，提升发行人核心竞争力，本次募投
项目新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
1、广阔的市场空间为新增产能消化提供充分的空间
本次募投项目的新增产能方向顺应行业发展趋势，具有广阔的市场空间。
同时，国家政策大力支持汽车相关产业发展，根据工信部《汽车产业中长期发
127
展规划》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术
路线图》：预计到2025年，汽车产量将达到3,500万辆，新能源汽车占新车销售
比重达20%，混动汽车占新车销售占比重达20%，汽车需求将为上游汽车零部
件产品提供强有力的支撑，为本次募投项目产能消化提供基础。
2、丰富的客户储备为消化新增产能提供保障
汽车零部件供应链关系的特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一
旦成为整车制造商的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长
期合作关系，客户资源不易流失。经过多年发展，发行人拥有高强度、轻量化
汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国际市场上，发行人已经进入
宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等知名主机厂的全球供应体系，并与比亚
迪、上汽通用、一汽大众、一汽奥迪、一汽红旗、广汽丰田、长城汽车等国内
主机厂建立了长期、稳定的合作关系。发行人较为丰富的客户储备能够为消化
新增产能提供保障。
此外，发行人未来将不断加大市场开发力度，在保持现有客户关系的基础
上，拓展客户范围并开发新客户，与更多新客户建立合作关系，进一步开发新
能源汽车企业客户，积极抢占新能源汽车零部件和热成型零部件市场，提升市
场占有率，实现业务收入增长。
3、本次募投项目已取得客户定点通知
发行人募投项目已取得客户的定点通知，发行人募投项目的产能根据客户
的规划产量并在其基础上考虑部分折扣进行设计，为发行人募投项目新增产能
的消化提供保障。
综上所述，汽车行业的市场需求将为上游汽车零部件产品提供强有力的支
撑。同时，发行人具有丰富的客户储备，且本次募投项目已取得有客户的定点
通知，为本次募投项目新增产能提供消化措施。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
128
1、盐城车身结构件项目
该项目效益测算中确定的经营期为 10 年，经测算，本项目的税后内部收益
率为 13.93%，税后投资回收期为 7.91 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
收入 101.92 4,243.83 6,427.63 6,900.58 6,883.21 7,334.26 7,405.88 7,002.32 5,226.96 2,098.62
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
1 原材料费用 76.85 3,199.93 4,843.98 5,603.10 5,737.88 5,467.93 5,521.32 5,220.45 3,896.87 1,564.59
2 人工费用 3.48 144.82 225.39 268.01 288.08 306.96 309.96 293.07 218.76 87.83
燃料及动力
3 1.77 73.76 115.95 137.87 148.20 157.91 159.45 150.76 112.54 45.18
费
129
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
其他制造费
4 0.78 32.56 50.67 60.26 64.77 69.01 69.69 65.89 49.19 19.75
用
5 折旧和摊销 117.27 243.34 315.20 198.93 114.16 114.16 114.16 114.16 114.16 114.16
6 销售费用 1.78 73.92 115.05 136.80 147.05 156.68 158.21 149.59 111.67 44.83
7 管理费用 3.87 161.27 250.98 298.44 320.79 341.81 345.15 326.34 243.60 97.81
8 总成本费用 205.79 3,929.61 5,917.21 6,703.41 6,820.94 6,614.47 6,677.95 6,320.27 4,746.78 1,974.16
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 101.92 4,243.83 6,427.63 6,900.58 6,883.21 7,334.26 7,405.88 7,002.32 5,226.96 2,098.62
总成本费用 205.79 3,929.61 5,917.21 6,703.41 6,820.94 6,614.47 6,677.95 6,320.27 4,746.78 1,974.16
营业税金及
0.30 12.61 19.08 15.07 12.96 22.21 22.43 21.20 15.83 6.36
附加
利润总额 -104.18 301.61 491.34 182.09 49.31 697.58 705.51 660.84 464.35 118.11
所得税 0.00 45.24 73.70 27.31 7.40 104.64 105.83 99.13 69.65 17.72
净利润 -104.18 256.37 417.64 154.78 41.92 592.94 599.68 561.72 394.70 100.39
2、盐城新能源电池壳组件项目（一期）
该项目效益测算中确定的经营期为 9 年，经测算，本项目的税后内部收益
率为 11.31%，税后投资回收期为 7.95 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
收入 465.28 11,112.09 13,842.90 15,491.74 16,691.76 17,528.71 17,313.28 15,138.57 7,378.49
130
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
号
原材料
1 292.09 6,975.80 8,796.92 9,963.00 10,860.72 11,405.29 11,265.11 9,850.11 4,800.91
费用
人工费
2 30.08 721.27 920.71 1,055.71 1,165.33 1,229.06 1,219.35 1,071.05 524.46
用
燃料及
3 8.98 214.43 272.63 311.32 342.20 359.36 354.94 310.36 151.27
动力费
其他制
4 20.86 498.12 633.31 723.18 794.92 834.78 824.52 720.95 351.39
造费用
折旧和
5 515.24 646.83 684.10 708.88 728.66 548.23 509.49 509.49 509.49
摊销
销售费
6 11.51 274.81 349.40 398.99 438.56 460.55 454.89 397.75 193.86
用
管理费
7 20.60 492.05 625.59 714.37 785.23 824.60 814.47 712.16 347.11
用
总成本
8 899.36 9,823.32 12,282.66 13,875.46 15,115.62 15,661.87 15,442.78 13,571.87 6,878.50
费用
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 465.28 11,112.09 13,842.90 15,491.74 16,691.76 17,528.71 17,313.28 15,138.57 7,378.49
131
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
总成本费用 899.36 9,823.32 12,282.66 13,875.46 15,115.62 15,661.87 15,442.78 13,571.87 6,878.50
营业税金及
2.13 50.98 62.05 67.83 71.35 74.93 74.01 64.72 31.54
附加
利润总额 -436.21 1,237.79 1,498.18 1,548.46 1,504.79 1,791.91 1,796.49 1,501.98 4,68.45
所得税 0.00 185.67 224.73 232.27 225.72 268.79 269.47 225.30 70.27
净利润 -436.21 1,052.12 1,273.46 1,316.19 1,279.07 1,523.12 1,527.01 1,276.68 398.18
3、盐城新能源电池壳组件项目（二期）
该项目效益测算中确定的经营期为 9 年，经测算，本项目的税后内部收益
率为 15.60%，税后投资回收期为 7.80 年（含建设期）。具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
收入 8,535.24 16,553.56 19,959.02 20,286.07 21,396.33 21,996.83 22,045.26 20,428.17 11,202.42
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
132
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
原材料
1 5,707.01 11,068.39 13,401.65 13,856.55 14,703.37 15,037.58 14,992.85 13,821.68 7,540.78
费用
人工费
2 456.73 885.80 1,090.18 1,150.16 1,240.61 1,275.43 1,278.24 1,184.47 649.54
用
燃料及
3 16.01 31.05 38.21 40.31 43.48 44.70 44.80 41.51 22.77
动力费
其他制
4 136.51 264.75 325.83 343.76 370.79 381.20 382.04 354.01 194.13
造费用
折旧和
5 726.54 841.93 896.90 881.67 603.70 603.70 603.70 603.70 603.70
摊销
销售费
6 206.34 400.18 492.51 519.61 560.48 576.21 577.48 535.12 293.45
用
管理费
7 363.96 705.88 868.74 916.55 988.63 1,016.37 1,018.61 943.89 517.61
用
总成本
8 7,613.10 14,197.98 17,114.02 17,708.60 18,511.06 18,935.19 18,897.71 17,484.38 9,821.98
费用
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 8,535.24 16,553.56 19,959.02 20,286.07 21,396.33 21,996.83 22,045.26 20,428.17 11,202.42
总成本费用 7,613.10 14,197.98 17,114.02 17,708.60 18,511.06 18,935.19 18,897.71 17,484.38 9,821.98
营业税金及
36.56 70.90 84.75 83.06 86.44 89.89 91.10 85.34 47.31
附加
利润总额 885.58 2284.67 2760.26 2494.41 2798.83 2971.75 3056.45 2858.44 1333.13
所得税 132.84 342.70 414.04 374.16 419.82 445.76 458.47 428.77 199.97
净利润 752.74 1,941.97 2,346.22 2,120.25 2,379.00 2,525.99 2,597.98 2,429.67 1,133.16
4、盐城新能源电池壳下箱体项目
该项目效益测算中确定的经营期为 5 年，经测算，本项目的税后内部收益
率为 20.45%，税后投资回收期为 5.16 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
133
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
收入 7,267.24 5,813.79 5,813.79 5,813.79 5,813.79
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 原材料费用 4,876.56 3,901.25 3,901.25 3,901.25 3,901.25
2 人工费用 499.29 399.43 399.43 399.43 399.43
3 燃料及动力费 137.12 109.70 109.70 109.70 109.70
4 其他制造费用 220.10 176.08 176.08 176.08 176.08
5 折旧和摊销 181.81 170.87 170.87 170.87 170.87
6 销售费用 308.97 247.18 247.18 247.18 247.18
7 管理费用 301.55 241.24 241.24 241.24 241.24
8 总成本费用 6,525.40 5,245.74 5,245.74 5,245.74 5,245.74
（3）项目利润测算
134
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 7,267.24 5,813.79 5,813.79 5,813.79 5,813.79
总成本费用 6,525.40 5,245.74 5,245.74 5,245.74 5,245.74
营业税金及附加 29.30 23.44 23.44 23.44 23.44
利润总额 712.55 544.61 544.61 544.61 544.61
所得税 106.88 81.69 81.69 81.69 81.69
净利润 605.66 462.92 462.92 462.92 462.92
5、武汉新能源汽车零部件项目
该项目效益测算中确定的经营期为 8 年，经测算，本项目的税后内部收益
率为 21.63%，税后投资回收期为 5.95 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
收入 10,289.05 29,750.25 29,915.69 30,226.16 29,435.56 28,709.91 23,836.64 4,502.48
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
135
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
号
原材料费
1 6,695.98 19,269.72 19,813.15 20,347.29 20,309.60 19,978.27 16,558.27 3,122.40
用
2 人工费用 467.63 1,469.31 1,649.08 1,848.22 1,996.08 2,124.41 1,904.91 388.60
燃料及动
3 257.25 748.41 777.76 807.11 807.11 795.37 660.36 124.74
力费
其他制造
4 354.43 1,031.14 1,071.58 1,112.02 1,112.02 1,095.84 909.83 171.86
费用
折旧和摊
5 666.83 1,246.25 1,265.95 1,285.66 1,285.66 1,277.78 1,187.12 827.44
销
6 销售费用 80.76 234.97 244.18 253.39 253.39 249.71 207.32 39.16
7 管理费用 322.83 939.19 976.02 1,012.85 1,012.85 998.12 828.70 156.53
总成本费
8 8,845.72 24,938.98 25,797.73 26,666.55 26,776.71 26,519.49 22,256.52 4,830.73
用
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入 10,289.05 29,750.25 29,915.69 30,226.16 29,435.56 28,709.91 23,836.64 4,502.48
总成本费用 8,845.72 24,938.98 25,797.73 26,666.55 26,776.71 26,519.49 22,256.52 4,830.73
营业税金及
42.15 122.98 117.55 114.12 104.33 99.42 82.92 15.73
附加
利润总额 1,401.17 4,688.28 4,000.41 3,445.49 2,554.51 2,091.00 1,497.20 -343.99
所得税 210.18 703.24 600.06 516.82 383.18 313.65 224.58 0.00
净利润 1,191.00 3,985.04 3,400.35 2,928.67 2,171.34 1,777.35 1,272.62 -343.99
6、涿州新能源电池壳项目（一期）
136
该项目效益测算中确定的经营期为 8 年，经测算，本项目税后财务内部收
益率为 28.46%，税后投资回收期为 5.40 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
收入 132.62 1,962.80 14,096.18 15,267.90 16,274.74 17,037.21 16,301.03 2,681.78
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
号
原材料费
1 95.58 1,408.91 10,107.37 10,935.76 11,644.49 12,141.27 11,570.18 1,895.87
用
2 人工费用 5.31 78.55 565.79 614.62 657.08 687.86 658.14 108.27
燃料及动
3 3.76 55.65 400.81 435.40 465.48 487.29 466.24 76.70
力费
其他制造
4 1.27 18.75 135.05 146.70 156.84 164.19 157.09 25.84
费用
137
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
号
折旧和摊
5 24.46 105.36 327.90 338.29 347.32 353.87 347.55 230.55
销
6 销售费用 5.48 81.13 584.34 634.77 678.62 710.41 679.72 111.82
7 管理费用 2.95 43.64 314.19 341.13 364.51 381.58 365.10 60.06
总成本费
8 138.80 1,791.99 12,435.45 13,446.67 14,314.34 14,926.48 14,244.01 2,509.13
用
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 132.62 1,962.80 14,096.18 15,267.90 16,274.74 17,037.21 16,301.03 2,681.78
总成本费用 138.80 1,791.99 12,435.45 13,446.67 14,314.34 14,926.48 14,244.01 2,509.13
营业税金及附加 1.75 25.95 186.37 201.87 215.19 225.27 215.54 35.46
利润总额 -7.94 144.86 1,474.36 1,619.35 1,745.21 1,885.45 1,841.48 137.19
所得税 0.00 21.73 221.15 242.90 261.78 282.82 276.22 20.58
净利润 -7.94 123.13 1,253.20 1,376.45 1,483.43 1,602.64 1,565.26 116.61
（7）涿州新能源电池壳项目（二期）
该项目效益测算中确定的经营期为 5 年，经测算，本项目税后内部收益率
为 28.51%，税后投资回收期为 4.25 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
收入 15,187.12 18,253.88 17,465.36 11,239.59 207.09
138
（2）成本费用测算
项目总成本包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费用、
折旧费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。具体测算依据如
下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
号
1 原材料费用 10,517.65 12,642.89 12,098.07 7,786.38 143.48
2 人工费用 565.59 684.64 659.67 427.41 7.93
燃料及动力
3 423.80 513.01 494.29 320.26 5.94
费
其他制造费
4 274.06 325.69 314.86 214.14 32.24
用
5 折旧和摊销 382.62 569.45 562.84 501.39 390.41
6 销售费用 193.14 233.79 225.26 145.95 2.71
7 管理费用 386.27 467.58 450.52 291.90 5.41
8 总成本费用 12,743.15 15,437.04 14,805.51 9,687.44 588.12
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 15,187.12 18,253.88 17,465.36 11,239.59 207.09
总成本费用 12,743.15 15,437.04 14,805.51 9,687.44 588.12
营业税金及附加 54.32 65.22 62.33 40.07 0.74
139
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
利润总额 2,389.65 2,751.62 2,597.52 1,512.08 -381.76
所得税 358.45 412.74 389.63 226.81 0.00
净利润 2,031.20 2,338.87 2,207.89 1,285.27 -381.76
8、热成型轻量化汽车结构件扩产项目
该项目效益测算中确定的经营期为 12 年，经测算，本项目税后财务内部收
益率为 24.48%，投资回收期为 5.43 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
收入 28,496.25 47,681.97 80,093.60 89,882.69 88,876.62 45,657.55
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
收入 28,684.55 20,133.47 13,410.18 5,377.91 2,550.93 76.37
（2）成本费用测算
项目总成本费用包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费
用、折旧摊销费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。本项目成
本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企
业的实际数据，具体测算依据如下：
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
140
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
号
1 原材料 16,811.90 28,916.45 49,556.26 56,441.60 56,331.48 29,189.07
2 人工成本 1,783.02 3,057.80 5,147.66 5,712.13 5,694.56 2,271.70
3 动力费用 976.22 1,674.66 3,062.29 3,615.05 3,708.88 1,983.15
4 制造费用 1,703.39 2,788.29 4,389.98 4,581.30 4,401.68 1,537.01
5 废品损失 206.17 311.59 494.99 545.27 542.93 204.49
6 折旧及摊销 875.30 2,056.48 4,214.08 4,928.59 4,850.79 3,478.43
7 销售费用 595.40 1,454.38 2,603.75 2,823.55 2,812.40 1,789.61
8 管理费用 1,143.94 1,846.73 2,963.97 3,252.11 3,225.53 1,412.97
9 总成本费用 24,095.36 42,106.39 72,432.96 81,899.61 81,568.23 41,866.42
序
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
1 原材料 19,020.77 13,627.71 9,236.17 3,402.08 1,552.09 46.29
2 人工成本 1,135.43 787.18 481.60 232.88 103.19 2.14
3 动力费用 1,374.57 993.58 722.90 351.55 177.25 4.66
4 制造费用 502.16 355.84 218.41 115.17 62.26 2.07
5 废品损失 135.14 109.01 78.86 34.82 20.27 0.48
6 折旧及摊销 2,314.35 1,594.52 988.84 560.92 298.11 7.01
7 销售费用 746.99 522.23 302.02 155.81 86.41 2.47
8 管理费用 906.25 645.11 484.19 162.15 75.14 2.11
9 总成本费用 26,135.67 18,635.19 12,512.99 5,015.38 2,374.73 67.23
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 25%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 营业收入 28,496.25 47,681.97 80,093.60 89,882.69 88,876.62 45,657.55
2 总成本费用 24,095.36 42,106.39 72,432.96 81,899.61 81,568.23 41,866.42
营业税金及
3 22.78 129.65 462.14 849.88 374.87 188.31
附加
141
4 利润总额 4,378.12 5,445.92 7,198.50 7,133.21 6,933.52 3,602.82
5 所得税 1,094.53 1,361.48 1,799.62 1,783.30 1,733.38 900.71
6 净利润 3,283.59 4,084.44 5,398.87 5,349.91 5,200.14 2,702.12
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 营业收入 28,684.55 20,133.47 13,410.18 5,377.91 2,550.93 76.37
2 总成本费用 26,135.67 18,635.19 12,512.99 5,015.38 2,374.73 67.23
营业税金及
3 107.76 71.66 44.86 21.12 10.68 0.33
附加
4 利润总额 2,441.13 1,426.62 852.32 341.42 165.51 8.81
5 所得税 610.28 356.66 213.08 85.35 41.38 2.20
6 净利润 1,830.84 1,069.97 639.24 256.06 124.14 6.61
9、沈阳保险杠总成项目
该项目效益测算中确定的经营期为 13 年，经测算，本项目税后内部收益率
为 26.35%，税后投资回收期为 6.28 年（含建设期），具体测算情况如下：
（1）营业收入测算
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算。本项目产品
价格根据客户定点函中约定的供货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量
计划并依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。经测算，项目营业收入预测如
下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
总收入 422.95 2,701.29 8,752.56 17,134.01 17,510.31 16,300.01 15,688.44
项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 合计
总收入 13,080.78 11,343.75 6,028.60 4,797.44 3,214.67 619.80 117,594.63
（2）成本费用测算
项目总成本包括原材料费用、人工费用、燃料及动力费、其他制造费用、
折旧费用等营业成本以及管理费用和销售费用等期间费用。具体测算依据如
下：
142
编号 科目 测算依据
原材料费用、燃料及动力
1 根据公司实际生产情况结合产品特点估算
费、其他制造费用
2 人工费用 按照现行企业员工工资水平及产品规划人数估算
3 折旧和摊销 参考公司现行的折旧方法及折旧年限测算
参考公司历史数据及同类项目费用水平并结合项目
4 管理费用和销售费用
预期估算
根据上述测算依据，本项目具体成本费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 原材料费用 211.27 1,439.11 5,065.02 9,669.69 9,837.32 9,201.27 8,891.76
2 人工费用 9.41 66.88 251.03 679.39 712.54 675.69 666.08
3 燃料及动力费 10.67 68.52 217.79 385.29 396.41 372.79 361.30
4 其他制造费用 11.56 81.53 302.43 777.39 799.39 745.09 720.93
5 折旧和摊销 45.90 161.30 305.85 734.66 741.51 696.64 675.99
6 销售费用 74.74 478.18 1,312.08 1,758.98 1,788.61 1,670.30 1,597.46
7 管理费用 19.57 120.91 404.69 809.05 831.09 782.93 758.96
8 总成本费用 383.12 2,416.43 7,858.89 14,814.45 15,106.87 14,144.71 13,672.47
序号 项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 总计
1 原材料费用 7,472.76 6,535.51 3,324.40 2,639.05 1,759.98 337.74 66,384.88
2 人工费用 599.12 553.41 392.51 330.73 230.11 46.44 5,213.34
3 燃料及动力费 301.25 261.53 130.20 104.48 71.24 13.92 2,695.39
4 其他制造费用 629.47 564.88 363.17 294.84 199.07 39.14 5,528.89
5 折旧和摊销 623.52 574.27 384.08 255.13 178.23 77.71 5,454.79
6 销售费用 1,118.28 868.30 354.16 260.14 147.55 7.54 11,436.32
7 管理费用 665.33 589.46 296.84 240.15 160.62 31.00 5,710.60
8 总成本费用 11,409.73 9,947.35 5,245.36 4,124.51 2,746.80 553.48 102,424.18
（3）项目利润测算
综合考虑营业税金及附加和所得税（所得税率按 15%进行测算），测算得出
项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
143
营业收入 422.95 2,701.29 8,752.56 17,134.01 17,510.31 16,300.01 15,688.44
总成本费用 383.12 2,416.43 7,858.89 14,814.45 15,106.87 14,144.71 13,672.47
营业税金及
9.87 64.38 253.17 337.24 343.17 316.43 301.10
附加
利润总额 29.96 220.48 640.50 1,982.32 2,060.27 1,838.88 1,714.87
所得税 4.49 33.07 96.08 297.35 309.04 275.83 257.23
净利润 25.46 187.41 544.43 1,684.97 1,751.23 1,563.05 1,457.64
项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 总计
营业收入 13,080.78 11,343.75 6,028.60 4,797.44 3,214.67 619.80 117,594.63
总成本费用 11,409.73 9,947.35 5,245.36 4,124.51 2,746.80 553.48 102,424.18
营业税金及
210.46 167.06 44.65 26.72 17.93 3.42 2,095.58
附加
利润总额 1,460.59 1,229.34 738.59 646.20 449.95 62.90 13,074.86
所得税 219.09 184.40 110.79 96.93 67.49 9.44 1,961.23
净利润 1,241.50 1,044.94 627.80 549.27 382.46 53.47 11,113.63
10、补充流动资金
补充流动资金项目，不构成独立的业务，不涉及效益测算。
（二）本次募投项目效益测算是否谨慎
发行人募投项目平均毛利率与发行人 2018 年-2021 年上半年毛利率水平的
比较如下：
项目 年度 毛利率
2021 年度上半年 16.55%
2020 年度 15.67%
发行人汽车零部件业务
2019 年度 15.75%
2018 年度 19.70%
2018 年-2020 年上半年发行人汽车零部件业务平均毛利率 16.92%
募投项目 经营期平均毛利率
盐城车身结构件项目 13.43%
盐城新能源电池壳组件项目（一期） 17.16%
盐城新能源电池壳组件项目（二期） 20.70%
盐城新能源电池壳下箱体项目 18.28%
武汉新能源汽车零部件项目 14.92%
144
涿州新能源电池壳项目（一期） 18.28%
涿州新能源电池壳项目（二期） 18.43%
热成型轻量化汽车结构件扩产项目 16.02%
沈阳保险杠总成项目 27.48%
募投项目平均毛利率 18.30%
盐城车身结构件项目和武汉新能源汽车零部件项目主要产品包括防撞梁总
成、左右前门玻璃导轨、电池壳前后横梁总成等产品，该类产品市场竞争较为
激烈，因而毛利率相对较低。
盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳组件项目（二
期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目（一期）、涿州
新能源电池壳项目（二期）和热成型轻量化汽车结构件扩产项目主要产品包括
应用于新能源汽车的电池壳产品和热成型汽车零部件，该类项目达产后毛利率
与发行人汽车零部件业务毛利率较为接近且相比略高，主要系发行人报告期内
产品结构仍以毛利率较低的车门框、冲压件、防撞杆及塑料零部件为主。
沈阳保险杠总成项目产品主要包括保险杠、连接件总成、支架总成等产
品，实施主体为沈阳凌云瓦达沙夫。该项目客户对产品精度要求较高，为高端
车用产品，因此毛利率相对较高。沈阳凌云瓦达沙夫同类型项目“G28 铝制前
端碰撞系统”已进入量产阶段，2020 年毛利率为 26.50%，与该募投项目达产后
毛利率较为接近，因此该募投项目效益测算具有合理性与谨慎性。
同时，本次募投项目的效益测算基于当前的市场环境和客户定点函中约定
的供货价格定价，结合发行人历史数据及现有实际经营情况等因素进行谨慎保
守测算。综上所述，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
五、收购凌云吉恩斯49.90%股权的原因、必要性与合理性，收购价格确定
依据，收购价格是否公允
本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元，其中 25,948.00 万元
用于收购凌云吉恩斯 49.90%股权，上述股权收购事项完成后，凌云吉恩斯成为
发行人的全资子公司。
（一）收购凌云吉恩斯 49.90%股权的原因、必要性与合理性
145
1、汽车热成型零部件行业发展空间广阔
随着我国环保政策力度的不断加大，汽车行业的燃油排放标准也愈加趋于
严苛。从汽车行业当前特点看，单纯依靠设计的优化已不能满足环保上低耗与
减排的要求，汽车车身的轻量化成为未来发展的必经之路。热冲压成型技术是
一种先进的高强度钢板冲压成型件制造技术，与传统的冷冲压技术相比，它具
有提高材料在成形阶段的成形性、降低冲压设备的吨位要求、可以消除零件回
弹、成形尺寸精度较好、能够简化成形模具设计工作、在同等强度要求下板材
更薄易于实现轻量化等诸多优点，在汽车零部件行业应用前景广阔。随着汽车
高强度、轻量化趋势的持续发展，热成型零部件在整车中的应用将进一步提
升，热成型汽车零部件行业发展前景广阔。
2、进一步提高发行人在汽车热成型零部件行业的市场地位和核心竞争力
凌云吉恩斯主营业务是运用先进的热成型技术生产汽车底盘加强件及车身
安全件；设计、研发、生产和销售热成型模具。凌云吉恩斯具备常规热成型产
品及门环、软区、材料不等厚等复杂产品的开发生产能力，实现了0.75mm薄料
产品、2000Mpa等特殊零件开发，是市场中为数不多实现门环产品的热成型零
部件企业，技术水平处于行业领先地位。
凌云吉恩斯的客户资源丰富，配套客户有特斯拉、北美通用、上汽通用、
一汽大众、一汽奥迪、一汽轿车、广汽丰田、长城汽车、比亚迪等20多家主机
厂；凌云吉恩斯与其客户保持良好合作关系，连续五年荣获上汽通用授予的
“银伙伴”荣誉称号，并获得一汽大众颁发的“优秀同步开发奖”。
凌云吉恩斯公司作为发行人热成型专业化运营板块，收购凌云吉恩斯
49.90%股权有利于发行人抓住汽车热成型零部件行业的发展机遇，提高在汽车
热成型零部件行业的市场地位和和核心竞争力。
3、进一步加强控制权，提高决策效率
收购凌云吉恩斯少数股权实施完成后，凌云吉恩斯成为发行人的全资子公
司。一方面，有利于发行人进一步加强对核心知识产权的控制力度，降低相关
知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，凌云吉恩斯成
146
为发行人全资子公司后，发行人对其管控水平将进一步提高，未来在投融资等
重大事项方面的决策效率将得到有效提升，公司可以根据市场变化及时、灵活
地作出决策，实现股东利益的最大化。
4、满足凌云吉恩斯后续运营发展需求
凌云吉恩斯后续运营资金的需求较大，需要股东为其提供后续资金运营支
持，发行人收购吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯49.90%股权之后，可
以通过资本市场融资为其提供资金支持，有利于解决凌云吉恩斯的后续经营资
金问题，满足凌云吉恩斯后续运营发展需求。
（二）收购价格确定依据
本次收购参考中联评估于2021年6月27日出具的、评估基准日为2020年12月
31日的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号），选取资产基础法作为
最终评估结论，即在评估基准日2020年12月31日，凌云吉恩斯100%的股权采用
资产基础法评估的市场价值为56,224.81万元，对应收购49.90%股权与评估基准
日的市场价值为28,056.18万元。以该评估价值为基础，经本次交易双方协商，
本次交易中凌云吉恩斯49.90%股权的交易作价为25,948.00万元。
（三）收购价格是否公允
1、可比同行业上市公司市盈率水平
标的公司的主营业务为运用先进的热成型技术生产汽车底盘加强件及车身
安全件，并对相关模具进行设计、研发、生产和销售，属于汽车零部件制造
业。选取“SW 汽车零部件 III”行业与标的公司主营业务相似的上市公司，其
2020 年 12 月 31 日的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 600741.SH 华域汽车 13.23
2 002101.SZ 广东鸿图 26.66
3 002048.SZ 宁波华翔 16.12
4 603006.SH 联明股份 27.21
5 601279.SH 英利汽车 67.47
6 002662.SZ 京威股份 51.99
147
序号 证券代码 证券简称 市盈率
7 603035.SH 常熟汽饰 13.04
8 605319.SH 无锡振华 27.96
平均值 30.46
中位数 26.93
凌云吉恩斯 15.71
注：数据来源：Wind资讯。上市公司市盈率=2020年12月31日上市公司市值/2020年度归母
净利润。
2020 年凌云吉恩斯对应市盈率为 15.71 倍，低于同行业可比上市公司市盈
率的平均值和中位数，标的公司估值较为谨慎，收购价格公允，有利于保证上
市公司及全体股东利益。
2、可比交易的市盈率水平
标的公司属于汽车零部件行业，近年 A 股上市公司已完成的收购汽车零部
件行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：
证券代码 证券简称 收购标的 交易对价（万元） 市盈率
002282.SZ 博深股份 海纬机车 86.53%股权 65,330.15 12.28
601127.SH 小康股份 东风小康 50%股权 385,000.00 9.63
002870.SZ 香山股份 均胜群英 51%股权 204,000.00 28.80
300375.SZ 鹏翎股份 新欧科技 100%股权 120,000.00 23.04
603667.SH 五洲新春 新龙实业 100.00%股权 59,800.00 27.10
可比交易平均值 20.17
可比交易中位数 23.04
600480.SH 凌云股份 凌云吉恩斯 49.90%股权 25,948.00 15.71
注：数据来源：Wind资讯。市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购
买资产行政许可申请的最近一个会计年度标的资产归母净利润。
凌云吉恩斯市盈率低于可比交易案例的平均值和中位数，体现出标的公司
未来预期可实现净利润对于整体估值的保障程度更高，评估相较可比交易案例
也较为谨慎。可比交易案例的市盈率位于 9.63 至 28.80 区间之内，凌云吉恩斯
静态市盈率位于可比交易案例的市盈率的区间内，且与可比案例的平均值和中
位数较为接近，与可比交易案例相比，其估值具有一定的合理性。
六、中介机构核查意见
148
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、本次非公开发行证券的
预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式；
2、核查了募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入等情况；
3、访谈公司的管理层及项目相关人员，了解募投项目的相关内容；了解公
司针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确定风
险等事项；了解截至本反馈意见回复出具之日募投项目的最新进展情况；获取
并查阅募投项目董事会前投入明细清单，核查是否存在置换董事会前投入的情
形；了解公司对于新增产能采取的消化措施；
4、查阅了募投项目相关产品市场前景相关资料；取得并查阅了本次募投项
目相关产品的定点通知，了解客户的采购计划、采购单价；
5、取得并复核了发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合发
行人历史毛利率水平，分析本次募投项目效益测算的合理性；
6、取得并复核了中联评估于 2021 年 6 月 27 日出具的、评估基准日为 2020
年 12 月 31 日的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1861 号），了解收购价
格确定依据；
7、访谈了发行人相关人员，了解收购凌云吉恩斯 49.90%股权的原因，必
要性与合理性；
8、查阅了同行业相关收购案例，通过比较同行业上市公司和其他收购案例
的市盈率，分析本次收购价格是否公允。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算依据
149
充分、测算过程合理；募投项目投资测算符合行业惯例和公司实际情况，具有
合理性。本次募投项目投资包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金
外，其余项目中使用募集资金投入的金额全部为资本性支出；
2、发行人本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用
于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况；
3、发行人募投项目产品的市场空间广阔，且募投项目围绕发行人主营业
务，有助于巩固发行人汽车零部件主业，提升发行人核心竞争力，本次募投项
目新增产能规模具有合理性；募集资金的使用围绕公司主营业务，广阔的市场
空间为新增产能消耗提供充分的空间，发行人客户储备丰富且本次募投项目已
取得客户定点通知，为募投项目产能消化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算
过程谨慎；
5、发行人收购凌云吉恩斯 49.90%股权的原因为凌云吉恩斯所处的汽车热
成型零部件行业发展空间广阔，有利于进一步提高发行人在汽车热成型零部件
行业的市场地位和核心竞争力，进一步加强对凌云吉恩斯的控制权、提高决策
效率，同时为满足凌云吉恩斯后续运营资金需求，具有必要性和合理性；收购
价格参考了中联评估于 2021 年 6 月 27 日出具的、评估基准日为 2020 年 12 月
31 日的《资产评估报告》，选取资产基础法作为最终评估结论；收购价格对应
的市盈率低于同行业上市公司和可比交易案例的平均值和中位数，且与其较为
接近，收购价格具有合理性。
11.请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。
请保荐机构发表核查意见。
150
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算
口径。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
151
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期初
至今，发行人及其下属子公司主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道
系统生产及销售业务，均不属于类金融业务。发行人开展的融资租赁业务、应
收账款保理业务均属于发行人的融资行为，不属于类金融业务。综上，报告期
初至今，发行人不存在实施类金融业务或拟实施类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
报告期初至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金或拟投资产业基
金、并购基金的情况。
3、拆借资金
报告期初至今，发行人不存在对外拆借资金或拟拆借资金的情形。
4、委托贷款
报告期初至今，发行人不存在对外委托贷款或拟委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
现阶段人民币兑美元汇率持续波动，为规避汇率波动的风险，发行人子公
司亚大塑料、上海亚大塑料、深圳亚大、四川亚大通过购买外汇远期合约开展
套期保值业务，以此锁定远期原材料采购成本，按照预先约定汇率、币种进行
交割，保证到期付款时人民币的一定性。发行人子公司开展套期保值业务系为
合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，不以获取高额投资收益
为目的，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至今，发行人不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
152
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
发行人主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售
业务。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，“金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期
限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，
以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否属于财
项目 2021-6-30 备注
务性投资
交易性金融资产 - - -
应收备用金、应收押金和保证金、应收
其他应收款 7,105.33 否
退税款和应收其他款项
待抵扣进项税额或预缴的增值税额、预
其他流动资产 8,240.72 否
缴所得税、预缴其他税费和待摊费用
可供出售金融资产/其
220.01 与发行人主营业务相关的产业投资 否
他权益工具投资
长期股权投资 40,102.57 与发行人主营业务相关的产业投资 否
其他非流动金融资产 - - -
预付设备及工程款、固定资产未实现售
其他非流动资产 27,858.83 否
后回租收益
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。报告期初至今，
发行人下属子公司存在通过购买外汇远期合约开展套期保值业务的情况，系为
合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，不以获取高额投资收益
为目的，不属于财务性投资。
153
2、其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 7,105.33 万元，主要为
应收备用金、应收押金和保证金、应收退税款和应收其他款项，其中，应收其
他款项主要为返利款，不涉及借予他人款项、委托理财等，不属于财务性投
资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 8,240.72 万元，主要
为待抵扣进项税额或预缴的增值税额、预缴所得税、预缴其他税费和待摊费
用，不属于财务性投资。
4、可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产/其他权益工具投资金额
为 220.01 万元，具体情况如下：
是否属
账面价值 注册 持股
项目 设立时间 注册资本 主营业务 于财务
（万元） 地 比例
性投资
燃烧设备及燃烧器具
上海焱晶燃烧设
220.01 2007-11-23 上海 1,300 万元 的研发、检测和技术 10% 否
备检测有限公司
服务
合计 220.01 - - - - - -
上海焱晶燃烧设备检测有限公司主要从事各类燃烧设备及燃烧器具的研
发、检测和技术服务，发行人子公司上海凌云瑞升持股 10%。上海凌云瑞升主
要从事燃烧设备的开发设计制造及检测，上海焱晶燃烧设备检测有限公司与上
海凌云瑞升业务相关，具有协同性。
因此，发行人可供出售金融资产/其他权益工具投资符合发行人的战略定位
和发展规划，被投资单位与发行人主营业务相同或高度相关，有助于提升发行
人整体竞争实力，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 40,102.57 万元，具体
情况如下：
154
是否属
账面价值 注册 持股
项目 设立时间 注册资本 主营业务 于财务
（万元） 地 比例
性投资
经营汽车用等速半轴
耐世特凌云（涿
14,355.36 1995-10-06 涿州 2,200 万美元 及其零部件的生产、 40% 否
州）
销售业务
经营驱动系统、等速
耐世特凌云（芜 万向节产品及相关的
16,607.50 2006-12-22 芜湖 2,240 万美元 40% 否
湖） 汽车零部件的生产、
销售业务
开发、生产工程塑料
上海乔治费歇尔 9,139.72 2006-01-20 上海 700 万美元 管件及其配套件和相 49% 否
应机具
合计 40,102.57 - - - - - -
耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）分别由发行人与 STEERING
HOLDING PTE.LTD 于 1995 年、2006 年合资成立，耐世特凌云（涿州）主要经
营汽车用等速半轴及其零部件的生产、销售业务。耐世特凌云（芜湖）主要经
营驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件的生产、销售业务。“耐世
特”为全球领先的汽车转向、动力传动系统品牌，其公司为 60 多家汽车制造商
设计、制造、销售电动助力转向器、液压助力转向器、转向管柱和传动轴产
品，是全球一级汽车零部件供应商。发行人与“耐世特”品牌的合作有利于提
升发行人汽车零部件相关产品的研发技术水平及整体竞争力。上述联营公司与
发行人汽车零部件业务高度相关，系发行人主营业务战略布局的重要组成部
分。
上 海 乔 治 费 歇 尔 由 发 行 人 与 瑞 士 乔 治 ﹒ 费 歇 尔 有 限 公 司 （ GEORG
FISCHER AG）于 2006 年合资成立，主要经营工程塑料管件及其配套件和相应
机具的开发生产，系发行人塑料管道系统产品的重要配套产品。瑞士乔治﹒费
歇尔有限公司为塑料管路系统知名跨国企业，发行人与瑞士乔治﹒费歇尔有限
公司保持长期良好合作关系，有利于发行人塑料管道业务的持续发展。
综上，发行人长期股权投资符合发行人的战略定位和发展规划，被投资单
位与发行人主营业务相同或高度相关，有助于提升发行人整体竞争实力，不属
于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
155
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在其他非流动金融资产。
7、其他非流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 27,858.83 万元，主
要为预付设备及工程款、固定资产未实现售后回租收益，不属于财务性投资。
三、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比情
况以及本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额为 0 元，占本次募集资金
总额 138,000.00 万元的比例为 0%，占 2021 年 6 月 30 日归属于母公司净资产
482,970.58 万元的比例为 0%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项
目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩产项目、沈
阳保险杠总成项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目涉及新能源汽
车领域关键零配件，响应了国家十四五规划及政策指引，有利于发行人抓住新
能源汽车市场发展机遇，提升市场地位和行业影响力；顺应汽车行业轻量化趋
势，推动热成型市场布局；巩固汽车零部件主业，提升发行人核心竞争力。同
时，发行人本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，以满足持续增
长的营运资金需求，改善发行人财务结构，降低财务及经营风险，提升发行人
可持续发展能力。综上，本次非公开发行募集资金规模具有必要性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了发行人报告期内的财务报表、审计报告及附注，取得发行人相关
会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
156
3、访谈发行人相关人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
4、取得了发行人对外投资的相关文件，查询被投资企业的工商信息，了解
发行人对外投资企业上海焱晶燃烧设备检测有限公司、耐世特凌云（涿州）、耐
世特凌云（芜湖）、上海乔治费歇尔的主营业务和投资背景及目的，判断是否属
于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平，本
次募集资金规模具有必要性。
12.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原
因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情
况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政
157
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款及应收票据余额情况如下：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 364,059.86 270,815.71 225,059.63 210,013.63
应收票据余额 90,499.40 99,413.27 133,013.57 101,540.80
应收款项融资余额 112,951.49 127,080.26 - -
合计 567,510.75 497,309.24 358,073.20 311,554.43
营业收入 788,673.80 1,353,973.76 1,177,925.59 1,225,182.81
占比 - 36.73% 30.40% 25.43%
注：发行人及发行人部分子公司根据管理票据的业务模式，对于既以收取现金流为目标又
以出售为目标的票据，列报到以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，即
“应收款项融资”。为方便表述，下文分析时应收票据金额包含了应收款项融资金额。
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 210,013.63 万元、225,059.63
万元、270,815.71 万元和 364,059.86 万元，整体呈上升趋势。最近三年末，发
行人应收账款余额逐年上升，主要是因为发行人销售收入规模整体呈上升趋
势，且发行人四季度收入占全年收入比重逐年增加，四季度应收账款尚未结
算。2021 年 6 月末，发行人应收账款余额增长幅度较大，主要系收入规模增
长，且塑料管道系统业务回款一般集中在下半年。最近三年，发行人四季度营
业收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四季度营业收入 429,434.82 338,772.83 313,467.64
全年营业收入 1,353,973.76 1,177,925.59 1,225,182.81
四季度营业收入占比 31.72% 28.76% 25.59%
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为
101,540.80 万元、133,013.57 万元、226,493.53 万元和 203,450.89 万元，整体呈
上升趋势。发行人应收票据余额较高，且最近三年末逐年上升，主要是因为国
158
内汽车市场竞争加剧，部分客户增加票据回款比例。
综上，报告期各期末，发行人应收账款及应收票据余额较高主要系收入规
模以及四季度收入占全年比重逐年增加，且部分客户增加票据回款比例。应收
账款及应收票据余额较高具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、信用政策
发行人《关于开展“客户信用等级评价”的指导意见》对客户信用管理制
度进行了规定：要求各分子公司通过金融机构调查、内部调查、实地调查等渠
道对客户资信情况进行调查，形成客户信用档案；各分子公司应设立客户信用
评审机构，根据客户信用调查结果及近三年业务往来过程中的客户表现，结合
客户信用评级标准体系，将客户信用等级分为 A、B、C、D 四类，相应代表客
户信用风险由低至高；根据客户信用等级情况，对客户授信实施动态管理，从
而确保授信的安全；并且各分子公司应对客户定期对账、清账，建立欠款回收
责任机制，加大货、款清收力度。
报告期内，发行人汽车金属及塑料零部件业务主要客户为国内汽车各大整
车厂商，发行人与客户签订合同的信用期主要以 3 个月为主；塑料管道系统业
务主要客户多为国有燃气集团，账期较长，回款较慢，但收款风险较低，历史
实际损失率较低。
经查询公开资料，部分近期公开披露信用政策的“SW 汽车零部件 III”同
行业上市公司信用政策如下：
公司名称 信用政策 资料出处
公开发行可转换公司债券申请文件
公司给予国内客户的信用期一般为 3-4
银轮股份 反馈意见的回复（修订稿）（2020
个月
年 12 月）
2020 年度非公开发行股票申请文件
奥特佳 公司给予客户 3-6 个月账期 反馈意见之回复报告（修订稿）
（2020 年 8 月）
159
公司名称 信用政策 资料出处
公司客户主要是国内外知名的汽车制
造商，公司与这些汽车制造商已经形
成长期稳定的合作关系，通常给予大
公开发行 A 股可转换公司债券申请
部分客户 30-60 日的信用期，即取得
星宇股份 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 （ 2020 年 7
发票后 30-60 日内支付货款，其中部
月）
分客户存在取得发票后次月起算账
期，故公司应收账款实际账期在 1-4
个月左右
公司根据客户的资信情况，行业发展
非公开发行股票申请文件反馈意见
福达股份 情况等，对主机市场客户执行 2-4 个
的回复（修订稿）（2020 年 6 月）
月不等的应收账款账期
根据上述情况，发行人信用政策与同行业上市公司相比，不存在显著差
异。
2、应收账款周转率
报告期内，发行人及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
单位：次
公司名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
华域汽车 2.91 5.58 6.10 6.45
广东鸿图 2.14 3.51 3.53 3.75
宁波华翔 2.68 5.21 5.30 5.35
联明股份 2.15 3.84 3.90 3.64
英利汽车 3.38 7.03 5.94 5.63
京威股份 2.42 5.24 4.48 5.22
常熟汽饰 1.74 3.36 3.41 3.48
无锡振华 0.98 2.08 2.93 3.19
平均值 2.30 4.48 4.45 4.59
中位值 2.29 4.52 4.19 4.48
区间 0.98-3.38 2.08-7.03 2.93-6.10 3.19-6.45
凌云股份 2.48 5.46 5.41 6.56
注：同行业可比公司选取“SW汽车零部件III”行业与发行人主营业务相似的公司，下同。
数据来源于Wind资讯。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 6.56 次、5.41 次、5.46 次和 2.48
次；发行人 2019 年度应收账款周转率相较 2018 年度下降幅度较大，与同行业
可比公司整体变动趋势一致，主要是因为 2019 年度汽车零部件行业整体面临下
160
行压力。2020 年度，发行人经营情况好转，应收账款周转率有所上升。与同行
业可比公司相比，报告期内发行人的应收账款周转率整体高于行业平均水平，
发行人应收账款的周转情况良好。
综上，发行人信用政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，发行人不
存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021-6-30 2020-12-31
项目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
按单项计提坏账准备 3,178.77 2,358.25 74.19% 3,457.94 2,247.71 65.00%
其中：
应收汽车零部件客户 3,178.77 2,358.25 74.19% 3,457.94 2,247.71 65.00%
按组合计提坏账准备 360,881.09 3,728.30 1.03% 267,357.76 2,394.24 0.90%
其中：
应收汽车零部件客户 288,930.54 1,618.07 0.56% 223,505.46 1,042.37 0.47%
应收塑料管道系统客户 60,429.74 1,267.54 2.10% 35,316.15 795.05 2.25%
应收其他客户 11,520.81 842.69 7.31% 8,536.16 556.82 6.52%
合计 364,059.86 6,086.55 1.67% 270,815.71 4,641.95 1.71%
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
项目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
按单项计提坏账准备 - - - - - -
其中：
应收汽车零部件客户 - - - - - -
按组合计提坏账准备 225,059.63 3,449.36 1.53% 210,013.63 4,347.57 2.07%
其中：
应收汽车零部件客户 181,541.08 986.08 0.54% 159,930.04 604.17 0.38%
161
2019-12-31 2018-12-31
项目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
应收塑料管道系统客户 35,979.98 1,537.83 4.27% 44,972.64 3,195.78 7.11%
应收其他客户 7,538.57 925.45 12.28% 5,110.95 547.62 10.71%
合计 225,059.63 3,449.36 1.53% 210,013.63 4,347.57 2.07%
报告期内，2018 年未执行新金融工具准则，发行人按照固定比例计提坏账
准备；2019 年及以后执行新金融工具准则，发行人采用“预期信用损失法”计
提坏账准备。报告期各期末，发行人坏账准备占应收账款余额比例分别为
2.07%、1.53%、1.71%及 1.67%，坏账准备保持在合理水平。
（一）账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 351,047.46 96.43% 260,320.73 96.12% 217,880.29 96.81% 203,842.09 97.06%
1至2年 8,430.61 2.32% 7,735.15 2.86% 5,210.39 2.32% 3,647.95 1.74%
2至3年 2,945.52 0.81% 1,858.04 0.69% 1,049.70 0.47% 1,275.88 0.61%
3 年以上 1,636.27 0.45% 901.79 0.33% 919.25 0.41% 1,247.71 0.59%
合计 364,059.86 100.00% 270,815.71 100.00% 225,059.63 100.00% 210,013.63 100.00%
报告期内，发行人应收账款整体账龄结构较为稳定，报告期各期末，账龄
在 1 年以内的应收账款比例分别为 97.06%、96.81%、96.12%和 96.43%。发行
人账龄在 1 年以上的应收账款主要由塑料管道系统业务产生，客户主要为燃气
集团公司，付款审批流程较长，回款速度相对较慢，但历史实际损失率低，回
款风险较小。发行人主要客户资信状况良好，应收账款质量较高，使得报告期
内发行人应收账款回收情况良好。
（二）期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款余额的期后回款情况如
下：
162
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 364,059.86 270,815.71 225,059.63 210,013.63
截至 2021 年 6 月 30 日期后回
- 227,666.31 216,721.00 207,049.59
款金额
回款比例 - 84.07% 96.29% 98.59%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期各期末应收账款余额期后回款率分别
为 98.59%、96.29%和 84.07%。发行人报告期内对汽车金属及塑料零部件业务
主要客户信用期主要以 3 个月为主，对塑料管道系统业务主要客户信用期相对
较长，整体来看，发行人期后回款情况良好。
（三）坏账核销情况
报告期内，发行人实际核销的应收账款情况如下：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账核销 0.01 4.62 22.78 3,993.58
上期末坏账准备余额 4,641.95 3,449.36 4,347.57 8,515.19
核销金额占上期末坏账
0.00% 0.13% 0.52% 46.90%
准备余额比例
应收账款账面价值 357,973.31 266,173.76 221,610.27 205,666.06
核销金额占应收账款账
0.00% 0.00% 0.01% 1.94%
面价值比例
报告期内，因对方注销、破产或经营困难而无力支付等原因而核销的应收
账款金额分别为 3,993.58 万元、22.78 万元、4.62 万元和 0.01 万元。2018 年度
核销金额较高，主要因哈飞汽车股份有限公司宣告破产且已无可执行财产，核
销金额 2,828.19 万元；北京同创汽车部件有限公司已经法院裁决但对方已无可
执行财产，核销金额 918.52 万元等。除 2018 年度以外，报告期各期发行人应
收账款坏账核销金额较小。报告期各期末，发行人上期末计提的坏账准备余额
能够覆盖当期应收账款核销金额，应收账款核销金额占应收账款账面价值比例
较低，坏账计提充分。
（四）同行业可比公司情况
163
2019 年之前，发行人应收账款坏账准备政策为“已发生损失法”，按照固
定比例计提坏账准备，1 年以内不计提，1-2 年计提 50%，2-3 年计提 100%。
2019 年及以后年度执行新金融工具准则，发行人应收账款坏账准备政策由“已
发生损失法”变更为“预期信用损失法”，考虑包括前瞻性信息在内的各种可获
得信息。
依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第四十六条规定及应
用指南减值规定，对应收账款应以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确
认损失准备，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。发行人根据客户类型风险特征为依据划分组合，与组合风险不同的客户单
独进行减值测试并确认损失准备。对于划分为组合的应收账款，发行人参考历
史信用损失经验，以账龄为基础统计各组合每阶段账龄的迁徙率，再根据宏观
经济因素分析进行前瞻性调整，计算预期信用损失。确定过程如下：（1）结合
目前业务开展情况、客户类型、回款等风险特征，将应收账款划分为应收汽车
零部件客户，应收塑料管道系统客户，应收合并范围内关联方及应收其他客
户。①应收汽车零部件客户为国内外各大汽车主机厂，风险类似。②应收塑料
管道系统客户多为国有燃气集团，账期较长，历史实际损失率低，但回款较
慢。③应收其他客户的业务主要集中在凌云股份精密分公司和上海凌云瑞升，
其中凌云股份精密分公司主营业务为高压开关零部件等，主要客户为北京 ABB
高压开关设备有限公司、厦门 ABB 高压开关有限公司、江苏 ABB 精科互感器
有限公司和博世力士乐（北京）液压有限公司，信用等级较高，回款及时。上
海凌云瑞升主营业务为燃烧设备的开发和销售，主要客户为国企和其他企业。
根据不同情况，对应收其他客户的 2 类不同业务单独分析。（2）按不同组合，
以账龄为基础，建立预期信用损失矩阵，根据历史数据测算每阶段账龄迁徙
率，分析账龄波动的合理性，计算信用损失率。（3）识别异于账龄组合风险的
事项，单独分析单独计提。（4）基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对计算的
信用损失率做出调整，确定预期信用损失计提比例。
发行人同行业上市公司应收账款坏账准备政策及实际计提比例情况如下：
公司名称 应收账款坏账准备的计提政策
164
公司名称 应收账款坏账准备的计提政策
本集团对金融工具以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
华域汽车 本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款，按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备。2020 年末，整体坏账准备计提比例为 2.48%
本公司以预期信用损失为基础，对金融工具按照其适用的预期信用损失计量方
法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。对于不含重大
融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于
广东鸿图 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账
款外，基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合和其他组合。2020 年末，按
单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例为 100%，按组合计提坏账
准备的应收账款的坏账准备计提比例为 2.45%，整体坏账准备计提比例为
2.50%
公司以预期信用损失为基础，对金融工具进行减值处理并确认损失准备。对于
按组合计量预期信用损失的应收款项，其中，按账龄组合划分的应收账款，参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
款和合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，
宁波华翔 按合并范围内的关联方组合划分的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
损失率，该组合预期信用损失率为 0。2020 年末，按单项计提坏账准备的应收
账款的坏账准备计提比例为 90.62%，按组合计提坏账准备的应收账款的坏账
准备计提比例为 5.12%，整体坏账准备计提比例为 6.59%
本公司以预期信用损失为基础，对金融工具进行减值会计处理并确认损失准
备。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。当在单项工具层面
无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经
联明股份
验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2020 年末，按组合计提坏
账准备的应收账款的坏账准备计提比例为 0.12%，整体坏账准备计提比例为
0.12%
本集团对于金融工具，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于划分为组合
的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
英利汽车
信用损失。2020 年末，按单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例为
100%，按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例为 2.17%，整体坏
账准备计提比例为 3.55%
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融
资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信
用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是
京威股份
可行，所以本集团按照交易对象关系为共同风险特征，对应收账款进行分组并
以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。2020 年末，按单项计提坏账准
备的应收账款的坏账准备计提比例为 100%，按组合计提坏账准备的应收账款
的坏账准备计提比例为 0.13%，整体坏账准备计提比例为 0.23%
165
公司名称 应收账款坏账准备的计提政策
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于由《企
业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项，无论是否
常熟汽饰
包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。2020 年末，按单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提
比 例 为 100% ， 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 为
2.16%，整体坏账准备计提比例为 2.57%
公司以预期信用损失为基础，对金融工具进行减值处理并确认损失准备。对于
由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分
或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计
量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于按
无锡振华 组合计量预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收票据、应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。2020 年末，按单项计提坏账准备的应收
账款的坏账准备计提比例为 100%，按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准
备计提比例为 5.01%，整体坏账准备计提比例为 5.33%
注：资料来源于各上市公司定期报告。
根据公开披露信息，实施新金融工具准则后，发行人同行业上市公司应收
账款坏账准备政策均修改为预期信用损失法，发行人应收账款坏账准备计提政
策与同行业可比公司不存在显著差异。发行人应收账款坏账准备计提比例位于
同行业可比公司区间内，低于部分同行业可比公司，主要是由于发行人主要客
户资信状况良好，应收账款质量较高，应收账款以 1 年以内账龄为主，长账龄
应收账款占比较小，期后回款情况良好，相应款项预期信用损失率较低，资产
质量较好。
发行人根据客户类型风险特征为依据划分组合，与组合风险不同的客户单
独进行减值测试并确认损失准备。对于划分为组合的应收账款，发行人基于历
史迁徙率数据，合理搭建基于平均迁徙率的减值矩阵测算预期信用损失率。每
期末根据更新后历史迁徙率数据，并考虑政治风险、宏观经济、汇率等对历史
数据进行前瞻性调整，确定新的预期信用损失率。发行人应收账款坏账准备计
提方法符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017）规定，能
够及时、足额地计提应收账款减值准备，准确反映应收账款信用风险。
三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未
兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分
（一）应收票据构成情况及坏账准备计提情况
166
报告期内，发行人应收票据（含应收款项融资）构成情况及坏账准备计提
情况如下表：
单位：万元
2021-6-30 2020-12-31
项目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
银行承兑汇票 190,464.72 - - 209,090.90 - -
商业承兑汇票 12,986.18 32.86 0.25% 17,402.64 43.51 0.25%
合计 203,450.90 32.86 0.02% 226,493.54 43.51 0.02%
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
项目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
银行承兑汇票 114,777.33 - - 91,827.92 - -
商业承兑汇票 18,236.23 45.72 0.25% 9,712.88 - -
合计 133,013.56 45.72 0.03% 101,540.80 - -
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为
101,540.80 万元、133,013.57 万元、226,493.53 万元和 203,450.89 万元。发行人
应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票组成，主要为银行承兑汇票，占比约
为 90%。报告期各期末，发行人坏账准备占应收票据余额比例分别为 0%、
0.03%、0.02%及 0.02%。
（二）是否存在应收票据逾期未兑付情形
报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑汇票。发行人按组合计提坏账
准备，并严格跟踪票据到期兑付情况，不存在应收票据逾期未兑付情形。
（三）应收票据坏账准备计提是否充分
发行人应收票据坏账计提政策如下：
2019 年之前，发行人应收票据未计提坏账准备。2019 年及以后年度执行新
金融工具准则，发行人应收票据坏账准备政策为“预期信用损失法”，考虑包括
前瞻性信息在内的各种可获得信息。
167
发行人将票据分类为银行承兑汇票和商业承兑汇票 2 个组合。对于划分为
组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。对于银行承兑汇票组合，信用等级较高的银行承兑汇票占比大，未发生历
史实际损失，且期限较短，未对该组合计提坏账准备；对于商业承兑汇票组
合，采用预期信用损失模型测算并关注有无特别风险事项，该组合未发生历史
实际损失，计提比例 0.25%。对于分类至应收款项融资的银行承兑汇票，均为
期限较短（3-6 个月）的无息票据，公允价值变动较小。发行人应收票据坏账准
备计提方法符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017）规
定，能够及时、足额地计提金融资产减值准备，准确反映金融资产信用风险。
综上，发行人应收票据坏账准备计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末应收账款、应收票据（含应收款项融资）明
细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、获取了发行人报告期内主要客户销售合同条款，了解发行人信用政策，
通过公开渠道获取同行业上市公司信用政策，进行比较分析；
3、获取了发行人报告期各期末应收账款账龄表、坏账核销表、期后回款
表，了解发行人应收账款坏账准备计提情况，通过公开渠道获取同行业可比公
司应收账款坏账准备计提政策和计提比例，进行比较分析；
4、获取了发行人报告期各期末应收票据明细表，了解发行人应收票据到期
兑付情况，分析发行人应收票据坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款及应收票据余额较高主要系收入规模以
168
及四季度收入占全年比重逐年增加，且部分客户增加票据回款比例。应收账款
及应收票据余额较高具有合理性。发行人信用政策与同行业上市公司相比，不
存在显著差异，发行人应收账款的周转情况良好，不存在放宽信用政策的情
形；
2、报告期各期末，发行人应收账款整体账龄结构较为稳定，账龄主要在 1
年以内，应收账款质量较高，期后回款情况良好，发行人计提的坏账准备余额
能够覆盖当期应收账款核销金额。发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司
不存在显著差异，坏账准备计提充分；
3、报告期各期末，发行人应收票据主要为银行承兑汇票。发行人按组合计
提坏账准备，并严格跟踪票据到期兑付情况，不存在应收票据逾期未兑付情
形，发行人应收票据坏账准备计提合理、充分。
13.申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结
合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）报告期各期未存货余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，发行人存货余额构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 60,196.17 28.64% 45,699.10 23.72% 52,452.09 26.39% 33,365.96 17.82%
169
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
在产品 35,836.13 17.05% 32,041.21 16.63% 27,978.18 14.08% 51,937.81 27.74%
库存商品 113,806.59 54.15% 114,903.16 59.63% 118,141.01 59.45% 101,763.02 54.36%
周转材料 346.54 0.16% 44.02 0.02% 157.13 0.08% 134.66 0.07%
合计 210,185.43 100.00% 192,687.50 100.00% 198,728.42 100.00% 187,201.45 100.00%
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 187,201.45 万元、198,728.42
万元、192,687.50 万元和 210,185.43 万元。报告期内，发行人存货余额较高且
整体呈上升趋势。
报告期内发行人存货趋势变化主要原因如下：（1）2019 年较 2018 年增加
6.16%，存货变动原因为：原材料增长 19,086.13 万元，主要系发行人生产用原
材料备货增加，其中子公司 WAG 原材料增加 13,204.44 万元，主要系本期下半
年获得宝马订单，原材料备货增加；在产品下降 23,959.63 万元，主要系子公司
WAG 在产品本期下降约 16,244.78 万元，因其上一个订单完成生产交付，新订
单陆续投产以及本期订单减少，在产品下降所致；库存商品增加 16,377.99 万
元，主要系发行人汽车零部件板块客户为国内主要整车制造企业，为维护客户
资源，配合主机厂的生产需求，发行人提高对应配套主机厂的备货，故导致库
存商品金额增加。（2）2020 年较 2019 年下降 3.00%，存货变动系主要原材料
PE 塑料粒子减少所致。（3）2021 年 6 月余额较大原因为汽车市场呈现稳中向好
的发展态势，消费需求稳步恢复，上半年销量大幅增加，发行人原材料备货相
应增加。
综上，报告期各期末，发行人存货余额较高，主要因为生产规模扩大导致
原材料和库存商品备货增加，发行人存货规模与生产经营情况相匹配，不存在
库存积压无法销售等不利因素，具有合理性。
（二）与同行业可比公司比较情况
报告期内，发行人及同行业可比公司存货占总资产比例对比情况如下：
公司名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
华域汽车 11.60% 12.51% 7.99% 8.54%
广东鸿图 11.57% 11.07% 10.40% 9.29%
170
公司名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
宁波华翔 11.69% 11.14% 12.34% 14.41%
联明股份 16.05% 14.12% 15.18% 16.08%
英利汽车 15.97% 13.98% 17.28% 19.75%
京威股份 13.23% 11.76% 16.09% 14.36%
常熟汽饰 6.63% 5.58% 5.53% 6.51%
无锡振华 8.98% 7.44% 8.82% 13.64%
平均值 11.96% 10.95% 11.70% 12.82%
中位值 11.64% 11.45% 11.37% 14.00%
区间 6.63%-16.05% 5.58%-14.12% 5.53%-17.28% 6.51%-19.75%
凌云股份 12.00% 11.65% 13.62% 13.77%
注：数据来源于Wind资讯。
由上表可知，报告期各期末，发行人存货账面价值占总资产的比例分别为
13.77%、13.62%、11.65%和 12.00%，最近三年呈下降趋势，与同行业可比公司
整体变动趋势一致，主要是因为发行人不断加强精益生产过程管控，严格控制
生产线上产品数量。报告期各期末，发行人存货账面价值占总资产的比例位于
同行业可比公司区间内，略高于同行业可比公司平均水平，运营能力良好。发
行人存货占总资产的比例及变动趋势合理，与同行业可比公司相比不存在显著
差异。
报告期内，发行人及同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
公司名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
华域汽车 3.12 7.56 10.94 12.69
广东鸿图 2.61 5.02 5.41 5.81
宁波华翔 3.17 6.44 6.13 5.55
联明股份 1.27 2.38 2.50 2.84
英利汽车 1.85 4.05 3.38 3.53
京威股份 2.09 3.58 2.80 3.31
常熟汽饰 2.08 4.31 4.10 4.60
无锡振华 2.50 5.54 5.22 5.47
平均值 2.33 4.86 5.06 5.47
171
公司名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
中位值 2.29 4.66 4.66 5.03
区间 1.27-3.17 2.38-7.56 2.50-10.94 2.84-12.69
凌云股份 3.25 5.77 5.09 5.64
注：数据来源于Wind资讯。
由上表可知，报告期各期末，发行人存货周转率分别为 5.64 次、5.09 次、
5.77 次和 3.25 次。2019 年，发行人存货周转率相对较低，主要系发行人子公司
WAG2019 年下半年因宝马订单大幅增加原材料备货规模所致。报告期各期末，
发行人存货周转率位于同行业可比公司区间内，且高于同行业可比公司平均值
和中位值，发行人存货周转情况良好，与同行业可比公司相比不存在显著差
异。
（三）公司不存在库存积压情况
报告期内，发行人长库龄存货金额占比较少，期后销售情况较好，公司存
货周转情况良好，不存在库存积压情况。关于库龄及期后销售情况见本题回复
之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分”相关内容。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提如下：
单位：万元
2021-6-30 2020-12-31
项目 计提 计提
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
比例 比例
原材料 60,196.17 1,658.33 2.75% 45,699.10 1,743.03 3.81%
在产品 35,836.13 825.06 2.30% 32,041.21 787.33 2.46%
库存商品 113,806.59 3,139.05 2.76% 114,903.16 3,617.05 3.15%
周转材料 346.54 - - 44.02 - -
合计 210,185.43 5,622.44 2.67% 192,687.50 6,147.42 3.19%
单位：万元
172
2019-12-31 2018-12-31
项目 计提 计提
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
比例 比例
原材料 52,452.09 1,127.14 2.15% 33,365.96 1,821.20 5.46%
在产品 27,978.18 933.19 3.34% 51,937.81 335.50 0.65%
库存商品 118,141.01 2,859.49 2.42% 101,763.02 2,265.55 2.23%
周转材料 157.13 - - 134.66 - -
合计 198,728.42 4,919.82 2.48% 187,201.45 4,422.25 2.36%
报告期各期末，发行人存货跌价准备占存货账面余额比例分别为 2.36%、
2.48%、3.19%及 2.67%。发行人 2019 年较 2018 年增加存货跌价准备 497.57 万
元，主要原因为汽车行业“国六”标准的实行，“国五”标准的汽车零部件降价
致存货减值；2020 年较 2019 年增加存货跌价准备 1,227.60 万元，主要系子公司
哈尔滨凌云经营困难，存货全额减值所致。
（一）库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
存货库龄
时间 项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 59,133.72 812.71 118.14 131.61 60,196.18
在产品 35,810.40 25.52 0.08 0.13 35,836.13
2021-6-30 库存商品 111,559.02 1,519.10 282.84 445.63 113,806.59
周转材料 345.45 1.09 - - 346.54
合计 206,848.58 2,358.42 401.06 577.37 210,185.43
原材料 44,716.20 730.69 86.35 165.86 45,699.10
在产品 32,023.41 17.40 0.28 0.13 32,041.22
2020-12-31 库存商品 112,758.49 1,572.58 155.74 416.35 114,903.16
周转材料 44.02 - - - 44.02
合计 189,542.12 2,320.67 242.37 582.34 192,687.50
原材料 51,892.19 321.50 141.98 96.42 52,452.09
2019-12-31 在产品 27,764.26 179.08 31.84 3.00 27,978.18
库存商品 115,679.59 1,810.31 262.55 388.57 118,141.02
173
存货库龄
时间 项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
周转材料 154.19 2.53 0.41 - 157.13
合计 195,490.23 2,313.42 436.78 487.99 198,728.42
原材料 31,941.02 999.52 302.17 123.25 33,365.96
在产品 51,621.99 297.81 15.36 2.65 51,937.81
2018-12-31 库存商品 100,354.95 1,204.46 177.61 26.00 101,763.02
周转材料 129.62 3.63 1.41 - 134.66
合计 184,047.58 2,505.42 496.55 151.90 187,201.45
报告期各期末，发行人库龄 1 年以内存货占比均为 98%以上，占比较高。
发行人采取以销定产，以产定采的模式采购备货，存货库龄主要在 1 年以内。
报告期各期末，公司对存货进行了减值测试，并重点对存在减值迹象的存货相
应计提了存货跌价准备。
（二）期后销售情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人报告期各期末存货的期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
存货余额 210,185.43 192,687.50 198,728.42 187,201.45
2019 年销售额 183,963.26
2020 年销售额 193,511.99 2,071.05
2021 年 1-6 月销售额 136,457.65 3,836.70 389.25
截至 2021 年 6 月末已
70.82% 99.31% 99.58%
销售金额占比
发行人存货基本能在期后 1-2 年内实现大部分销售，整体销售情况良好。
截至 2021 年 6 月末，发行人最近三年末存货期后实现销售金额占比分别为
99.58%、99.31%和 70.82%，发行人存货期后销售情况良好，不存在库存积压情
况。发行人在产品存在销售风险时及时计提坏账准备，并积极采取各项措施降
低风险。
（三）同行业可比公司情况
发行人存货跌价准备的具体计提方法如下：
174
（1）库存商品为可用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；原材
料、在产品为需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值，期末将账面成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备。
（2）对于因产品更新换代而不再进行生产的存货，按照单项计提存货跌价
准备，确定可变现净值的方法为参照存货库龄或按照存货中主要材料的耗用量
（根据 BOM 单确定）参照废料的价格预留残值，账面成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策及实际计提比例如下：
公司名称 存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提
华域汽车
存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取
存货跌价准备。2020 年末，存货跌价准备计提比例为 4.85%
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存
广东鸿图
货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
2020 年末，存货跌价准备计提比例为 2.99%
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
宁波华翔 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2020 年末，存货跌价
准备计提比例为 11.55%
175
公司名称 存货跌价准备的计提政策
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳
联明股份
务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。2020 年末，存货跌价准备计提比例为 1.05%
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活
英利汽车 动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。2020 年末，存货跌价准备计提比例为 6.87%
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部
分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取
京威股份 存货跌价准备。产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其
可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定。2020 年末，存货跌价准备计提比例为 8.15%
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
常熟汽饰
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。2020 年末，存货跌价准备计提比例为
7.33%
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
无锡振华 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2020 年末，存货跌价
准备计提比例为 11.46%
注：资料来源于各上市公司定期报告。
根据公开披露信息，发行人同行业可比公司存货均采用成本与可变现净值
孰低计量的方法，期末将账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，
176
发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法不存在显著差异。发行人存
货跌价准备计提比例位于同行业可比公司区间内，低于部分同行业可比公司。
主要是因为发行人采取以销定产，以产定采的模式采购备货，合理控制存货余
额，存货积压较少，库龄较短，存货周转情况处于行业中上水平，运营水平良
好，发行人存货跌价准备计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构
成情况，了解是否存在库存积压或无法结算的情况，分析发行人存货余额较高
的原因及评价其合理性；
2、通过公开渠道获取了同行业可比公司存货周转率等资料，并与发行人进
行对比分析；
3、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表及存货期后销售情况，检查
是否存在存货积压；
4、获取了发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，了解发行人存货跌价
准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额较高，主要因为生产规模扩大导致原材
料和库存商品备货增加，发行人存货规模与生产经营情况相匹配，具有合理
性。发行人存货占总资产的比例及变动趋势合理，存货周转率情况良好，与同
行业可比公司相比不存在显著差异，不存在库存积压无法销售等不利因素；
2、发行人存货库龄基本在 1 年以内，存货期后销售情况良好，不存在库存
积压情况。发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法不存在显著差
异，发行人存货跌价准备计提合理、充分。
177
14.申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预
计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、未决重大诉讼进展情况
报告期内，发行人及其下属子公司存在 2 项单项金额在 1,000 万元以上的
重大诉讼，进展情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 涉诉金额 进展情况
安赛乐米塔尔公司及华
凌云股份长春分公司、
1 菱安赛乐米塔尔汽车板 5,000 万元 原告已撤诉
凌云吉恩斯长春分公司
有限公司
北京中瑞岳华工程造价 已开庭，尚未
2 凌云工业股份有限公司 1,441 万元
咨询有限公司 判决
上述重大诉讼、仲裁事项具体进展情况如下：
（一）安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司与凌云股份
长春分公司、凌云吉恩斯长春分公司专利权权属、侵权纠纷案
根据公司提供的资料，安赛乐米塔尔公司及华菱安赛乐米塔尔汽车板有限
公司（以下简称“原告方”或“安米”）以凌云股份长春分公司、凌云吉恩斯长
春分公司（以下简称“被告方”）侵犯其专利权为由，向吉林省长春市中级人民
法院（以下简称“长春中院”）提起诉讼，长春中院于 2021 年 3 月 17 日立案，
案号为（2021）吉 01 民初 1497 号。
目前，长春中院已作出（2021）吉 01 民初 1497 号之一《民事裁定书》。根
据该《民事裁定书》，原告方于 2021 年 8 月 2 日向长春中院申请撤诉，长春中
院经审查认为原告方的申请符合法律规定，裁定准许原告方撤诉。
（二）凌云股份与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司建设工程合同纠纷
案
178
根据发行人提供的资料，因财务决算与审计结算差异，2020 年 1 月，发行
人向河北省涿州市人民法院提出诉讼，向北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司
（以下简称“中瑞岳华”）追偿工程款差额 1,441 万元及预期利息，涿州市人民
法院于 2020 年 1 月 9 日立案。被告中瑞岳华在提交答辩状期间对管辖权提出异
议，涿州市人民法院于 2020 年 6 月 15 日作出（2020）冀 0681 民初 271 号《民
事裁定书》，裁定将本案移送至北京市东城区人民法院审理。
北京市东城区人民法院于 2021 年 8 月 2 日通过远程视频方式对本案进行开
庭审理，目前尚未作出判决。
二、预计负债计提情况
（一）关于专利侵权案件预计负债计提情况
关于专利侵权案件，发行人子公司作为被告，原告安赛乐米塔尔公司及华
菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司诉讼赔偿请求为赔偿原告经济损失人民币 5,000
万元及原告为制止被告侵权行为而支付的律师费、鉴定费、检测费、公证费、
翻译费、调查取证费等暂计人民币 100 万元。根据《长春市中级人民法院民事
裁定书》（（2021）吉 01 民初 1497 号），案件审理过程中，2021 年 3 月 17 日，
国家知识产权局发文将对涉案发明专利权的无效宣告请求进行审理。长春市中
级人民法院经审查认为，涉案发明专利权无效宣告请求的处理结果对本案有直
接影响，而上述无效宣告请求尚未办结，因此裁定本案中止诉讼。由于该诉讼
事项的判决需依据宝钢股份的发明专利权无效宣告请求案件的处理结果作出裁
决，如宝钢股份诉讼请求中所述，该项专利缺少必要技术特征且不具备创造
性，原告败诉的可能性较大，预计本次诉讼不会导致经济利益流出企业。
依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十三条“企业不应当确认或
有负债和或有资产”及第十四条“企业应当在附注中披露与或有事项有关的下
列信息”的规定，因该诉讼导致发行人承担赔偿责任的可能性低，故发行人未
计提相对应的预计负债。
2021 年 7 月 28 日诉讼中的涉案发明专利权已被国家知识产权局宣告无效，
法院可据此驳回原告的诉讼。原告方安赛乐米塔尔公司、华菱安赛乐米塔尔汽
179
车板有限公司已于 2021 年 8 月 2 日向长春中院申请撤诉，长春中院经审查认为
原告方的申请符合法律规定，裁定准许原告方撤诉。
（二）关于中瑞岳华工程管理有限公司买卖合同纠纷案件预计负债计提情
况
关于中瑞岳华工程管理有限公司买卖合同纠纷案件，发行人作为原告，诉
讼请求为追偿工程款差额 1,441 万元及逾期利息。依据《企业会计准则第 13 号
——或有事项》第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产规定”及第十
四条“企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息”的规定，因该诉讼
事项持续时间长，案件较为复杂，后续法院是否能够支持凌云股份的诉讼赔偿
请求、该赔偿能否收回均具有重大不确定性，发行人确认该项资产依据不充
分，同时发行人诉讼地位为原告，不会导致经济利益流出企业，因此未计提相
对应的预计负债。
综上所述，上述未决诉讼不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的
相关规定，发行人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、 审阅了发行人及其下属子公司出具的尚未了结的诉讼、仲裁相关案件的
法律文书；
2、 审阅了发行人关于诉讼案件及案件进展的历次公告；
3、审阅了发行人出具的关于尚未了结的诉讼、仲裁的说明，根据《企业会
计准则第 13 号——或有事项》复核发行人不计提预计负债结论的适当性；
4、 检索了中国裁判文书网（http://court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁情
况；
180
5、 向发行人主要管理人员了解公司及其下属子公司的涉诉情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其下属子公司针对上述重大未决
诉讼未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分
计提预计负债的情况。
15.请发行人补充说明：（1）2019 年营业收入和净利润大幅下滑，扣非后亏
损的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）2021 年上半年经营活动现金净流
量为负、最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配的原因。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019年营业收入和净利润大幅下滑，扣非后亏损的原因，是否与同行
业可比公司一致
（一）2019 年营业收入和净利润大幅下滑，扣非后亏损的原因
2019 年度，发行人的经营业绩状况及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 1,177,925.59 1,225,182.81 -47,257.22 -3.86%
营业成本 981,465.08 991,614.25 -10,149.17 -1.02%
营业毛利 196,460.51 233,568.56 -37,108.05 -15.89%
税金及附加 6,320.69 7,344.59 -1,023.90 -13.94%
期间费用合计 175,970.26 166,822.08 9,148.18 5.48%
投资收益 1,813.61 3,955.88 -2,142.27 -54.15%
资产减值损失
（损失以“-” -3,470.82 -1,579.11 -1,891.71 119.80%
号填列）
营业利润 17,905.70 67,547.82 -49,642.12 -73.49%
181
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动幅度
营业外收入 1,184.25 621.71 562.54 90.48%
营业外支出 280.43 372.06 -91.63 -24.63%
净利润（净亏损
以“-”号填 15,629.39 55,433.73 -39,804.34 -71.81%
列）
归属于母公司所
有者的净利润
-6,983.83 27,203.90 -34,187.73 -125.67%
（净亏损以“-
”号填列）
扣除非经常性损
益后的归属于母
公司普通股股东
-10,940.38 22,184.70 -33,125.08 -149.31%
净利润（净亏损
以“-”号填
列）
发行人 2019 年度归母净利润为-6,983.83 万元，相对于 2018 年度归母净利
润下滑 125.67%，下滑幅度较大；扣非后净利润为-10,940.38 万元，相对于
2018 年度扣非后净利润下滑 149.31%。发行人 2019 年较 2018 年非经常性损益
影响归母净利润减少 1,062.65 万元，降低 21.17%，其中政府补助较 2018 年减
少 872.98 万元，占比 82.15%以上。因此，发行人净利润的变化主要是由于经营
活动产生的影响，与非常性损益变动无关。
发行人 2019 年度净利润下滑的主要原因如下：
1、2019 年受经济增速下行、外贸环境形势变化、排放法规切换和新能源
汽车补贴退坡等因素的总和叠加影响，汽车市场持续低迷，汽车增速连续负增
长，供需两端显著承压，整车厂商的经营压力传导至汽车零部件企业，零部件
价格下降。发行人汽车零部件产品生产按照主机厂订单安排，受汽车市场整体
产销下滑的影响，主机厂部分车型产品减产停产，造成相应零部件订单量减
少，发行人 2019 年营业收入为 1,177,925.59 万元，较上年同期 1,225,182.81 万
元减少 47,257.22 万元，降低 3.86%；
2、在汽车行业整体不景气的大背景下，发行人紧盯汽车轻量化、新能源发
展趋势，积极进行产品结构调整和转型升级。2019 年，发行人汽车零部件的新
产品、新项目投资较大，固定成本增加；但很大一部分项目还处于爬坡阶段，
尚未形成规模效益；同时，发行人原有部分产品由于更新换代以及下游整车主
182
机厂需求下滑的影响，产品销量减少，相关设备的产能利用率降低，导致单位
产品分摊的固定费用上升；因此，发行人营业利润较上年同期出现较大幅度下
降；
3、发行人子公司 Waldaschaff Automotive GmbH，2019 年陆续获得多个保
时捷、宝马、奥迪等高端客户的新产品项目。由于新项目涉及的设备、工装、
集中研发等各方面投入比较大，尚未形成批量生产，固定成本较高，规模效益
并未体现，对当期利润产生了一定影响。
（二）是否与同行业可比公司一致
2019 年度同行业可比上市公司营业收入、扣非后净利润情况如下：
单位：万元，%
2019 年度
上市公司 营业收入 扣非后净利润
金额 变动 金额 变动
华域汽车 14,402,362.61 -8.36 556,538.95 -11.84
广东鸿图 590,631.66 -2.54 711.03 -97.69
宁波华翔 1,709,343.56 14.51 91,566.59 35.37
联明股份 103,601.05 1.02 2,861.21 -68.55
英利汽车 481,186.24 3.06 13,462.62 -47.50
京威股份 363,029.29 -32.91 -210,557.60 -300.82
常熟汽饰 182,432.60 24.62 16,533.17 -12.72
无锡振华 156,948.60 2.79 9,797.42 10.57
平均值 2,248,691.95 -6.43 60,114.17 -34.98
凌云股份 1,177,925.59 -3.86 -10,940.38 -149.31
由上表可知，公司 2019 年度营业收入及扣非后净利润变动趋势与同行业一
致。2019 年度公司营业收入及扣非后净利润大幅下滑，同行业营业收入及扣非
后净利润平均值亦分别同比下降-6.43%、-34.98%，变动趋势一致。其中根据宁
波华翔 2019 年年度报告，宁波华翔主营业务为汽车内外饰件，宁波华翔 2019
年业绩提升主要系 9 条“热成型”生产线陆续投产实现销售，以及德国华翔
183
2019 年同比减亏。根据无锡振华招股说明书，无锡振华主营业务为汽车冲压及
焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，无
锡振华业绩较 2018 年有所增长，主要原因为无锡振华自 2017 年底起开展分拼
总成加工业务，成为无锡振华新的盈利增长点。
2019 年度汽车行业整体呈下行趋势，受汽车市场整体产销下滑的影响，发
行人同行业公司 2019 年度扣非后净利润总体呈下滑趋势。相比同行业可比上市
公司，发行人 2019 年度扣非后净利润下降幅度更大且出现亏损，主要系发行人
主机厂部分车型产品减产停产，造成发行人相应零部件订单量减少。同时发行
人正处于产品转型阶段，原来产量较大的车门窗框等产品产销量下降，进而影
响发行人利润情况。
综上所述，发行人与同行业主要上市公司 2019 年营业收入和净利润变动趋
势保持一致。
二、2021年上半年经营活动现金净流量为负、最近三年一期经营活动现金
流与净利润不匹配的原因
（一）2021 年上半年经营活动现金净流量为负的原因
2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额-5,201.36 万元，经营活动现金
流量净流出较大，主要原因为：
1、受汽车行业回暖影响，发行人上半年业务量较去年同期有所增加，由于
部分客户回款采用票据方式，尚未到期托付，导致发行人经营性应收项目增
加，进而影响经营性现金流量；
2、发行人塑料管道系统业务主要为工程业务，第一、二季度资金承压较
重，第三、第四季度陆续回款，使得经营性现金流呈现出较为明显的周期性。
由于公司部分工程尚未到达合同约定的结算时点，前两季度回款相对较少，相
应导致经营活动现金流量净流出较大；
3、发行人积极拓宽海外销售业务，由于海运周期较长，在保证供货的前提
下，存货占用资金较大。
184
2018 年上半年-2021 年上半年发行人经营活动产生的现金流量相关数据如
下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 2020 年 1-6 2019 年 1-6 2018 年 1-6
项目
月 月 月 月
经营活动现金流入小计 559,103.52 370,383.33 383,130.73 487,627.68
经营活动现金流出小计 564,304.88 421,322.79 458,560.04 563,948.81
经营活动产生的现金流量净额 -5,201.36 -50,939.46 -75,429.31 -76,321.13
从上表可以看出，由于发行人业务具有一定周期性特征，报告期内历年半
年度的经营性净现金流均为负值。同时发行人 2021 年半年度经营活动产生的现
金流量净额相比 2018-2020 年半年度均较高，反映了发行人在 2021 年上半年经
营活动情况较好。
（二）最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配的原因
公司净利润和经营活动产生的现金流情况存在联系和区别，两者的匹配程
度取决于①经营活动中与利润有关但与现金无关的项目、②非经营活动所产生
的利润以及③经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目等三项内
容的金额大小。下表为依照间接编制经营性现金流量表的方法，列示发行人如
何通过上述三项内容将报告期的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额：
凌云股份 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1．将净利润调
节为经营活动现
金流量：
净利润 31,213.65 39,393.37 15,629.39 55,433.73
加：资产减值准
242.31 2,536.10 3,470.82 1,579.11
备
信用减值损失 1,742.92 1,528.57 -498.79
固定资产折旧、
油气资产折耗、
21,131.53 44,209.40 37,728.77 27,896.11
生产性生物资产
折旧
使用权资产摊销 5,451.32
无形资产摊销 1,353.29 2,513.31 2,204.38 3,105.30
长期待摊费用摊
26,577.70 65,341.93 49,943.20 24,070.67
销
185
凌云股份 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产的损失 -451.43 -3,078.27 -723.48 -745.29
（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损
失（收益以 21.24 55.29 146.63 170.77
“－”号填列）
公允价值变动损
失（收益以 -2.16 3.48 27.74
“－”号填列）
财务费用（收益
以“－”号填 7,362.56 14,134.90 14,866.65 14,222.53
列）
投资损失（收益
以“－”号填 -2,453.54 -4,062.12 -1,813.61 -3,955.88
列）
递延所得税资产
减少（增加以 -70.51 -2,509.12 -7,040.52 373.54
“－”号填列）
递延所得税负债
增加（减少以 -60.45 -69.95 -105.91 -219.68
“－”号填列）
存货的减少（增
加以“－”号填 -17,497.93 6,040.91 -13,857.14 -27,221.41
列）
经营性应收项目
的减少（增加以 -73,170.43 -155,681.00 -1,710.26 -64,021.06
“－”号填列）
经营性应付项目
的增加（减少以 -6,591.44 55,818.69 -79,504.80 2,841.94
“－”号填列）
其他 0.00 -254.47 2,667.24 769.45
经营活动产生的
-5,201.36 65,921.01 21,430.30 34,299.84
现金流量净额
经营活动产生的
现金流量净额/ -0.17 1.67 1.37 0.62
净利润
从上表可以看到，最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额/净利
润的比值分别为 0.62、1.37、1.67，-0.17，波动较大，主要原因如下：
2018 年发行人因产品结构优化升级，汽车零部件产品销量持续增长，新能
源汽车配套已经部分实现批量供货，收入稳定增长。发行人 2018 年净利润为
55,433.73 万元，经营活动产生的现金流量净额 34,299.84 万元，二者出现差异
186
的主要原因如下：
1、发行人 2018 年经营性应收项目增加 64,021.06 万元，主要原因系 2018
年度发行人营业收入规模较去年同期增加 40,687.72 万元，同时保理金额较上年
同期下降 30,376 万元；
2、发行人 2018 年存货增加 27,221.41 万元，主要系存货中原材料、在产品
备货增加；
3、发行人固定资产、无形资产及长期待摊费用余额较大，2018 年度折旧
及摊销金额合计为 55,072.08 万元。
2019 年汽车市场持续低迷，汽车增速连续负增长，受整体行业形势影响，
发行人 2019 年度归母净利润为-6,983.83 万元，相对于 2018 年度归母净利润下
滑 125.67%，下滑幅度较大，经营活动产生的现金流量净额/净利润的比值为
1.37，较 2018 年提升，主要原因如下：
1、一方面受汽车行业整体下行的影响，发行人 2019 年度收入规模下降，
且部分票据用于应付项目支付，致经营性应收项目有所下降；另一方面发行人
2019 年度票据结算较前一年度增加，且结算周期延长，使得经营性应收项目增
加。综合上述原因，发行人 2019 年度经营性应收项目增加 1,710.26 万元，较去
年同期减少；
2、因部分子公司固定资产、在建工程等长期资产投入大幅增加，发行人
2019 年度投资性应付项目相应大幅增加，同时因部分收取的票据支付供应商用
于结算，致发行人 2019 年度经营性应付项目整体较 2018 年减少 79,504.80 万
元；
3、发行人 2019 年度存货规模整体增加 13,857.14 万元，其中，境外子公司
德国瓦达沙夫下半年获得宝马订单，原材料备货增加 13,204 万元；境外子公司
德国瓦达沙夫上一订单完成交付，在产品下降 16,244 万元；为维护客户资源，
配合主机厂的生产需求，公司提高对应配套主机厂的备货，致库存商品增加
16,377.99 万元；
4、发行人 2019 年度因固定资产增加致折旧计提增加，2019 年度折旧及摊
187
销金额合计为 89,876.35 万元。
2020 年下半年汽车行业逐步回暖，发行人营业收入较去年同期增长，导致
经营活动产生的现金流量出现提升。发行人 2020 年净利润为 39,393.37 万元，
经营活动产生的现金流量净额 65,921.01 万元，二者出现差异的主要原因如下：
1、发行人 2020 年度整体营业收入较 2019 年增长 14.95%，主要集中在第
三季度、第四季度。境外子公司德国瓦达沙夫因新增保时捷业务致营业收入增
加 60,810.91 万元。收入增长致经营性应收项目增加 155,681 万元；
2、发行人 2020 年度经营性应付项目增加 55,818.69 万元，主要原因系
2020 年度发行人原材料采购量增加，导致应付账款增加；
3、发行人 2020 年度长期待摊费用摊销增加 15,398.73 万元，折旧及摊销金
额合计为 112,064.64 万元。
4、发行人 2020 年度子公司哈尔滨凌云和凌云西南处置资产收益 3,078.27
万元，此外发行人 2020 年度参股公司投资收益较 2019 年度增加 2,248.51 万
元。
2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额/净利润的比值为负，发行人
2021 年 1-6 月净利润为 31,213.65 万元，较去年同期提升 204.54%，主要原因如
下：
1、上年同期受疫情影响，汽车及汽车零部件行业下行压力较大，导致发行
人收入及利润偏低。2021 年上半年随着汽车行业回暖，发行人积极开拓市场、
抢抓订单，销售规模持续增长，使得净利润实现较大幅度提升。
2、发行人经营活动产生的现金流为负，具体原因参见“问题 15”“二、
2021 年上半年经营活动现金净流量为负、最近三年一期经营活动现金流与净利
润不匹配的原因”“（一）2021 年上半年经营活动现金净流量为负的原因”。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要受行业环境
及产品调整等多种因素所致，相关波动具有合理性。
三、中介机构核查意见
188
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目
的明细及变动情况，了解发行人净利润与经营性现金流量净额差异的原因；
2、对从净利润调整到经营活动产生的现金流量净额的现金流量补充资料进
行复核，并与现金流量表进行核对；
3、结合行业特征、业务增长以及报表项目分析发行人 2019 年度营业收入
和净利润下滑的原因以及合理性；
4、查询了同行业可比公司公开披露材料，将发行人的营业收入及扣除非经
常性损益后的利润与同行业可比上市公司比较分析；
5、对管理层进行访谈，了解发行人 2019 年扣除非经常性损益后的净利润
为负值及 2021 年上半年经营活动现金净流量为负的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2019 年度营业收入和净利润大幅下滑，扣非后净利润为负值，
主要系汽车行业整体下行、汽车零部件企业竞争加剧及产品转型升级导致。发
行人 2019 年度扣非后净利润下滑与同行业趋势基本一致；
2、发行人 2021 年上半年经营活动现金净流量为负的原因主要系发行人承
兑汇票较多，且塑料管道系统业务尚未到回款期；
3、发行人报告期内经营活动现金流和净利润不匹配的原因主要系折旧加摊
销金额较大、市政板块回款周期较长、汽车行业整体趋势变动以及收入规模及
回款情况变化。因此，经营活动现金流和净利润不匹配具有合理性。
16.申请人报告期各期末长期待摊费用余额较高。
请申请人补充说明报告期各期末长期待摊费用余额较高的原因与合理性，
189
是否与同行业可比公司一致，摊销年限的确定依据，相关会计处理是否符合企
业会计准则规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末长期待摊费用余额较高的原因与合理性，是否与同行业
可比公司一致，摊销年限的确定依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定
（一）报告期各期末长期待摊费用余额较高的原因与合理性，是否与同行业可
比公司一致
1、长期待摊费用情况
报告期各期末，发行人长期待摊费用情况如下表：
单位：万元
类别 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
工装模具 97,843.26 104,739.61 117,347.48 94,192.52
房屋使用权租
37.79 137.87 2,872.30
赁费
装修费用 3,112.50 3,299.36 3,388.43 1,117.63
电力增容费 76.87 199.16 46.70 247.10
货架及其他 3,541.42 3,718.65 2,117.70 77.84
合计 104,574.05 111,994.57 123,038.18 98,507.39
报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为 98,507.39 万元、123,038.18 万
元、111,994.57 万元和 104,574.05 万元。发行人长期待摊费用主要为工装模具，
占比超过 90%。报告期各期末，发行人长期待摊费用余额较高的原因主要是因
为发行人工装模具余额较高。发行人生产的产品主要为金属零部件，占营业收
入比重较高，且大多数产品采用自主生产的生产方式，需使用大型模具固定形
态，因此工装模具余额较高，具有合理性。2019 年末，发行人长期待摊费用较
2018 年末增长 24.90%，主要是因“国六”标准技术升级，开发新产品致工装模
具规模增加。2019 年末至今，发行人长期待摊费用呈下降趋势，主要是 2019
190
年后新增模具规模下降。
2、同行业可比公司情况
以 2020 年度为例，发行人及同行业可比公司长期待摊费用及占营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
公司名称 长期待摊费用 营业收入 长期待摊费用/营业收入
华域汽车 98,649.16 13,357,763.97 0.74%
广东鸿图 40,863.26 559,602.61 7.30%
宁波华翔 37,169.74 1,689,235.77 2.20%
联明股份 838.76 91,078.21 0.92%
京威股份 1,533.53 375,407.81 0.41%
常熟汽饰 23,726.76 221,789.01 10.70%
无锡振华 10,068.72 141,690.14 7.11%
平均值 - - 4.20%
中位值 - - 2.20%
区间 - - 0.41%-10.70%
凌云股份 111,994.57 1,353,973.76 8.27%
注：数据来源于Wind资讯。
由上表可知，发行人长期待摊费用占营业收入的比例位于同行业可比公司
区间内。发行人同行业可比公司与发行人相比，生产方式、产品结构、生产工
艺存在一定的差异，部分可比公司无需使用大量大型模具进行生产，故长期待
摊费用中工装模具金额较低。发行人汽车车身安全结构产品、热成型产品、新
能源电池壳总成产品的生产过程中，大多数采用自主生产的生产方式，需使用
大型模具固定形态，长期待摊费用/营业收入的比例相对较高。发行人与同行业
可比公司广东鸿图、常熟汽饰、无锡振华长期待摊费用/营业收入的比例较为接
近。因此，发行人长期待摊费用/营业收入的比例与同行业可比公司相比不存在
显著差异，长期待摊费用余额较高具有合理性。
综上，发行人长期待摊费用余额较高的原因主要是因为发行人产品生产过
程中需使用大型模具固定形态，因此工装模具余额较高，具有合理性。发行人
191
长期待摊费用/营业收入的比例与同行业可比公司相比，不存在显著差异。
（二）摊销年限的确定依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
发行人严格按照《企业会计准则》的相关规定对长期待摊费用进行确认、
计量及摊销。发行人长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的
分摊期限在一年以上的各项费用。发行人发生的长期待摊费用按实际成本计
价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用
项目，其摊余价值全部计入当期损益。
发行人同行业上市公司长期待摊费用会计政策情况如下：
公司名称 长期待摊费用会计政策
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊
华域汽车 期限在一年以上的各项费用，包括租入固定资产改良支出、
模具使用费等。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分
摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要
广东鸿图
包括工装及其他。长期待摊费用在预计受益期间采用平均摊
销或项目使用次数摊销
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1
年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益
宁波华翔 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本年和以后各期
联明股份 负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受
益期内按直线法分期摊销
本集团的长期待摊费用包括固定资产改良费用等。该等费用
在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会
京威股份
计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
期损益
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修
费和待摊销模具成本。1、摊销方法：长期待摊费用装修费
在受益期内平均摊销；待摊销模具成本在相关产品销售时按
常熟汽饰
实际销售数量与预计销售数量占比摊销，当相关产品停产
时，未摊销模具成本一次性摊销。2、摊销年限：经营租赁
方式租入的固定资产改良支出，按预计可使用年限摊销。待
摊销模具成本和在相关产品生命周期内摊销
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1
年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益
无锡振华 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益
注：资料来源于各上市公司定期报告。
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综上，发行人发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益情况摊
销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当
期损益。发行人长期待摊费用会计政策与同行业可比公司不存在显著差异，相
关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末长期待摊费用明细表，访谈了发行人相关人
员，了解发行人长期待摊费用较高的合理性。根据公开披露资料查阅发行人可
比公司长期待摊费用余额及占营业收入比例情况，并进行比较分析；
2、了解发行人长期待摊费用的会计政策，根据公开披露资料查阅了发行人
可比公司长期待摊费用的会计政策，并进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末，发行人长期待摊费用较高，主要是因为发行人生产的产
品主要为金属零部件，占营业收入比重较高，且需使用大型模具固定形态，因
此模具余额较高。发行人长期待摊费用/营业收入的比例与同行业可比公司相比
不存在显著差异，长期待摊费用余额较高具有合理性；
2、发行人发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益情况摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损
益，与同行业可比公司不存在显著差异，相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定。
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（本页无正文，为《凌云工业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
凌云工业股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
194
（本页无正文，为《凌云工业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ________________
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2021年9月27日
195
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为凌云工业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读凌云工业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
保荐机构董事长签名： ___________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
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