证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2021-067
凌云工业股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司与关联方澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司（简称“澳大
利亚乔治费歇尔”）、瑞士乔治费歇尔有限公司（简称“瑞士乔治费歇尔”）按持
股比例向控股子公司亚大塑料制品有限公司（简称“亚大塑料”）、西安亚大塑料
制品有限公司（简称“西安亚大”）、北京京燃凌云燃气设备有限公司进行增资
（简称“北京京燃”）以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司（简
称“上海亚大管件”）进行增资，增资总金额合计人民币19,895.30万元。
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为进一步提高市政工程管道业务的市场竞争力，提升高附加值产品的市场
份额，增强板块盈利能力，经协商一致，本公司与关联方澳大利亚乔治费歇
尔、瑞士乔治费歇尔决定按持股比例分别向控股子公司亚大塑料、西安亚大、
北京京燃以及参股子公司上海亚大管件进行增资，增资总金额合计人民币
19,895.30 万元。增资完成后，亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件
的股权结构不发生变化。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，澳大利
亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔系公司的关联方，本次交易属于关联交易，过
去 12 个月内，公司与澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔未发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
1
（一）关联人基本情况
1、公司名称：澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司
公司性质：私人有限公司
注册地：澳大利亚
公司负责人：Richard Taylor
注册资本：7,147,256 澳元
主营业务：投资公司
主要股东或实际控制人：Georg Fischer AG, Switzerland
截至 2020 年 12 月 31 日，澳大利亚乔治费歇尔资产总额 98,816,622 澳
元、净资产 84,521,025 澳元、营业收入 24,264,143 澳元、净利润 15,713,749
澳元。
2、公司名称： 瑞士乔治费歇尔有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：Amsler-Laffon-Strasse 9，8201 Schaffhausen ，Switzerland
公司负责人：Andreas Mueller
注册资本： 1,313 百万瑞郎
主营业务：管路系统，汽车产品轻型零部件生产，精密机床。
主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 ： Impax Asset Management Limited,
London(United Kingdom), BlackRock Group
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞士乔治费歇尔资产总额 3,445 百万瑞郎、净
资产 1,389 百万瑞郎、营业收入 3,184 百万瑞郎、净利润 116 百万瑞郎。
（二）关联方关系
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：
上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司 10%以上股份
2
的法人。澳大利亚乔治费歇尔系本公司控股子公司亚大塑料、上海亚大塑料制
品有限公司、长春亚大汽车零部件有限公司的外方股东，本公司与其分别持有
前述子公司各 50%的股权；瑞士乔治费歇尔系本公司控股子公司河北亚大汽车
塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司等的外方股东，本公司与
其分别持有前述子公司各 50%的股权。因此澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费
歇尔系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、亚大塑料
公司名称：亚大塑料制品有限公司
注 册 地：河北省涿州市松林店
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、
热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供产品
的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。
股权结构：本公司持有其 50%股权，澳大利亚乔治费歇尔持有其 50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 71,650 万元、净资产
51,803 万元、营业收入 53,818 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 80,936 万元、净资产 50,444 万元、营业收入 36,681 万元（未经审计）。
2、西安亚大
公司名称：西安亚大塑料制品有限公司
注 册 地：西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 5 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：7,300 万元人民币
3
经营范围：开发制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热
动、市政管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器以及施工机具、销售本公
司产品；并提供相关的售后服务。
股权结构：本公司持有其 50%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,812 万元、净资产
7,152 万元、营业收入 7,613 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 15,850 万元、净资产 7,205 万元、营业收入 7,275 万元（未经审计）。
3、北京京燃
公司名称：北京京燃凌云燃气设备有限公司
注 册 地：北京市丰台区富丰路 2 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：600 万元人民币
经营范围：批发阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工
产品、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；
委托加工阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料
制品；生产阀门（限分支机构）。
股权结构：本公司持有其 50%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 12,083 万元、净资产
10,493 万元、营业收入 5,256 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 13,328 万元、净资产 10,945 万元、营业收入 3,622 万元（未经审计）。
4、上海亚大管件
公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司
注 册 地：上海市青浦区华新镇华志路 1488 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：700 万美元
4
经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套
件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品
及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许
可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。
股权结构：本公司持有其 49%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 51%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 24,293 万元、净资产
17,313 万元、营业收入 17,265 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 24,309 万元、净资产 18,365 万元、营业收入 14,831 万元（未经审计）。
（二）关联交易定价原则
本次增资是根据亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件的实际需
求，本公司与其外方股东协商一致，按持股比例向前述四家子公司同步共同增
资，公允合理，不存在损害公司利益的情形。
四、 关联交易的主要内容
（一）向亚大塑料增资 10,000 万元
经协商一致，亚大塑料现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增注册
资本 10,000 万元，其中：本公司增资 5,000 万元、澳大利亚乔治费歇尔增资
5,000 万元。增资完成后，亚大塑料注册资本变更为 20,000 万元人民币，股权
结构不发生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（二）向西安亚大增资 700 万元
经协商一致，西安亚大现有股东按持股比例对其增加注册资本 700 万元，
其中：本公司以现金方式增资 350 万元、瑞士乔治费歇尔有限公司增资 350 万
元。增资完成后，西安亚大注册资本变更为 8,000 万元人民币，股权结构不发
生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（三）向北京京燃增资 4,400 万元
经协商一致，北京京燃现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增注册
资本 4,400 万元，其中：本公司增资 2,200 万元、瑞士乔治费歇尔增资 2,200
5
万元。增资完成后，北京京燃注册资本变更为 5,000 万元人民币，股权结构不
发生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（四）向上海亚大管件增资 4,795.30 万元
经协商一致，上海亚大管件现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增
注册资本 4,795.30 万元，其中：本公司增资 2,349.30 万元、瑞士乔治费歇尔
增资 2,446 万元。增资完成后，上海亚大管件注册资本变更为 10,000 万元人民
币，股权结构不发生变化，本公司持股比例仍为 49%。
五、 关联交易的目的以及对公司的影响
公司燃气、水管及相关配件市场均处于无差异化竞争状态。一些由政府投
资的水管项目和地方性燃气集团客户为保障工程供货的安全性，在招投标时均
设有最低注册资本限制。有些市场客户为了甄别投标企业优劣、评判履约能
力，将投标企业注册资本作为商务标准上的第一道门槛，设定或加强了投标企
业注册资本要求。
由于注册资本低影响市场竞争，导致部分市场流失，注册资本低于竞争对
手，处于竞争劣势，提高注册资本是增强市场竞争力的必要条件。
公司本次向子公司增资有利于促进子公司健康可持续发展，有利于提高公
司综合竞争能力，符合公司战略规划布局和公司整体利益。
六、 关联交易履行的审议程序
2021 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第二十三次会议对《关于亚大塑料
制品有限公司增加注册资本金 10,000 万元的议案》《关于西安亚大塑料制品有
限公司增加注册资本金 700 万元的议案》《关于北京京燃凌云燃气设备有限公
司增加注册资本金 4,400 万元的议案》《关于上海乔治费歇尔亚大塑料管件制
品公司增加注册资本金 4,795.30 万元的议案》进行了审议。本次会议应到董事
八名，实到八名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
独立董事认为：本次向控股子公司亚大塑料制品有限公司、西安亚大塑料
制品有限公司、北京京燃凌云燃气设备有限公司以及参股子公司上海乔治费歇
尔亚大塑料管件制品公司增资，有利于满足其市场竞争和后续发展的需要，符
6
合公司的战略发展方向；澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司、瑞士乔
治费歇尔有限公司为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关
联法人，本次与该两家公司按持股比例分别向子公司增加注册资本，同步共同
增资，不会损害公司及股东利益。公司第七届董事第二十三次会议审议《关于
亚大塑料制品有限公司增加注册资本金 10,000 万元的议案》《关于西安亚大塑
料制品有限公司增加注册资本金 700 万元的议案》《关于北京京燃凌云燃气设
备有限公司增加注册资本金 4,400 万元的议案》《关于上海乔治费歇尔亚大塑
料管件制品公司增加注册资本金 4,795.30 万元的议案》时，决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，我们同意前述相关议案。
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无需提交股东大会审议。
七、 备查文件
（一）第七届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2021年10月26日
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