凌云工业股份有限公司董事会授权管理办法
                    （2022 年制定）

                     第一章 总 则
    第一条 为进一步完善凌云工业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，
提高决策效率，确保决策质量，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《凌
云工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《凌云工
业股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，
结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。
    第三条 本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件
和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办
法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行
使被委托职权的行为。
    第四条 董事会按照依法合规、权责对等、风险可控、动
态调整的原则，规范授权、科学授权、适度授权。
                   第二章 授权范围
    第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将
部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性
议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。
    第六条 董事会应当按照决策质量和效率相统一的原则，
根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程
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度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及
权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
    对于境外投资事项、高风险事项，以及在有关巡视、审
计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严
授权。
    第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授
权是指经董事会审议通过的《凌云工业股份有限公司董事长
工作规则》《凌云工业股份有限公司总经理工作细则》中董事
会分别授予董事长和总经理的权限。
    第八条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当
以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行
权条件、终止期限等具体要求。
    第九条 董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定
的事项不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）决定公司的经营计划和重大投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收


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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不
得授权的其他事项。
                      第三章 行权要求
       第十条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事
项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策
前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂
缓上会。
       第十一条   董事长、总经理在执行董事会授权时，应当
按照“三重一大”决策制度有关规定或认为该事项有必要党


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委前置研究的，召开公司党委会前置研究。
       第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部
门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员
应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当
根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，
授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报
告。
       第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关
系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决
定。
       第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当
及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
                    第四章 监督与变更
       第十五条 董事会授权不授责，不免责，不转责，应当加
强授权监督检查，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制
能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变
更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。
       第十六条 授权效果未达到授权具体要求，或出现其他
董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。
    授权对象在执行授权时，认为该事项风险较大或其他必
要原因，可以提请董事会直接决策。


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       第十七条 发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对
有关授权进行必要调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
       第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，经公司党委前
置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会
秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提
出。
       第十九条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应
当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，
经董事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授
权相应进行变更或终止。
                    第五章 责任与追究
       第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正。
       第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，


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可以列席有关会议。证券事务部门是董事会授权管理的归口
部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
    第二十二条 授权对象应当严格在授权范围内做出决定，
诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半
年向董事会报告授权行权情况。
    第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应
当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程
的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，
相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列
行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损


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失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十五条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属
于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决
策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，
消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定
和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
    第二十六条 董事会及时发现授权对象存在第二十三条
有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授
权管理过程中出现第二十四条（一）至（三）项所列情形，
董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除
或减轻责任。
                    第六章 附 则
    第二十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定相冲突
的，按照法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定执行。
    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效。




                       凌云工业股份有限公司董事会
                         二零二二年一月二十七日




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