双良节能 2021 年第二次临时股东大会 会议资料
双良节能系统股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议文件
二〇二一年五月二十八日
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双良节能 2021 年第二次临时股东大会 会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会通知 ............................................... 3
议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 .......................... 8
议案二、关于修改公司章程的议案 ............................................. 13
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双良节能 2021 年第二次临时股东大会 会议资料
双良节能系统股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 5 月 28 日 14 点 00 分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日
至 2021 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
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不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 √
2 关于修改公司章程的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2021 年 5 月 12 日召开的七届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过。
会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
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(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部
股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600481 双良节能 2021/5/24
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2021 年 5 月 26 日上午 8:00-11:00，下午 12:00-17:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和
复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件
及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司
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办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1、会议会期半天，费用自理。
2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 28 日召开的贵公司
2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
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委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案
2 关于修改公司章程的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人
在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案一、双良节能系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
现在, 我受董事会委托, 向大家作关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案，请予
审议。
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增
强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状
况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励或
员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发
生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起
提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起
提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依
法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在
股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长
期限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额 回购实施期限
按不低于 1,000 万股
（含）的回购数量下限
测算，预计回购资金总
自股东大会审议通
股权激励 1,000 万股 额不超过 7,000 万元
过本次回购股份方
或员工持 至 2,000 万 0.61%至 1.23% （含）；按不超过 2,000
案之日起不超过 12
股计划 股 万股（含）的回购数量
个月
上限测算，预计回购资
金总额不超过 14,000
万元（含）
1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份
回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关
政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以回购股份数量不低于1,000万
股（含）且不超过2,000万股（含）实施回购，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资
金总额为准。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含）条件下，按不低于1,000万股（含）
的回购数量下限测算，约占公司已发行总股本的0.61%，预计回购资金总额不超过7,000万元（含）；
按不超过2,000万股（含）的回购数量上限测算，约占公司已发行总股本的1.23%，预计回购资金
总额不超过14,000万元（含）。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股
份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审
议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相
关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 2,000 万股进行测算，若本次回购股
份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 25,040,000 1.53
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,607,255,808 98.47
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
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2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限 1,000 万股进行测算，若本次回购股
份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 15,040,000 0.92
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,617,255,808 99.08
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
3、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后 36 个月
内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会
依据有关法律法规决定。若公司本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后(按回购下限计算） 回购后(按回购上限计算）
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 5,040,000 0.31 5,040,000 0.31
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,617,255,808 99.69 1,607,255,808 99.69
总股本 1,632,295,808 100 1,622,295,808 100 1,612,295,808 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，未考虑公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》部分激励对象已获授权
但未解锁的 5,040,000 股限制性股票事项（参见公告 2021-028）具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及
维持上市地位等可能产生的影响的分析。
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响
截至2020年12月31日，公司总资产为4,108,927,604.11元，归属于上市公司股东的净资产为
2,198,434,309.10元，货币资金余额为1,219,890,396.35元，未分配利润为152,683,180.78元。
按本次回购资金总额上限最高不超过人民币14,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占
公司总资产的3.41%，约占归属于上市公司股东净资产的6.37%。公司业务发展良好，经营活动现
金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购不会对公司的日常经营、盈利
能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护
公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展尤其是大尺寸硅片项目的发展创造
良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激
励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司
的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购股份数量上限2,000万股测算，约占公司已发行总股本的1.23%，回购完成后不会导
致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会
改变公司的上市公司地位。
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全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支
持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符
合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维
护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计
划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，
有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的数量不低于1,000万股（含）且不超过2,000万股（含），回购股份的价格
为不超过人民币7.00元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规
划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会
影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规
定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东
利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖
本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
间是否存在增减持计划的情况说明：
公司独立董事樊高定先生因配偶操作失误原因于 2021 年 4 月 19 日、4 月 20 日及 4 月 21 日买
入公司股份合计 124,700 股，公司已按相关规定向上海证券交易所完成相应的董监高持股变动申
报。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月
内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场
操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是
否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3
个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东以及持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购
完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实
施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划或员工持股计划，则
就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》
等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公
司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障
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债权人的合法权益。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符
合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体
方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相
关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公
司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案二、双良节能系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
现在我受董事会委托，向大家作关于修改公司章程的议案，请予审议。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司未来发展规划、
规范运作的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体内容如下：
序号 变更前 变更后
1 第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定, 收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并; 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工; （三）将股份用于员工持股计划或股
(四)股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议, 要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外, 公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股 份, 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行: 可以选择下列方式之一进行：
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(一)证券交易所集中竞价交易方式; （一）证券交易所集中竞价交易方
(二)要约方式; 式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的, 应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议；公司因本章程第二十三条第
公司股份后, 属于第(一)项情形的, （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起 10 日内注销; 属 规定的情形收购本公司股份的，应当
于第(二)项、第(四)项情形的, 应当 经三分之二以上董事出席的董事会
在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。公司依照本章程第二十三
条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第(三)项规定 （一）项情形的，应当自收购之日起
收购的本公司股份, 将不超过本公 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
司已发行股份总额的 5%; 用于收购 项情形的，应当在六个月内转让或者
的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（三）项、第（五）项、
出; 所收购的股份应当 1 年内转让 第（六）项情形的，公司合计持有的
给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会已同意上述《公司章程》
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修改事项，本次《公司章程》修改事项尚需股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会
授权公司管理层办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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