平安证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司
非公开发行限售股份解限售的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为福建
福能股份有限公司（以下简称“公司”或“福能股份”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对福能股份非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次非公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]3126 号）核准，福能股份采用非公开发行的方式向
特定对象发行人民币普通股共计 293,478,251 股，发行价格 9.20 元/股，募集资
金总额为 2,699,999,909.20 元，扣除发行费用共计 18,663,478.25 元后，募集
资金净额 2,681,336,430.95 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 1 月 12 日出具了《福建福能股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
110019 号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份已于 2016 年 1 月 14 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
（二）限售股的锁定安排
2016 年 1 月，公司向 9 个特定投资者发行了 293,478,251 股人民币普通股
并完成股份登记，本次发行对象和限售期具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月）
1 三峡资本控股有限责任公司 108,695,651 36
2 福建省交通运输集团有限责任公司 10,869,564 36
3 福州港务集团有限公司 21,739,129 36
4 厦门路桥五缘投资有限公司 10,869,564 36
5 上海汽车集团股权投资有限公司 21,739,129 36
6 全国社保基金五零四组合 32,608,695 36
方正富邦基金－包商银行－紫金亿
7 32,608,695 36
丰（北京）投资管理有限公司
福建长源纺织有限公司（原福建省
8 32,608,695 36
长乐市长源纺织有限公司）
平安资管－平安银行－平安资产创
9 14,739,129 36
赢 5 号资产管理产品
平安资产－工商银行－平安资产鑫
10 7,000,000 36
享 7 号保险资产管理产品
合计 293,478,251 -
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 1,258,347,323 股变更为
1,551,825,574 股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数量未发生变化。2017 年 7 月 24 日，
公司根据 2014 年 7 月 11 日证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向
福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686
号）向福建省能源集团有限责任公司发行的限售股上市流通，该次限售股上市流
通数量共计 969,863,611 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行股票的认购对象三峡资本控股有限责任公司、福建省交通运
输集团有限责任公司、福州港务集团有限公司、厦门路桥五缘投资有限公司、上
海汽车集团股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限
公司、福建省长乐市长源纺织有限公司（现更名为“福建长源纺织有限公司”）、
平安资产管理有限责任公司承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票发行
结束之日起 36 个月不予转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行相关承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股解限售的情况。
四、本次解除限售股份的相关安排
本次限售股上市流通数量为 293,478,251 股，本次限售股解限售日期为
2019 年 1 月 14 日。具体情况如下：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次解限售
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
三峡资本控股有限责任
1 108,695,651 7.00% 108,695,651 -
公司
福建省交通运输集团有
2 10,869,564 0.70% 10,869,564 -
限责任公司
3 福州港务集团有限公司 21,739,129 1.40% 21,739,129 -
厦门路桥五缘投资有限
4 10,869,564 0.70% 10,869,564 -
公司
上海汽车集团股权投资
5 21,739,129 1.40% 21,739,129 -
有限公司
全国社保基金五零四组
6 32,608,695 2.10% 32,608,695 -
合
方正富邦基金－包商银
7 行－紫金亿丰（北京）投 32,608,695 2.10% 32,608,695 -
资管理有限公司
福建长源纺织有限公司
8 （原福建省长乐市长源 32,608,695 2.10% 32,608,695 -
纺织有限公司）
平安资管－平安银行－
9 平安资产创赢 5 号资产 14,739,129 0.95% 14,739,129 -
管理产品
平安资产－工商银行－
10 平安资产鑫享 7 号保险 7,000,000 0.45% 7,000,000
资产管理产品
合计 293,478,251 18.90% 293,478,251 -
五、股本变动结构表
本次解限售前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次解限售前 变动数 本次上市后
一、有限售条 1、国有法人持股 173,913,037 -173,913,037 0
件股份 2、其他境内法人持股 32,608,695 -32,608,695 0
3、其他 86,956,519 -86,956,519 0
有限售条件股份合计 293,478,251 -293,478,251 0
二、无限售条 A股 1,258,347,323 293,478,251 1,551,825,574
件股份 无限售条件股份合计 1,258,347,323 293,478,251 1,551,825,574
股份总数 1,551,825,574 0 1,551,825,574
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：福能股份本次限售股上市流通符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的
信息披露真实、准确、完整。
综上，平安证券对福能股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
