平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为福建
福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）2017 年公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的
要求，对福能股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行
了审慎核查，情况如下：
一、 公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建福能股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732 号）文件核准，福能股份于
2018 年 12 月 7 日公开发行可转换公司债券 283 万手（2,830 万张），每张面值
为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 2,830,000,000.00 元，扣
除直接相关发行费用人民币 24,063,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
2,805,937,000.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第 ZK10254 号《验资报告》。
二、 本次募集资金承诺投资项目情况
根据《福建福能股份有限公司 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券预案》，
并经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券总额
28.30 亿元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
1 永春外山风电场项目 18,903.36 10,400.00
1
2 南安洋坪风电场项目 18,122.57 12,400.00
3 莆田潘宅风电场项目 70,835.64 62,500.00
4 莆田平海湾海上风电场 F 区项目 368,363.40 197,700.00
合 计 476,224.97 283,000.00
三、 以自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资
金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 288,741,578.97 元，具体
情况如下：
单位：元
自筹资金预先投入
序号 项目名称 募集资金投资额 拟置换金额
金额
1 永春外山风电场项目 104,000,000.00 65,318,528.70 65,318,528.70
2 南安洋坪风电场项目 124,000,000.00 61,168,156.41 61,168,156.41
3 莆田潘宅风电场项目 625,000,000.00 60,254,893.86 60,254,893.86
莆田平海湾海上风电
4 1,977,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00
场 F 区项目
合 计 2,830,000,000.00 288,741,578.97 288,741,578.97
以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“信会师报字[2019]第 ZA10069 号”《关于福建福能股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目专项说明的鉴证报告》确认。
四、 公司履行的内部决策程序情况
福能股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司
第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意意见。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董
事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投
项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
资投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金。
（以下无正文）
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