证券代码：600483            证券简称：福能股份         公告编号：2020-056
 转债代码：110048            转债简称：福能转债
 转股代码：190048            转股简称：福能转股


                         福建福能股份有限公司
关于与控股股东签订《神华福能发电有限责任公司 49%股权转让
                       协议》（关联交易）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）发
行208,540,956股人民币A股普通股，购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福
能集团”）持有的福建宁德核电有限公司10%股权。
    一、关联交易概述
    公司控股股东福能集团，为履行在公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同
业竞争的承诺》，拟与公司及公司全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称
“鸿山热电”）签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议》（以下简称《股
权转让协议》）,向鸿山热电协议转让其持有的神华福能发电有限责任公司（以下简称
“神华福能”或“标的公司”）49%股权（以下简称“目标股权”）。
    福能集团持有公司66.94%股权，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易止，过去12个月内公司发行208,540,956股人民币A股普通股购买福
能集团持有的福建宁德核电有限公司10%股权。
    二、关联方介绍
    福能集团系福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）100%出
资企业，持有公司 66.94%股权，系公司控股股东。
    （一）基本信息
    统一社会信用代码：913500000035922677
    法定代表人：林金本
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本：1,000,000 万人民币
    住所：福建省福州市鼓楼区省府路 1 号
    成立日期：1998 年 4 月 1 日
    营业期限：自 1998 年 4 月 1 日至 2048 年 4 月 1 日
    经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、
酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装
修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服
务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、
电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    （二）最近一年主要财务数据
    2019 年 12 月 31 日，福能集团经审计的总资产 1,309.85 亿元，归属于母公司的所
有者权益合计 211.45 亿元；2019 年，营业收入 486.73 亿元，归属于母公司的净利润
15.15 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    神华福能发电有限责任公司由神华（福建）能源有限责任公司、福建省能源集团有
限责任公司按照 51%、49%的出资比例共同组建。
    （一）交易标的
    1.基本信息
    统一社会信用代码：91350581052340074H
    法定代表人：郑恒
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：259,299.925050 万人民币
    住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区 20 号
    成立日期：2012 年 9 月 3 日
    营业期限：自 2012 年 9 月 3 日至 2062 年 9 月 2 日
    经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的
开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务
    2.最近一年又一期主要财务指标（母公司财务报表口径）
    经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截
止 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 70.13 亿元，净资产 32.76 亿元；2019 年实现营业
收入 35.48 亿元，净利润 4.31 亿元；截止 2020 年 9 月 30 日，资产总额为 67.18 亿元，
净资产 33.99 亿元；2020 年 1-9 月实现营业收入 29.69 亿元，净利润 5.10 亿元。
    3.目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司股东神
华（福建）能源有限责任公司放弃优先受让权。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    经具有证券、期货业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司（以下简称“中兴评估”）评估，并经福建省国资委备案同意的评估价值作为
本次关联交易的定价依据。本次评估采用市场法，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
神华福能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属母公司所有者权益账面
值为人民币 318,319.83 万元（合并报表口径），满足评估报告中所述的全部假设和限
制条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 405,748.37 万元，增值
87,428.54 万元，增值率 27.47%。其中目标股权评估账面值 155，976.72 万元，评估值
为人民币 198,816.70 万元，增值 42,839.98 万元，增值率 27.47%。
    四、拟签订的《股权转让协议》主要内容和履约安排
    （一）交易主体
    甲方：福建省能源集团有限责任公司
    乙方：福建福能股份有限公司
    丙方：福建省鸿山热电有限责任公司（乙方全资子公司）
    （二）目标股权、交易方式、定价依据及交易价格等
    1.目标股权：本次股权转让的目标股权为甲方所持有的神华福能 49%的股权，即甲
方持有神华福能 127,056.963274 万元出资（已履行出资义务）。本次股权转让完成后，
丙方将持有神华福能 49%股权。
    2.交易方式：本次股权转让方式为经福建省国资委批准之协议转让方式。
    3.定价依据：本次股权转让以中兴评估出具的截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日
的资产评估报告（闽中兴评字[2020]第 FJ30021 号）并经福建省国资委备案的目标股权
评估价值作为本次交易的定价依据。
    4.交易价格：本次股权转让交易价格为按上述约定的定价依据确定的目标股权的转
让价款 198,816.7013 万元，加上目标股权过渡期损益减去甲方于评估基准日后从目标
公司获取的现金分红（如有）。
    5.过渡期损益：目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让权属变更
登记之日）之间的损益归甲方享有和承担。目标股权交割完成后，由甲方、丙方共同委
托审计机构实施目标股权前述期间损益审计。为便于审计，前述过渡期损益审计截止日
为目标股权转让权属变更登记当月月末。
    6.税费承担：本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由
买、卖各方各自承担，法律法规未明确的，由丙方承担。
    （三）支付方式
    1.丙方以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户。
    2.甲乙丙三方一致同意，采用分期付款方式。丙方应自协议生效之日起五个工作日
内，将首期付款即目标股权转让款（定价依据约定部分）的 30%合计人民币 59,645.01
万元支付至甲方账户。未在前述期间支付首付款的，按合同生效日的 LPR 利率（即 3.85%）
支付利息。其余款项按合同生效日的 LPR 利率（即 3.85%）支付延期付款期间的利息，
利息按季结算，付款期限不得超过一年。
    甲方和丙方应于过渡期损益专项审计报告出具日起十个工作日内，依据转让协议第
一条第 4 款完成目标股权转让款最终结算。
    3.甲方应在本协议生效后，配合丙方及目标公司向市场监督管理机关申请办理：本
协议项下目标股权变更登记至丙方名下的相关手续。
    （四）违约责任与救济
    1.若丙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每日
万分之五的比例向甲方支付违约金。丙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲方
有权解除本协议，并要求丙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，丙方还应
向甲方支付赔偿金。但因非丙方原因造成丙方迟延支付的，丙方不承担违约及赔偿责任。
    2.若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合丙方向工商登记机关办理目标
股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比
例向丙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合丙方向工商登记机关办理目标股权的
变更记载、登记事宜的，丙方有权解除本协议，并要求甲方返还丙方已支付的目标股权
转让款、支付违约金，如丙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向丙方支付赔偿金。
但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。
    3.若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约方
应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。
    4.如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或
未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔
偿。
    （五）生效、变更、解除及终止
    1.本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件
全部成就后生效：
    （1）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标
股权的优先购买权。
    （2）福建省国资委批准同意本次股权转让事宜。
    （3）乙方股东大会同意丙方受让目标公司股权。
    （4）其他依据行业主管部门、监管部门以及各方《章程》要求的条件（如有）。
    2.本协议的任何变更或解除均应经各方签署书面补充协议后方可生效。
    3.本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解
除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或
赔偿损失。
       五、关联交易对本公司的影响
    本次关联交易完成后，公司将持有神华福能 49%股权，增加了公司权益装机规模，
进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，符合公司和股东的利益。
    本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
       六、关联交易履行的审议程序
    公司董事会审计委员会 2020 年第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<神华
福能发电有限责任公司 49%股权转让协议>（关联交易）的议案》，除关联审计委员周必
信先生回避外，其他过半数审计委员认为：公司拟与控股股东福能集团签订《神华福能
发电有限责任公司 49%股权转让协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
    公司于 2020 年 12 月 8 日召开第九届董事会第二十七次临时会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司 49%股
权转让协议>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生和程元怀先生对此议案回避
表决。
    公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福能集团签订《神华福能
发电有限责任公司 49%股权转让协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生和程元
怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。
    七、风险提示
    标的公司未来经营可能受煤炭价格、上网电量、上网电价、运维费用等因素影响。
此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东福能集团需回避表决。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                 福建福能股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 9 日