关于福建福能股份有限公司




            2021 年第二次临时股东大会的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                     关于福建福能股份有限公司
            2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字〔2021〕第 189 号


致：福建福能股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建福能股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蒋浩、黄三元律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会
（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号）、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》（上证发〔2015〕12 号，以下简
称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之
规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第十届董事会第一次临时会议决议及公告、第十届监事会第一次临时
会议决议及公告、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股
权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

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时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其
持股数额是否一致。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第十届董事会第一次临时会议于 2021 年 10 月 26 日作出了关于召开本
次会议的决议，公司董事会于 2021 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2021 年 11 月 12 日下午在福建省福州市北环西路 118 号福州美伦大饭店会议
室召开，由公司董事长周朝宝先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-

                                    3
11:30，13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
37 人，代表股份 1,458,330,415 股，占公司股份总数（1,954,522,633 股）的比
例为 74.6131%。其中：(1)出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 1,228,136,779
股，占公司股份总数的比例为 62.8356%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本
次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共
34 人，代表股份 230,193,636 股，占公司股份总数的比例为 11.7775%；(3)出席
现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 35 人，代
表股份 114,386,553 股，占公司股份总数的比例为 5.8524%。以上通过上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    2.公司部分董事、部分监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员亲自出席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。




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           三、本次会议的表决程序及表决结果


           在关联股东福建省能源集团有限责任公司回避表决、其所持有的股份数
    1,178,404,567 股不计入有效表决总数的情况下，本次会议由出席会议的无关联
    关系股东以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了《关于增加
    2021 年度部分日常关联交易预计额度的议案》，表决结果如下：
                         全体出席会议的                            出席会议的
                 无关联关系股东的表决情况                无关联关系中小投资者的表决情况
表决意见                        占出席会议的                            占出席会议的
            代表股份数                              代表股份数
                             无关联关系股东所持                      无关联关系中小投资者
               (股)                                    (股)
                           有表决权股份总数的比例                 所持有表决权股份总数的比例

 同意      279,925,848            100.0000%         114,386,553           100.0000%

 反对           0                  0.0000%              0                  0.0000%

 弃权           0                  0.0000%              0                  0.0000%



           本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
    则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


           四、结论意见


           综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
    市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
    票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议
    人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


           本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
    书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


           特此致书！

           （本页以下无正文）


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