平安证券股份有限公司

                      关于福建福能股份有限公司

        使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为福建福能
股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，对福能股份使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、 募集资金基本情况
    （一）公开发行可转换公司债券
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1732 号《关于核准福建福能股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，公司于 2018 年 12 月 7 日
公开发行可转换公司债券 283 万手（2,830 万张），每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，募集资金总额为人民币 2,830,000,000.00 元，扣除保荐承销费人民
币 21,440,000.00 元后，公司于 2018 年 12 月 14 日实际收到可转换公司债券认购
资金人民币 2,808,560,000.00 元，扣除尚未用募集资金支付的其他发行费用人民
币 2,623,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,805,937,000.00 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕第
ZK10254 号《验资报告》验证。公司已将上述募集资金存放于经董事会同意开立
的相关募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金三
方监管协议》。
    （二）临时补流募集资金归还情况
    2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会第一次临时会议和第十届监事会
第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正
常进行的前提下，使用闲置可转换公司债券募集资金人民币 8.8 亿元临时补充流
动资金，使用期限不超过 12 个月，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。
截至 2022 年 10 月 17 日，上述用于临时补充流动资金的 8.8 亿元闲置可转换公司
债券募集资金已归还至募集资金专户。
    二、募集资金使用情况
    截至 2022 年 10 月 17 日，公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
如下：
                                                                      单位：万元
                 募集资金承诺投资    募集资金累计投入金    募集资金账户    工程进
   项目名称
                       总额                  额                余额          度
永春外山风电场           10,400.00              9,609.87          923.75   已投产
南安洋坪风电场           12,400.00              8,688.49        3,923.26   已投产
莆田潘宅风电场           62,500.00             47,069.66       16,676.67   已投产
莆田平海湾海上
                        197,700.00            145,798.62       64,447.21   已投产
风电场 F 区
     合计               283,000.00            211,166.64       85,970.89   /

    截至2022年10月17日，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额
85,970.89万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额）。
    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保可
转换公司债券募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司拟使用闲置可转换公司债券募集资金 8.59 亿元临时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时
足额归还至募集资金专户。
    公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分
资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情
形，不存在变相改变募集资金用途的情形。若募投项目因建设需要使用该部分临
时用于补充流动资金的募集资金，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资
金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
    四、相关审议程序
    公司于2022年10月24日召开第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在确保可
转换公司债券募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，使用闲置可转换公司债券募集资金8.59亿元临时补充流动资金，使用期
限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还
至募集资金专户，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用。
    同时，上述事项已经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
    符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》
的规定。
    五、保荐机构专项核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必
要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
    (以下无正文)