关于福建福能股份有限公司




          2022 年第一次临时股东大会的




        法        律       意           见       书




                  福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                     关于福建福能股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字〔2022〕第 284 号


致：福建福能股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建福能股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蒋浩、黄三元律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会
（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022
年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号，以下简称《自律
监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出
具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第十届董事会第十一次临时会议决议及公告、第十届监事会第三次临
时会议决议及公告、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议
股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

                                     2
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其
持股数额是否一致。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第十届董事会第十一次临时会议于 2022 年 12 月 5 日作出了关于召开
本次会议的决议，公司董事会于 2022 年 12 月 6 日分别在《中国证券报》《上海
证券报》 证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2022 年 12 月 21 日下午在福建省福州市北环西路 118 号福州美伦大饭店会议
室召开。公司董事长周朝宝先生因公务无法出席并主持本次会议，本次会议由公
司副董事长程元怀先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台

                                    3
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
25 人，代表股份 1,413,000,852 股，占公司股份总数（1,954,567,224 股）的比
例为 72.2923%。其中：(1)出席现场会议的股东 4 人，代表股份 1,343,946,462
股，占公司股份总数的比例为 68.7593%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本
次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东 21
人，代表股份 69,054,390 股，占公司股份总数的比例为 3.5330%；(3)出席现场
会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 23 人，代表股
份 69,056,990 股，占公司股份总数的比例为 3.5331%。以上通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。因受新型冠状病毒
肺炎疫情传播的影响，公司部分出席会议人员系通过视频方式出席本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。



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           三、本次会议的表决程序及表决结果


           本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
     下决议：


           (一)审议通过《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》，表决结果如下：
                        全体出席股东的表决情况                    出席会议的中小投资者的表决情况
表决意见     代表股份数          占出席会议股东所持       代表股份数          占出席会议的中小投资者
                (股)           有表决权股份总数的比例        (股)         所持有表决权股份总数的比例

  同意     1,412,769,952              99.9837%             68,826,090                99.6656%

  反对        119,900                  0.0085%              119,900                   0.1736%

  弃权        111,000                  0.0078%              111,000                   0.1608%



           (二)在关联股东福建省能源集团有限责任公司回避表决、其所持有的股份数
     1,178,404,567 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
     审议通过《关于与福建省福能物流有限责任公司签订<煤炭购销合同补充协议>
     （关联交易）的议案》，表决结果如下：
                            全体出席会议的                                    出席会议的
                    无关联关系股东的表决情况                   无关联关系中小投资者的表决情况
表决意见                           占出席会议的                                    占出席会议的
             代表股份数                                   代表股份数
                                无关联关系股东所持                             无关联关系中小投资者
                (股)                                         (股)
                              有表决权股份总数的比例                      所持有表决权股份总数的比例
  同意      234,476,385              99.9489%             68,937,090                 99.8264%

  反对        119,900                 0.0511%               119,900                   0.1736%

  弃权              0                 0.0000%                 0                       0.0000%



           (三)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果如下：
                                                 全体出席股东的表决情况
           表决意见
                           代表股份数(股)    占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

             同意           1,407,163,249                          99.5869%

             反对             5,837,603                             0.4131%


                                                     5
     弃权           0                         0.0000%



    本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
1 号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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