信威集团：2018年第十一次临时股东大会会议资料2018-11-20
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会会议资料
北京信威科技集团股份有限公司
2018 年第十一次临时股东大会会议资料
二零一八年十一月
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 会议须知 ......................................................................................................................... 1
二、 会议议程 ......................................................................................................................... 2
三、 会议议案 ......................................................................................................................... 2
四、 表决规定 ....................................................................................................................... 10
五、 表决票 ........................................................................................................................... 11
六、 发言申请登记表 ........................................................................................................... 12
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会会议资料
一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份
有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2018 年第十一次临时股东大
会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知
如下，望出席本次会议的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，
代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，经
本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过 10
名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）
进行议案表决的计票与监票工作。
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监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2018 年第十一次临时股东大会会议议案
（1）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
（2）《关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案》；
（3）《关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保的
议案》；
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2018 年第十一次临时股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（1）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
各位股东及股东代表：
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（简
称“本次重大资产重组”），预计无法在停牌满 19 个月内披露重大资产重组预案并
复牌，现提请董事会就以下事项进行审议：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
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（一）公司股票于 2017 年 4 月 27 日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各方
论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 5 月 12 日披露了
《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-
029），确定自 2017 年 5 月 12 日起进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并促
使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
（三）重组框架方案介绍
1、主要交易对方
本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为公
司的实际控制人，与公司具有关联关系。
2、交易方式
本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各
相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产
重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及
交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
3、标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称
“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产
业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包括
对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限
公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至 2017 年 6 月 1
日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公开资
料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证书文件以
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及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、交易标的及
其下属主要业务主体进行了尽职调查。
截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通
信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工
[2017]125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工
局原则同意公司本次资产重组。
各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未完成，有关
各方已就本次收购事项签订了《资产购买意向协议》。
（二）已履行的信息披露义务情况
2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个月。
2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停牌不超
过一个月。
2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 6 月 23 日召开董事会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 6 月 26 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组
继续停牌公告》，公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 7 月 26 日起继续停牌，预计
停牌时间不超过两个月。
2017 年 9 月 26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017 年 10 月 12 日，公司发布《北京信威科
技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》，公司于 2017 年 10 月
11 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请
公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
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2017 年 11 月 25 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 11 月 24 日召开董事会，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 11 月 27
日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017 年 12 月 9 日，公司发布《北京信
威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告》，公司于 2017 年
12 月 8 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，
申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018 年 2 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 2 月 9 日召开董事会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 2 月 27 日，公司发布《北京信威科技
集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》，公司于 2018 年 2 月 26
日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司
股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018 年 5 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 5 月 9 日召开董事会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 5 月 26 日，公司发布《北京信威科技
集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》，公司于 2018 年 5 月 25
日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司
股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018 年 8 月 11 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 8 月 6 日召开董事会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 8 月 28 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 8 月 28 日，公司发布《北京信威科技
集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会决议公告》，公司于 2018 年 8 月 27
日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司
股票自 2018 年 8 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。
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三、申请继续停牌的必要性和理由
本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，属于重大无先例情
形。公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍
需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部
决策程序，并取得相关决议。
五、申请延期复牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积
极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行
沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息
披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相
关规定，公司拟在本次董事会、股东大会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期
复牌，即申请公司股票自 2018 年 11 月 28 日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过
三个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项
的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公
告并复牌。
六、公司董事长王靖先生作为本次交易主要对象，作为关联董事与其一致行动人
蒋伯峰回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第八十五会议审议通过，现提请公司股东大会予以
审议。
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第六届董事会
（2）《关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案》
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各位股东及股东代表：
公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟调整为
北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（简称“金华融信”）向上海银行股份有限
公司北京分行（简称“上海银行”）申请开立融资性保函的担保安排，将担保额度不
超过 25 亿元人民币上调至不超过 28 亿元人民币，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司于 2016 年 11 月 14 日召开了 2016 年第九次临时股东大会，审议通过《关于
调整公司为金华融信担保安排的议案》，同意公司控股子公司北京信威调整为金华融
信申请开立融资性保函/备用信用证的担保安排，即北京信威为金华融信向上海银行
及中国民生银行股份有限公司北京分行（原中国民生银行股份有限公司总行营业部）
申请开立融资性保函/备用信用证提供担保的总额由不超过 8.5 亿元人民币上调至不超
过 25 亿元人民币。
为更好地推动公司自主知识产权通信技术对外输出、进一步支持乌克兰项目的发
展，金华融信拟向上海银行申请增开不超过人民币 3 亿元的融资性保函。由北京信威
提供第三方现金质押担保，新增保证金质押比例为 100%，新增保证金质押金额累计
不超过人民币 3 亿元。因此，北京信威拟调整对金华融信开立融资性保函提供担保的
额度。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）
注册地点 北京市海淀区中关村大街 11 号 6 层 633-10
成立日期 2013 年 11 月 14 日
认缴出资额 196,700 万元
实缴出资额 195,900 万元
金华融信最近一年一期财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 2,114,119,077.88 2,131,002,434.29
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负债总额 102,891,425.00 102,891,425.00
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 102,891,425.00 102,891,425.00
资产净额 2,011,227,652.88 2,028,111,009.29
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 19,070,489.93 1,576.99
注：以上 2018 年财务数据未经审计。
金华融信无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
北京信威为金华融信的有限合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为 195,700 万
元，占金华融信认缴出资额的 99.492%和实缴出资额的 99.898%。
三、担保的主要内容
北京信威调整为金华融信申请开立融资性保函的担保安排，即北京信威为金华融
信向上海银行申请开立融资性保函提供担保的总额由不超过 25 亿元人民币上调至不
超过 28 亿元人民币。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会同意北京信威调整为金华融信申请开立融资性保函的担
保安排，并授权公司总裁王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，
代表北京信威签署有关合同或协议。
本议案已经公司第六届董事会第八十五会议审议通过，现提请公司股东大会予以
审议。
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第六届董事会
（3）《关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保
的议案》
各位股东及股东代表：
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公司拟为控股子公司北京信威向大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大
连银行”）申请的流动资金贷款本息继续提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
为适应公司业务发展的速度及规模、满足资金需求，公司拟为北京信威向大连银
行申请的编号为 DLL 京 201711170054 的《流动资金借款合同》项下的流动资金贷款
本息及可能产生的罚息等继续提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 北京信威通信技术股份有限公司
注册地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
法定代表人 王靖
经营范围 技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产
品；租赁、维修机械设备；货物进出口、代理进出口，技术进出
口；生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月
24 日）生产电子产品、无线通讯设备；专业承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京信威最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
2,119,762.32 2,055,819.28
资产总额
901,769.39 895,696.43
负债总额
128,935.86 127,995.31
其中：银行贷款总额
614,739.97 683,175.37
流动负债总额
9
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1,217,992.93 1,160,135.65
资产净额
项目 2017 年度 2018 年 1 月至 9 月
42,374.14 3,866.96
营业收入
-144,522.88 -58,928.12
净利润
注：上述财务数据为北京信威合并数据。2017 年 12 月 31 日及 2017 年度财务数
据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 9 月 30 日、2018 年 1 月至
9 月财务数据未经审计。
北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
北京信威是公司控股子公司。
三、担保的主要内容
公司为北京信威向大连银行申请的编号为 DLL 京 201711170054 的《流动资金借
款合同》项下的流动资金贷款本息及可能产生的罚息等继续提供连带责任保证担保。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会同意公司为北京信威向大连银行申请的编号为 DLL 京
201711170054 的《流动资金借款合同》项下的流动资金贷款本息及可能产生的罚息等
继续提供连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相关的具体事宜并代表
公司签署相关合同或协议。
本议案已经公司第六届董事会第八十五会议审议通过，现提请公司股东大会予以
审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
四、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1） 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
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（2） 《关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案》；
（3） 《关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保
的议案》；
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2018 年 11 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
序号 非累积投票议案名称 表决意见
同意 反对 弃权
1 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
2 《关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案》
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会会议资料
《关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金
3
贷款本息继续提供担保的议案》
投票人签名：
2018 年 11 月 27 日
六、发言申请登记表
NO: 登记时间：
股东名称 所持股份数（股）
发言要点：
发言人：（签名）
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