证券代码：600485 证券简称：*ST 信威 公告编号：临 2019-076
北京信威科技集团股份有限公司
关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
截至 2018 年末，公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后，
项目建设期已延长了 2-4 年。海外项目的贷款于 2019 年 6 月后陆续到期，经与银行
沟通，原计划可以通过续贷的方式进行还款，且海外项目运营商及相关方预计从
2020-2022 年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期银行对部分海外项目进行担
保履约，公司提供担保的部分保证金被划转，合计金额为 56.90 亿元，剩余保证金 68.76
亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2019 年 6 月 5 日收到上海
证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司担保履约等事项的问询函》（上
证公函【2019】0843 号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司
就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披
露如下：
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
信威集团、公司、
指 北京信威科技集团股份有限公司
本公司
北京信威 指 北京信威通信技术股份有限公司
重庆信威 指 重庆信威通信技术有限责任公司
信威永胜 指 北京信威永胜通信技术有限公司，系北京信威的全资子公司
瑞平通信 指 北京瑞平通信技术有限公司，系北京信威的全资子公司
高鸿网络 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
高鸿信息 指 大唐高鸿信息技术有限公司
金华融信 指 北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）
信威香港 指 信威（香港）通信信息技术股份有限公司，系北京信威的全
1
资子公司
上海银行北京分
指 上海银行股份有限公司北京分行
行
工银亚洲 指 中国工商银行（亚洲）有限公司
民生银行北京分
指 中国民生银行股份有限公司北京分行
行
上海银行香港分
指 上海银行股份有限公司香港分行
行
Prosat 指 Prosat Ltd
Jovius 指 Jovius Limited
中国成套 指 中国成套工程有限公司
SIF Cayman 指 SIF Telecom Investment (Cayman) Limited
SIF Investment 指 SIF Telecom Investment Limited
中国机床 指 中国机床销售与技术服务有限公司
成都鼎桥 指 成都鼎桥通信技术有限公司
德胜香港 指 德胜（香港）投资有限公司
建行北京分行 指 中国建设银行股份有限公司北京市分行
建行香港分行 指 中国建设银行股份有限公司香港分行
建行北京鼎昆支 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（建行北京分行的
指
行 下辖机构）
德信香港 指 德信（香港）投资控股有限公司
XINWEI
指 XINWEI(CAMBODIA)TELECOM CO.,LTD.(XINWEI)
Cambodia
Polaris 指 Polaris Genies Telecom Limited
恒丰北分 指 恒丰银行股份有限公司北京分行
Limited Liability Company “ NIRIT- XINWEI Telecom
NXTT 指
Technology Co., Ltd.”
Russwill 指 Russwill Telecom Limited
口行重庆分行 指 中国进出口银行股份有限公司重庆分行
Innovaciones 指 Innovaciones Technologicas (INNOVATECH), S.A.
工行阿布扎比分
指 中国工商银行股份有限公司阿布扎比分行
行
Lavia Investment 指 Lavia Investment Company Limited
WiAfrica 指 WiAfrica Tanzania Limited
民生香港分行 指 中国民生银行股份有限公司香港分行
工行迪拜分行 指 中国工商银行股份有限公司迪拜分行
香港国开行 指 国家开发银行香港分行
北京国开行 指 国家开发银行北京分行
SIF Cambodia 指 SIF Telecom Cambodia limited
振华国际财务有限公司，后更名为信银（香港）投资有限公
信银（香港） 指
司
中信银行总行营
指 中信银行股份有限公司总行营业部
业部
2
平安银行离岸中
指 平安银行股份有限公司离岸业务部
心
平安银行北京分
指 平安银行股份有限公司北京分行
行
交通银行青岛分
指 交通银行股份有限公司青岛分行
行
交通银行东京分
指 交通银行股份有限公司东京分行
行
交通银行纽约分
指 交通银行股份有限公司纽约分行
行
交通银行离岸中
指 交通银行股份有限公司离岸中心
心
广发澳门分行 指 广发银行股份有限公司澳门分行
Lamericom 指 Lamericom International Co.,Ltd
广发北分 指 广发银行股份有限公司北京分行
盛世金华 指 北京盛世金华投资有限公司
第一题 2019 年 6 月 5 日，你公司发布《关于北京信威为金华融信担保履约的公
告》。公告显示，你公司及相关方开展海外业务向银行申请的保函对应的保证金合计
29.56 亿元，已赔付给境外贷款银行。前述事项对上市公司和投资者影响重大，根据
本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事
项。
（一） 请补充披露发生大额保函保证金对外赔付的具体原因，以及涉及的海外
项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额等。
公司回复：
3
1）2018 年末，公司为海外项目提供担保的情况如下（表一）：
单位：人民币万元
海外客户实
保函开具行/ 是不是
所属项 际提款额 保证担保 银行存款质押 银行存款质 是否存在资金冻结划 担保相关信
担保人 被担保人 担保合计金额 保证金存放 担保物存放状态 有反担 反担保物
目 （截至目 金额 担保金额 押担保方式 转等情况 贷的用途
行 保安排
前）
北京信威、 XINWEI 14,380 万美 存单及保证
104,222.49 - 104,222.49 北京国开行 银行保证金账户 否
重庆信威 Cambodia 元 金质押
SIF Telecom 24,775 万美 中信银行北 存单及保证
北京信威 179,539.38 - 179,539.38 银行保证金账户 否
Cambodia Limited 元 京分行 金质押
XINWEI
XINWEI 平安银行北 Cambodia 电信
北京信威 970 万美元 7,064 - 7,064 保证金质押 银行保证金账户 否
Cambodia 京分行 用于支付货 频率牌照抵
柬埔寨 款、运营资 押、SIF
是
项目 是，约 6.58 亿元人民 金、归还前续 Telecom
XINWEI 9,540.79 万 交通银行青
北京信威 67,910.61 - 67,910.61 保证金质押 已赔付 币已赔付给交通银行 贷款 Cambodia
Cambodia 美元 岛分行
离岸中心 Limited 60%股
权质押
XINWEI 招商银行北
北京信威 2,500 万美元 19,222.32 - 19,222.32 保证金质押 银行保证金账户 否
Cambodia 京分行
52,165.79 万
小计 377,958.80 377,958.80 6.58 亿元
美元
4
上海银行北
Desin(HK)Investm 是， 28.29 亿元人民
金华融信、北 282,653.92 京分行、民 存单及保证
ent Holding 283,337.23 - 283,337.23 已赔付 币已赔付给中国工商
京信威 万元人民币 生银行北京 金质押
Limited 银行（亚洲）有限公
分行
司、1.27 亿元人民币
Desin(HK)Investm 1,100 万美 支付德胜购
金华融信、北 上海银行北 存单及保证 赔付给上海银行（香
ent Holding 元、4,620 万 12,747.4 - 12,747.4 已赔付 买 Jovius 的股
京信威 京分行 金质押 港）有限公司
乌克兰 Limited 元人民币 权款，最终用 Jovius 的股权
是
项目 于偿还前续 质押
11,500 万美 民生银行北 存单及保证
北京信威 Jovius Limited 84,440 - 84,440 银行保证金账户 否 设备采购款
元 京分行 金质押
对应的贷款
287,273.92
万元人民
小计 380,524.63 380,524.63 19.56 亿元
币、12,600
万美元
信威集团、北 是，部分银行存款质 用于支付货
口行重庆分
京信威、北京 Russwill Telecom 311,711.24 押担保金约 6.18 亿元 款和运营资
318,570.37 67,671.15 250,899.22 行，建设银 保证金质押 银行保证金账户 是
瑞平、信威永 Limited 万人民币 人民币赔付给建设银 金、归还前续
行北京分行
胜、重庆信威 行香港分行 贷款
Russwill
是，全部银行存款质
Investment
俄罗斯 信威集团、北 Polaris Genies 143,623.8 万 存单及保证 押担保金约 9.28 亿赔 用于支付货
150,821.40 58,054.44 92,766.96 恒丰北分 已赔付 是 Holdings
项目 京信威 Telecom Limited 元人民币 金质押 付给恒丰银行北京分 款
Limited 62%股
行
权质押
455,335.04
小计 469,391.77 125,725.59 343,666.18 15.46 亿人民币
万元人民币
5
用于支付货 Lamericom
Lamericom
尼加拉 93,955.97 万 款和运营资 International
北京信威 International 96,810.08 - 96,810.08 广发北分 保证金质押 银行保证金账户 否 是
瓜项目 元人民币 金、归还前续 Co.,Ltd500,00
Co.,Ltd.
贷款 0 股股权
Lavia
是，其中部分银行存 用于支付货
Investment
坦桑尼 信威集团、北 Lavia Investment 78,900.91 万 恒丰北分 存单及保证 款质押担保金约 4.84 款和运营资
86,784.48 33,674.15 53,110.33 部分已赔付 是 Company
亚项目 京信威、王靖 Company Limited 元人民币 民生北分 金质押 亿元人民币已赔付给 金、归还前续
Limited 股权
恒丰银行北京分行 贷款
质押
是，全部银行存款质 用于支付货 Innovaciones
Innovaciones
巴拿马 信威集团、北 6912.96 万元 押担保金约 4,563.16 款和运营资 Technologicas
Technologicas 6,993.49 2,430.33 4,563.16 恒丰北分 存单质押 已赔付 是
项目 京信威、王靖 人民币 万元人民币已赔付给 金、归还前续 (Innvatech),S.
(Innvatech),S.A.
恒丰银行北京分行 贷款 A.股权质押
合计 1,418,463.26 161,830.07 1,256,633.19
2）截止 2018 年末，公司海外项目销售的情况如下（依次为表二、表三）：
单位：万美元
所属项 公司合同签 已确认收
签订时间 销售对象 销售内容 订单的金额 应收账款 回款金额
目 署方 入的金额
McWiLL 基站系统设备、核心网
柬埔寨 Xinwei（Cambodia）
香港信威 2011 年 系统设备、终端、服务器、配件、
项目 Telecom Co.,Ltd. 38,858.42 38,519.07 5,165.26 33,353.80
技术转让
俄罗斯 Polaris Genies Telecom McWiLL 基站系统设备、核心网系
重庆信威 2014 年
项目 Limited 统设备、服务器 66,203.07 66,203.02 25,457.53 40,745.49
6
Limited Liability
Company “NIRIT-
重庆信威 2015 年 终端、服务器、配件
XINWEI Telecom 304.19 272.58 -78.11 350.70
Technology Co., Ltd.
尼加拉 McWiLL 基站系统设备、核心网系
重庆信威 2013 年 Xinwei Intelcom.NIC,S.A.
瓜项目 统设备、终端、服务器、配件 20,893.34 20,783.34 11,161.41 9,621.93
坦桑项 McWiLL 基站系统设备、核心网系
重庆信威 2015 年 WiAfrica Tanzania Ltd
目 统设备、服务器、配件 42,632.69 42,632.69 32,123.59 10,509.10
Innovaciones
巴拿马 McWiLL 基站系统设备、核心网系
重庆信威 2015 年 Technologicas
项目 统设备、终端、服务器、配件 608.53 608.53 608.53
(Innvatech),S.A.
乌干达 McWiLL 基站系统设备、核心网系
重庆信威 2016、2017 年 WiAfrica Uganda Limited
项目 统设备 42,771.02
爱尔兰 McWiLL 基站系统设备和核心网系
重庆信威 2016 年 Netiv Ireland Limited
项目 统设备 5,308.00
北爱尔 Personal Broadband UK McWiLL 基站系统设备和核心网系
重庆信威 2016 年
兰项目 Limited 统设备 2,356.00
单位：人民币万元
硬件 软件
所属 公司合同 签订 软件生 软硬件集 订单的金 已确认收 应收账
销售对象 销售内容 生产 经销 出口商 回款金额
项目 签署方 时间 产商 成商 额 入的金额 款
商 商
7
北京信
北京信威、 软件、核心
2012 威、信威 中国 高鸿数据、 中国机
信威永胜、 中国成套 网系统设 220,741.30 188,667.78 220,741.30
年 永胜、瑞 成套 高鸿信息 床
瑞平通信 备
平通信
乌克
McWiLL 基
兰项 2015 重庆 高鸿数据、 中国机
重庆信威 高鸿数据 站系统设 34,761.87 28,176.38 30,948.87
目 年 信威 高鸿信息 床
备
McWiLL 基
2015 重庆 高鸿数据、 中国机
重庆信威 高鸿信息 站系统设 39,056.40 34,916.15 2,017.50 40,851.90
年 信威 高鸿信息 床
备
8
1、乌克兰项目
（1） 大额保函保证金对外赔付的具体原因及违约金额
乌克兰项目的保函申请人为金华融信（北京信威作为 LP，出资占比 99.898%），
其在上海银行北京分行及民生银行北京分行申请开立的保函对应保证金合计人
民币 28.29 亿元，境外贷款行为工银亚洲。其中，包括金华融信存入上海银行北
京分行的保证金 12.04 亿元，北京信威为金华融信担保存入上海银行北京分行的
保证金 2.68 亿元，剩下金额 13.57 亿元由民生银行北京分行转开保函（金华融信
存入民生银行北京分行的保证金 6.63 亿元，北京信威为金华融信担保存入民生
银行北京分行的保证金 6.94 亿元）。另外，金华融信在上海银行北京分行申请开
立的保函对应保证金合计人民币 1.27 亿元，对应的境外贷款行为上海银行香港
分行。以上保证金合计金额为人民币 29.56 亿元。
公司 2018 年年度报告披露后，出于风险控制因素，上海银行北京分行、工
银亚洲在公司担保的海外项目贷款未到期的情况下，2019 年 6 月 3 日，上海银
行北京分行书面通知北京信威及金华融信（北京信威作为 LP，出资占比 99.898%），
其将金华融信保函对应保证金 28.29 亿元（包含北京信威为金华融信提供担保而
质押的保证金 9.62 亿元）对外赔付给境外贷款行工银亚洲。根据金华融信（受
信人）与上海银行北京分行（授信人）于 2016 年 12 月签订的《保函授信合同》
第 11.1.11 条 保函担保人（北京信威及金华融信）担保能力下降，即触发《保函
授信合同》的受信人违约条款，构成受信人违约行为。根据《保函授信合同》第
11.2 条约定的违约救济经济措施（包括但不限于：第 11.2.6 条“直接从受信人开
立在授信人（包括各分支机构）的任何账户中直接扣收应收款项以及相关利息和
费用”，第 11.2.11 条“授信人认为合适的其他合法措施”），上海银行北京分行进
行了上述扣划。但上述相关协议未有条款约定上海银行北京分行在未获得北京信
威的同意的情况下，直接扣划北京信威在上海银行北京分行质押的保证金。同日，
民生银行北京分行通知北京信威及金华融信，由于上海银行北京分行已经将上述
民生银行北京分行转开的保函对应的保证金 13.57 亿元垫付完成给工银亚洲的境
外赔付，所以民生银行北京分行进行履约操作，将上述款项赔付给上海银行北京
分行。
2019 年 6 月 4 日，上海银行北京分行通知北京信威及金华融信，上海银行
北京分行将金华融信上述保函对应保证金 1.27 亿元对外赔付给境外贷款行上海
9
银行香港分行。根据金华融信（受信人）与上海银行北京分行（授信人）于 2018
年 6 月签订的《保函授信合同》第 11.1.11 条 保函担保人（北京信威及金华融信）
担保能力下降，即触发《保函授信合同》的受信人违约条款，构成受信人违约行
为。根据《保函授信合同》第 11.2 条约定的违约救济经济措施（包括但不限于：
第 11.2.6 条“直接从受信人开立在授信人（包括各分支机构）的任何账户中直接
扣收应收款项以及相关利息和费用”，第 11.2.11 条“授信人认为合适的其他合法
措施”），上海银行北京分行进行了上述扣划。但上述相关协议未有条款约定上海
银行北京分行在未获得北京信威的同意的情况下，直接扣划北京信威在上海银行
北京分行质押的保证金，公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。
（2）海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排
1）客户情况、销售情况
乌克兰项目的运营商是 Prosat 为一家根据乌克兰法律在乌克兰首都基辅市
注册成立的公司。注册日期为 2005 年 8 月 10 日，注册资本 5735.1 万格里夫那，
经营范围为批发电子及通讯设备以及其零件。Jovius 持有 Prosat 公司 100%股份。
Prosat 公司具有 1.8GHz McWiLL 网络的语音和数据业务运营牌照，前期在乌克
兰建设了 McWiLL 试验网，其目标是建设 McWiLL 全国网络，提供语音、宽带
数据接入等服务。
乌克兰项目销售结构如下图：
北京信威及子公司
（重庆信威、瑞平通信、信威永胜）
信 软件
软 及核 销售回款
威 件
永 心网
回
胜 款
销 中国成套 成都鼎桥/重庆信威
售 软件
软 及核 销售回款 硬件 销售回款
件 心网
高鸿数据 高鸿信息
软硬件一体 销售回款 软硬件一体 销售回款
中国机床
软硬件一体 销售回款
Jovius Limited
付 还
设备 租 借 运营资金借款
（以租赁方式进入乌克兰） 赁 款
款
Prosat Ltd
10
乌克兰项目具体销售情况见明细表，包括合同、发货、收入、回款（2011-2019
至今）、销售内容（表四）：
单位：人民币万元
项目 合同金额 发货金额 收入金额 回款金额 销售内容
2011 年 - - - - -
软件、McWiLL 基站
2012 年 240,425.47 181,884.87 181,884.87 -
系统设备
2013 年 - 23,606.98 23,606.98 69,478.00 -
McWiLL 基站系统
2014 年 26,351.10 - - 169,548.75
设备
McWiLL 基站系统
2015 年 29,578.50 - - 1,398.72
设备
2016 年 - 46,268.46 46,268.46 52,116.60 -
2017 年 - - - - -
2018 年 - - - - -
2019 年至今 - - - - -
累计金额 296,355.07 251,760.32 251,760.32 292,542.07 -
Prosat 公司通过其控股股东 Jovius（注册于塞浦路斯尼科西亚）采购本公司
通信相关设备，交易涉及多家中国境内公司，包括硬件提供商北京信威、信威永
胜、瑞平通信；系统集成厂家高鸿数据、高鸿信息；出口商中国机床。其中，北
京信威及其子公司与中国成套签订价值 22.07 亿元的基站软件、核心网设备买卖
合同，与高鸿网络签订价值 1.97 亿元的基站软件合同。在乌克兰项目中，中国
成套是其中的经销商，项目最终完成还需其他生产厂家提供硬件及其他公司提供
系统集成及出口服务。
因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整。
2015 年，重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉
远基站硬件平台的《买卖合同》，其中，重庆信威向高鸿网络提供光纤拉远基站
硬件平台 867 套，合同金额为人民币 15,077.70 万元；向高鸿信息提供光纤拉远
基站硬件平台 3,209 套，合同金额为人民币 40,851.90 万元。高鸿网络及高鸿信
息将上述软硬件集成后，将设备销售给出口商中国机床，由出口商出口至 Jovius。
截至目前，上述销售已执行完毕，欠付本公司货款 2,017.50 万元。具体销售金额
详见表三、表四。
2）项目进展
11
根据运营商提供的数据，截止 2018 年末，Prosat 已取得乌克兰全国通信和
信息领域调控委员会颁发的 1785-1805MHz 段频率全国使用牌照，并获得了无
线网络运营维护许可证；获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可；获得了 7 个州
的微波频率使用牌照；获得了相关设备包括 CooTel 智能手机、智能手持/车载终
端、无线/数据模块、基站及核心网产品等所需的型号认证。为推动乌克兰项目
公网放号运营的实现，Prosat 继续推进公网建设工作，同时，重点开展了军网（军
队、边防）、特种通信（政府、警察、消防等）、行业专网（铁路、机场等）、企
业专网（工厂、矿区等）等通信网络建设，共完成 6 个核心网的部署，并为政府
客户完成了快速部署一揽子解决方案设计及产品部署。目前公司尚未正式进入商
业运营阶段，暂无大规模化主营业务收入。
因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展，另外由于公司特殊
的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能
提款（历年累计获得授信额度总计 76,000 万美元，截至目前实际提款总额为
287,273.92 万元人民币及 12,600 万美元）。上述两方面的原因，导致乌克兰项目
建设进度较原计划有所延后。
乌克兰项目建设期已延长 4 年，2015 至 2016 年主要由于乌克兰国家局势问
题，导致项目进度有所延缓。2017 至 2018 年，由于公司特殊的内外部环境的影
响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款，项目进度延
缓。按照乌克兰项目与金融机构签订的贷款合同，2019 年 6 月需开始偿还首笔
贷款（上海银行香港子行贷款，上海银行北京分行出具保函），2019 年 11 月在
上海银行香港子行另一笔人民币贷款将到期，2019 年 12 月在工银亚洲贷款（上
海银行北京分行出具保函）将到期，2021 年 6 月-9 月在民生银行北京分行的跨
境直贷将到期。经与上述金融机构沟通，乌克兰项目原计划可以通过续贷的方式
进行还款，且乌克兰项目运营商及相关方预计到 2022 年开始靠自身运营能力逐
步还款。但公司 2018 年年度报告披露后，出于风险控制因素，上海银行北京分
行、工银亚洲在公司担保的海外项目贷款未到期的情况下，2019 年 6 月，上海
银行北京分行将金华融信和北京信威的保证金合计约 29.56 亿元人民币进行扣划，
用于担保履约，公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。鉴于该情况，不排除
上述未到期贷款到期时无法续贷或被金融机构要求贷款提前到期，导致北京信威
保证金被扣划，进行担保履约。
12
3）担保安排
Jovius 设备款均来自于银行贷款，历年来涉及的放款银行为建行香港分行、
工银亚洲、民生银行北京分行和上海银行香港分行，保函开立行主要为建行北京
分行、建行北京鼎昆支行、上海银行北京分行和民生银行北京分行，其中建行香
港分行贷款已于 2014 年 4 月 22 日归还，对应的建行北京分行和建行北京鼎昆支
行担保已于同日解除；截至目前，德信香港（与德胜香港为同一控股股东，德胜
香港拟受让 SIF 持有的 Jovius 股权）从工银亚洲提款 282,653.92 万元人民币，德
信香港从上海银行香港分行提款 1,100 万美元、4,620 万人民币，上述贷款对应
保函保证金合计金额为人民币 29.56 亿元。北京信威在民生银行北京分行存入保
证金合计人民币 8.44 亿元，Jovius Limited 在民生银行北京分行提款 11,500 万美
元。2019 年 6 月，上海银行北京分行向工银亚洲担保履约人民币 28.29 亿元，向
上海银行香港分行担保履约人民币 1.27 亿元；截至目前，北京信威存入民生银
行北京分行的人民币 8.44 亿元未进行履约。
乌克兰项目具体融资担保安排详见下图：
上海银行北京分行 保函 贷款
工银亚洲 德信（香港）
民生银行北京分行
保
投
证
保
金
建行北京分行 资
释
证
放
保
金 解除保证金质押
证
金
解除保函
投资款
金华融信 北京信威 建行香港分行 德胜（香港）
股股
解除4亿 还 权权
质押其持有的Jovius98.11%股权 美元质押 款 转转
让让
款款
SIF Investment
98.11%
Jovius
备注：2018 年 12 月 18 日，SIF Investment 将上述 Jovius 的股权全部转让给 SIF Cayman，
SIF Cayman 作为出质人将其持有的 Jovius 的全部股权质押给北京信威，继续为北京信威提
供反担保。
4）乌克兰项目历史沿革
I 客户和销售方面
13
① 北京信威的合同标的情况（2012 年）
销售方 采购方 合同标的 合同金额（万元）
北京信威 中国成套 SCDMA1800M 基站系统软件 79,632.30
重庆信威 中国成套 McWiLL宽带无线接入系统核心网设备 49,600.00
信威永胜 中国成套 宏基站系统嵌入式软件 V1.0 9,735.00
瑞平通信 中国成套 McWiLL光纤拉远基站软件 V1.0 81,774.00
SCDMA1800M 基站系统软件及宏基站系
信威永胜 高鸿网络 19,684.17
统嵌入式软件 V1.0
合计 240,425.47
② 北京信威主要合同条款及执行情况
A、2012 年 12 月，北京信威与中国成套在北京签署了《McWiLL宽带无线
接入系统软件买卖合同》，约定北京信威以光盘的方式向中国成套交付产品，交
货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为：2013 年 12 月 31 日
前，中国成套向北京信威支付不少于 24,000 万元，2014 年 6 月 30 日前支付合同
剩余款项，允许分批支付。2012 年 12 月，北京信威完成全部产品的交付，北京
信威母公司当期确认收入 68,061.79 万元。
B、2012 年 12 月，重庆信威与中国成套在北京签署了《McWiLL宽带无线
接入系统核心网设备买卖合同》，约定重庆信威将硬件送达至中国成套指定收货
地址，交货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为：2013 年 12
月 31 日前，中国成套向重庆信威支付不少于 15,000 万元，2014 年 6 月 30 日前
支付合同剩余款项，允许分批支付。重庆信威于 2012 年 12 月和 2013 年 1 月完
成相关产品的交付，分别确认收入 35,610.26 万元和 6,782.91 万元。
C、2012 年 12 月，信威永胜与中国成套在北京签署了《McWiLL宽带无线
接入系统软件买卖合同》，约定信威永胜以光盘的方式向中国成套交付产品，交
货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为：2013 年 12 月 31 日
前，中国成套向信威永胜支付不少于 2,900 万元，2014 年 6 月 30 日前支付合同
剩余款项，允许分批支付。2012 年 12 月，信威永胜完成全部产品的交付，当期
确认收入 8,320.51 万元。
14
D、2012 年 12 月，瑞平通信与中国成套在北京签署了《McWiLL宽带无线
接入系统软件买卖合同》，约定瑞平通信以光盘的方式向中国成套交付产品，交
货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为：2013 年 12 月 31 日
前，中国成套向瑞平通信支付不少于 24,000 万元，2014 年 6 月 30 日前支付合同
剩余款项，允许分批支付。2012 年 12 月，瑞平通信完成全部产品的交付，当期
确认收入 69,892.31 万元。
E、2012 年 12 月，信威永胜与高鸿网络签署《买卖合同》，约定信威永胜
将产品运送到高鸿网络指定地点，视同完成产品交付，北京信威承担运送到指定
地点前的所有风险和费用。付款约定为：2013 年 10 月 31 日前支付 984.2 万元，
买方应在收到卖方出具的合法增值税发票和由买方签署的物资验收单后支付
18,699.96 万元，允许分批支付。2013 年 12 月，信威永胜向高鸿网络交付了全部
产品，确认收入 16,824.08 万元。
③乌克兰项目整体交易结构
存入保证金 北京信威及子公司
建行北京分行
（重庆信威、瑞平通信、信威永胜）
信 软件
软 及核 销售回款
威 件
永 心网
回
胜 款
销 中国成套 成都鼎桥/重庆信威
售 软件
开 软 及核 销售回款 硬件 销售回款
立 件 心网
融
资
保 高鸿数据 高鸿信息
函
软硬件一体 销售回款 软硬件一体 销售回款
建行香港分行 中国机床
贷
款 软硬件一体 销售回款
股本投资
SIF Telecom Investment Limited Jovius Limited
付 还
设备 租 借 运营资金借款
（以租赁方式进入乌克兰） 赁 款
款
Prosat Ltd
Prosat 作为乌克兰境内新兴电信运营商，采用北京信威的 McWiLL 无线接入
技术组建覆盖乌克兰全国的通信网络。项目建设采取边建设边运营的思路，在网
络建设完成主要城市及重点地区覆盖后即对外放号进行试商用。
本项目所需基站软件、核心网设备由北京信威及其子公司提供，基站硬件及
相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供，由集成商高鸿网络及高鸿
15
信息将软硬件集成后，将设备销售给出口商中国机床，由出口商出口至 Jovius
（乌克兰项目运营公司之股东，将设备租赁给 Prosat）。
④境外参与方的情况
A、参与方
乌克兰项目的境外参与方包括运营商 Prosat 及其直接控股股东 Jovius 和间接
控股股东 SIF Cayman。
B、SIF Investment拟转让Jovius股权
SIF Investment拟将其所持有的Jovius的98.11%股权转让给德胜香港，股权转
让协议已经签署，约定股权转让金额4.5亿美元。为筹集资金完成本次股权转让，
德信香港向工银亚洲申请总金额为4亿美元，期限为三年的贷款，用于向德胜香
港出资，德胜香港以该笔款项用于购买Jovius股权。该笔贷款以上海银行北京分
行出具的保函（其中民生银行北京分行转开部分保函）向工银亚洲提供担保，金
华融信及北京信威以保证金的方式向上海银行北京分行及民生银行北京分行提
供反担保，金华融信申请开立保函的保证金中19.57亿元人民币来自于北京信威
入伙金华融信成为其有限合伙人缴纳的全部投资款；北京信威提供保证金的金额
约为5.59亿元人民币。由于受让方德胜香港剩余5000万美元尚未支付，截止目前，
该股权转让手续尚未最终办理完成。
SIF Investment 以其取得的股权转让款偿还建行香港分行的贷款，建行北京
分行将解除北京信威的保证金质押。
按照本次股权转让前的交易结构，SIF Investment使用全部建行香港分行贷
款后，北京信威将提供约4亿美元的保证金质押，采用2013年12月31日人民币兑
美元汇率中间价6.0969测算，约合24.39亿元人民币。本次股权转让完成后，北京
信威将直接或间接投入总计约25.16亿元人民币为德信香港的4亿美元贷款提供
反担保，如金华融信按照《入伙协议书》的约定于2014年12月31日前引入新的有
限合伙人，并相应出资置换北京信威直接提供的约5.59亿元人民币的保证金，最
终由北京信威提供的保证金质押金额将降至19.57亿元以下，但金华融信未能在
2014年12月31日前引入上述新的有限合伙人。
16
具体交易结构见下图：
上海银行北京分行 保函 贷款
工银亚洲 德信（香港）
民生银行北京分行
保
投
证
保
金
建行北京分行 资
释
证
放
保
金 解除保证金质押
证
金
解除保函
投资款
金华融信 北京信威 建行香港分行 德胜（香港）
股股
解除4亿 还 权权
质押其持有的Jovius98.11%股权 美元质押 款 转转
让让
款款
SIF Investment
98.11%
Jovius
⑤交易路径的确定
2012 年 7 月，北京信威与 Jovius 共同商定了乌克兰项目的产品供应方案：项
目产品主要包括核心网设备和基站设备，全部由北京信威及其子公司供应。北京
信威及其子公司将核心网设备以及基站设备销售给代理商中国成套，由中国成套
出口至信威香港，最后由信威香港销售给 Jovius（以上交易路径简称为“交易路
径一”）。2012 年 8 月，各方以此方案同建行香港分行商讨融资事宜，拟由信
威香港以销售款质押提供担保（“外保外贷”）。
在项目的推进过程中， 公司及其合作方（成都鼎桥、高鸿网络、高鸿信息、
中国机床、国内某知名电信设备厂商乌克兰公司）等了解到相关情况后，与 Jovius
及北京信威商讨由国内某知名电信设备厂商通过提供部分硬件和乌克兰当地建
设服务进行共同合作的可能性。考虑到国内某知名电信设备厂商在乌克兰的通信
网络建设能力以及融资能力等因素，Jovius 及北京信威均认为引入国内某知名电
信设备厂商作为合作方更有利于项目的后续建设及长期发展。由此，各方约定的
产品供应方案为：项目所需基站软件、核心网设备（包括软件及硬件）由北京信
威及其子公司提供，中国成套为其代理商，基站硬件及相关配套设备和传输及数
据通信设备由成都鼎桥提供，由集成商高鸿网络及高鸿信息将上述软硬件集成后，
将设备销售给出口商中国机床，由中国机床出口至 Jovius，网络工程建设服务由
国内某知名电信设备厂商乌克兰公司实施提供（以上交易路径简称为“交易路径
17
二”）。
由于交易路径二中融资需要采用“内保外贷”方式，而该方式能否取得银行
的批准尚不确定，同时，成都鼎桥的基站硬件设备是否能够满足 McWiLL 系统
的需要仍需测试验证，Jovius 当时未能确定具体采用何种贸易路径。
2012 年 11 月，建行香港分行“外保外贷”方式的贷款基本确定，在此背景
下， Jovius、北京信威、信威香港、中国成套、成都鼎桥、高鸿网络、高鸿信息、
中国机床等各方经协商并达成以下共识：
（1）对于乌克兰项目所需设备的交易，同时安排两条交易路径。两条交易
路径中，核心网设备及基站软件均由北京信威及其子公司向中国成套提供。两条
交易路径在基站硬件的提供者以及自中国成套以下的交易参与者方面有所不同。
（2）2013 年 6 月前，若“内保外贷”资金安排确定，且成都鼎桥基站硬件
通过测试验证，则选用“交易路径二”，“交易路径一”中相关合同（除北京信
威及其子公司与中国成套签订的供应核心网设备及基站软件的合同之外）应予以
解除；否则，执行“交易路径一”，并由北京信威补充提供基站硬件。
各方的贸易合同自 2012 年 12 月中旬起陆续签订。由于无论 Jovius 选择何种
交易路径，北京信威及其子公司均需向中国成套供应基站软件及核心网设备，因
此，2012 年 12 月北京信威及其子公司按照合同约定陆续向中国成套发货。
2013 年 5 月，建行“内保外贷”的可行性已逐渐明确，且成都鼎桥的硬件设
备测试成功并取得 Jovius 的认可，Jovius 及北京信威开始着手办理建行“内保外
贷”的实质性审批手续，2013 年 6 月，信威香港分别与中国成套、Jovius 解除原
已签署的买卖合同。2013 年 8 月，建行香港分行完成以“内保外贷”方式申请
贷款的实质性审批。
至此，乌克兰项目的交易路径确定为“交易路径二”。
II 融资方面
信威香港初期是乌克兰项目的参与一方，于 2012 年 12 月收到乌克兰 Prosat
的控股股东 Jovius 支付的基站软件、核心网软件预付货款 4 亿美元，该款项来源
于建行香港分行对 SIF Investment 的 4 亿美元贷款，期限为 2 年。SIF Investment
以上述 4 亿美元贷款向 Jovius 进行增资后支付货款。信威香港为该笔贷款提供担
保，上述款项全额质押在信威香港开立在建行香港分行账户中，香港信威将该笔
18
款项作为预收款项确认。
按照项目进展和最终客户采购需求变更，前期项目各方经协商一致，于 2013
年 6 月 24 日信威香港与 Jovius 签订协议，解除双方 2012 年 12 月 20 日签订的合
同。 2013 年 10 月 29 日，信威香港将其收到的 4 亿美元退回至 Jovius，并交由
SIF Investment 质押在建行香港分行监管，同时解除上述信威香港的担保（但 SIF
Investment 与建行香港分行之间原贷款协议项下的权利义务关系继续有效，贷款
最终到期日为贷款发放后的 2 年）。解除后变更为由建行北京分行开立的 4 亿美
元融资保函，受益人为建行香港分行，北京信威在建行北京鼎昆支行对应存入全
额保证金提供现金质押担保，建行香港分行将相应金额的质押资金释放，由 SIF
Investment 转入 Jovius，Jovius 将款项用于向中国机床支付货款。
2014 年 4 月 22 日，SIF Investment 与德胜香港签订股权转让协议，将其持
有的 Jovius 98.11%股权转让给德胜香港，并以股权转让所得款项提前偿还其在建
行香港分行的贷款，同时北京信威与建行北京分行解除相应的保证金质押。
德胜香港受让 Jovius 股权的资金部分来源于工银亚洲总额度为 4 亿美元的三
年期贷款。该笔贷款以上海银行北京分行出具的保函提供担保，金华融信作为保
函申请人与保函开立行上海银行北京分行于 2014 年 4 月 15 日签署了《保函授信
合同》，上海银行北京分行根据金华融信的申请分别于 2014 年 4 月到 11 月期间
先后对境外贷款行/保函受益人工银亚洲开立 8 笔保函（其中包含由民生银行北
京分行转开 4 笔保函），为借款人德信香港（与德胜香港为同一控股股东）在工
银亚洲的贷款提供担保，保函金额合计 262,300.00 万元人民币。上述由民生银行
北京分行转开 4 笔保函情况：金华融信与中国民生银行股份有限公司总行营业部
（现更名为中国民生银行股份有限公司北京分行）分别于 2014 年 10 月 20 日和
2014 年 11 月 6 日签订了《开立保函协议》及《贸易融资协议》，北京信威为金
华融信向民生银行北京分行提供保证金质押担保。
同时对于北京信威为Jovius以上融资提供的担保，北京信威与SIF Investment
于2015年3月2日签署了《Pledge of Shares Agreement》，约定SIF Investment作为出
质人将其持有的Jovius的全部股权质押给北京信威为上述担保提供反担保。
2016 年 10 月，德信香港与工银亚洲签订新的借款协议，将原借款额度提升
至 6 亿美元，金华融信与上海银行北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借
款提供担保。
19
2018 年 6 月，德信香港与上海银行香港分行签订 4,000 万美元借款协议，期
限 1 年。
2018 年 10 月，德信香港与工银亚洲签订贷款补充协议，将原 6 亿美元贷款
变更为等额人民币贷款，2018 年 11 月，德信香港与上海银行香港分行签订贷款
补充协议，将原 4,000 万美元贷款变更为等额人民币贷款，上述贷款以上海银行
北京分行出具保函提供担保。
2016年，Jovius Limited与民生银行北京分行签订四份合计金额为11,500万美
元的五年期《外币借款合同》，北京信威与民生银行签订质押合同以保证金质押
为上述借款提供担保。截至2018年12月31日，Jovius Limited从民生银行提款
11,500万美元。
2018年12月18日，SIF Investment因公司投资战略变更，将上述Jovius的股权
全部转让给SIF Cayman。同日，SIF Cayman与北京信威签署了新的《Pledge of
Shares Agreement》，SIF Cayman作为出质人将其持有的Jovius的全部股权质押给
北京信威，继续为北京信威提供反担保。
2、 俄罗斯项目
（1）大额保函保证金对外赔付的具体原因
俄罗斯项目海外运营商是 NXTT，其股东 Polaris（持有 NXTT 19.5%股权）
就俄罗斯项目在恒丰北分融资 2.1 亿美元。俄罗斯项目的保函申请人北京信威，
其在恒丰北分申请开立的保函对应保证金合计人民币 9.28 亿元，贷款行为恒丰
北分。2019 年 6 月，恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约的资金扣
划操作。根据北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第 9.1 条“保证人
授权，债务人或保证人有到期应付的债务时，债权人有权扣划保证人在恒丰银行
开立的任一账户中的资金用于清偿。扣划后，债权人须及时通知保证人，保证人
能够证明被扣划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的，债权人将返还上述财产
至被扣划账户。本条款项下授权不可撤销”，但截至该笔担保履约时，北京信威
担保的海外项目贷款并未到期，因此，尚未达到扣划资金用于清偿的触发条件，
且恒丰银行在未达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意而直
接进行了保证金扣划。
俄罗斯项目海外运营商的间接股东 Russwil（持有 Polaris 100%股权）就俄罗
20
斯项目在建行香港分行融资 8,827 万美元。俄罗斯项目的保函申请人为重庆信威，
其在口行重庆分行开立的保函对应保证金合计 6.18 亿元人民币，贷款行为建行
香港分行。2019 年 7 月 2 日，口行重庆分行通知重庆信威其已进行了担保履约
的资金扣划操作。根据重庆信威（保函申请人）与口行重庆分行签署的《贸易金
融授信业务总协议》第 22 条“以下任一事件均构成"本协议"项下的违约事件："
"申请人"所负的任何其他债务己影响或可能影响"本协议"项下对"银行"义务的
履行”，第 23 条“上述违约事件是否发生‘银行"有权自行作出判断并通知"申请
人'上述任何违约事件发生后，"银行"有权采取以下任何一项或多项措施：宣布"
本协议"及"具体业务合同"项下所有末清偿债务立即到期，并要求"申请人"偿还"
本协议"及"具体业务合同"项下所有债务，包括但不限于本金、利息、费用及其
他应付款项；从"申请人"的"保证金专用账户" 扣划保证金，或从"申请人"在中
国进出口银行系统开立的账户上扣划任何币种款项，并按照"银行"规定的方式进
行货币的兑换；要求"申请人"对"本协议"及"具体业务合同"项下所有债务提供其
他担保；宣布实施或实现任何担保项下的权利”。
（2）海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额
1）客户情况和销售具体内容
俄罗斯项目的运营商 NXTT 在俄罗斯的莫斯科注册成立，注册日期为 2012
年 4 月 28 日。 NXTT 已于 2013 年通过其下属四个子公司获得了俄罗斯 345 个
城市的频率使用许可，可在俄罗斯合法开展全业务电信运营覆盖全国 70%人口。
作为拓展海外销售市场，在全球范围内推广 McWiLL 技术的重要一步，北
京信威开拓了俄罗斯市场，并成功向俄罗斯项目合作伙伴 Polaris 公司提供通信
设备，用于其子公司 NXTT 建设俄罗斯 McWiLL 全国网络。2014 年 10 月 31 日，
NXTT 股东 Polaris 公司与重庆信威签订《McWiLL 光纤拉远基站系统设备买卖
合同》及《McWiLL 核心网设备买卖合同》，两份合同销售金额共计约 66,203.02
万美元。截至 2019 年 5 月 31 日，欠付北京信威货款 25,457.53 万美元。
俄罗斯项目具体情况见明细表，包括合同、发货、收入、回款（2011-2019
至今）、销售内容：
万美元
项目 合同金额 发货金额 收入金额 回款金额 销售内容
2011 年 - - - - -
21
2012 年 - - - - -
2013 年 - - - - -
McWiLL 基站系统设备、
2014 年 66,203.02 47,796.32 47,796.27 20,000.00
核心网系统设备、服务器
2015 年 11,734.01 18,406.75 18,406.75 McWiLL 基站系统设备
2016 年 231.57 238.51 238.51 21,096.19 终端、服务器
2017 年 338.54 1.64 - - 配件
2018 年 - 32.74 34.08 - 终端
2019 年至今 - 31.31 - - 终端
累计金额 78,507.13 66,507.27 66,475.61 41,096.19 -
2）项目进展
截至 2018 年 12 月，NXTT 已完成了 McWiLL 通信技术标准在俄罗斯联邦
的国标注册，McWiLL 通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取 17 个百万
级人口城市核心网互联互通认证。莫斯科核心网已通过俄联邦国家安全局的认证
测试。系统本地化认证已完成大部分工作，仅剩余计费系统专网用户需求的部分
认证工作正在进行中。中央区（含俄铁项目）、西北区、南区、西伯利亚区、远
东区、伏尔加区等均已启动规模化工程建设，还完成了各大城市的传输链路租赁
并开通本地出口；俄罗斯 17 个百万人口城市的核心网搭建和数通调试工作已完
成，包括服务器的安装、数通设备的调测、交换机的配置和其它核心网硬件安装
等工作，硬件安装完成后的联调联测、跟踪解决技术难题并实施技术优化。
在俄罗斯，专业无线移动通信服务和设备的大客户主要由各国家服务机关、
国有企业、大型企业集团及其附属企业构成。NXTT 在莫斯科、圣彼得堡、克拉
斯诺亚尔斯克分别建设了 McWiLL 示范网络，进行了相关功能性演示，力求满
足意向用户的各项需求，已完成对各大企业的产品功能演示，并向相关客户输出
了具体的技术实现方案。除原有的大客户外，NXTT 于 2018 年还接触了城市服
务机构并提供了智慧城市的 WcWiLL 技术解决方案，已经达成了初步的合作意
向。另外，NXTT 还向俄政府机构和军警应急机构等做了技术宣讲、设备展示和
网络功能演示，初步取得了俄罗斯各级政府部门和军警应急部门的认可，各方均
已表示将在 McWiLL 商用网络上开展进一步的业务合作。国有企业或有国家参
股的企业也将是 McWiLL 网络的主要客户群体之一，这些客户除了需要典型的
专网通信服务以外，还对物联网（M2M, IoT）类业务有着迫切的需求。NXTT
将通过布设高质量的 McWiLL 无线通信网络满足上述所有需求。截至 2018 年 12
22
月，NXTT 已取得意向客户包括若干国资控股或国资背景的大型企业集团以及其
他若干市政公司。另外，NXTT 还研究了 Coo 系列平台在俄罗斯的推广方案，并
启动了 CooTalk 平台在俄的搭建准备工作，包括相关物资的采购、出口带宽的设
计和租赁、机房资源的协调等，准备工作已基本完成，正在进行业务平台的技术
测试和流程优化。
2018 年，俄罗斯项目仍处于建设期，网络建设、管理提升、市场开发等各
项工作均需要不断完善，目前项目大量的储备客户向实际用户的转换速率较低，
网络覆盖需要进一步加深，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能
力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款（历年累计已获得银行授信额
度约 12.43 亿美元，截至目前已完成提款累计约 8.02 亿美元）。上述两方面的原
因，导致俄罗斯项目建设进度较原计划有所延后。
俄罗斯目建设期已延长 2 年，2015 至 2016 年主要由于俄罗斯国家局势问题，
导致项目进度有所延缓。2017 至 2018 年，由于公司特殊的内外部环境的影响，
公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款，项目进度延缓。
按照俄罗斯项目与金融机构签订的贷款合同，2019 年 7 月需开始偿还首笔贷款
（恒丰银行北京分行贷款且出具保函），2019 年 8 月至 2020 年 2 月在恒丰银行
北京分行跨境直贷及建行香港分行的贷款（口行重庆分行出具保函）将陆续到期。
经与金融机构沟通，俄罗斯项目原计划可以通过续贷的方式进行还款，并俄罗斯
项目运营商及相关方预计到 2021 年开始靠自身运营能力逐步还款。但 2019 年 6
月初，担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约。2019 年 6 月中旬，贷款
行恒丰银行出于风险控制因素，将公司保证金 9.28 亿元人民币扣划进行担保履
约；近期口行重庆分行将重庆信威为俄罗斯项目提供担保的保证金合计 6.18 亿
元人民币进行扣划，用于担保履约，公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。
按合同约定，2019 年俄罗斯项目运营商及相关方尚有 1.33 亿美元贷款需归还，
原计划通过续贷方式进行还款，鉴于上述续贷计划终止且担保履约的情况，不排
除尚未到期其他贷款出现续贷计划终止的情况，导致公司保证金被扣划，进行担
保履约。
3）担保安排、违约金额
Polaris 公司设备采购款项来自银行贷款，涉及的银行主要为建行香港分行和
恒丰北分，境内保函开立行为建行北京分行，口行重庆分行，恒丰北分。
23
具体融资情况如下图：
借款
借款 投资
Russwill Telecom 设备租赁
Limited
Benolia Limited Polaris NXTT
还本付息 分红减资
还本付息/
支付租金
借款 还本付息 设备销售
借款 还本付息
用建行银团的
借款 信威集团/北京
贷款还本付息 信威/信威永胜/
保证担保
重庆信威
北京瑞平
建行香港 建行银团 恒丰北分
保证金担保 信威永胜/北京
瑞平
开立保函担
开立保函担保 信威集团/北京 保
- 设备
保证反担保 信威/信威永胜/ 保证金反担保
- 担保
建行北京鼎昆支行/ 北京瑞平
北京信威 恒丰北分 - 资金
口行重庆分行 北京瑞平/信威
保证金反担保 永胜/重庆信威
2015 年，建行香港分行授予 Russwill（系间接持有 Polaris 公司股份的股东）
9 亿美元的贷款额度，期限五年，提款后按月付息。北京信威及其控股子公司向
建行北京鼎昆支行申请开立总金额不超过 9 亿美元的保函，为以上贷款提供担保；
同时以不低于 70%的保函保证金进行质押，剩余不高于 30% 的部分占用北京信
威及控股子公司在建行北京分行的授信额度并提供保证担保；2016 年，口行重
庆分行开立保函，为以上贷款提供担保，同时，重庆信威以等值保证金质押为口
行重庆分行已开 9100 万美元立融资性保函提供保证担保。Russwill 在建行香港 9
亿美元的贷款额度下已经合计提款 37,080 万美元。2018 年 8 月，Russwill 与建
行北京分行和建行香港分行组成的银团（以下简称“建行银团”）签订了 13,300
万美元的银团贷款合同，提款 13,300 万美元，贷款期限一年，到期一次性还本
付息。2019 年 1 月，Russwill 又与建行银团签订了 23,370 万美元的银团贷款合
同，提款约 23,369.66 万美元，贷款期限 13 个月，到期一次性还本付息。上述合
计 36,669.66 万美元的提款均用于偿还建行香港分行原贷款项下的贷款，将原本
的内保外贷业务改为跨境直贷业务，原保函对应的保证金质押和保证担保继续有
效。
2016 年，恒丰北分与 Polaris 签订四份合计金额为 20,963 万美元的《流动资
金借款合同》，贷款期限三年，季度付息，用于支付货款及补充流动资金，由恒
丰北分出具保函担保，北京信威提供保证金质押。
对于北京信威为 NXTT 的股东公司提供以上融资的担保，SIF Telecom
Investment, L.P.将其持有的 Russwill 的单一控股股东 Russwill Investment Holdings
Limited 股权质押给北京信威，作为反担保。
24
2019 年 6 月 13 日，北京信威收到恒丰北分书面通知，保函开具行恒丰北分
已向贷款行恒丰北分赔付，北京信威质押的保证金 9.28 亿元人民币及孳息全部
被划扣。北京信威立即启动了追偿程序，向俄罗斯项目借款人 Polaris 公司及反
担保提供方 Polaris 公司的间接股东 SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿。
2019 年 7 月 2 日，重庆信威收到口行重庆分行书面通知，保函开具行口行
重庆分行已向建行香港分行进行赔付，重庆信威质押的保证金 6.18 亿元人民币
及孳息全部被划扣，重庆信威立即启动了追偿程序，向俄罗斯项目借款人
Russwill 公司及反担保提供方 Russwill 公司的间接股东 SIF Telecom Investment,
L.P 进行追偿。
3．巴拿马项目
（1）大额保函保证金对外赔付的具体原因
巴拿马项目的海外运营商 Innovaciones 就该项目在恒丰北分取得跨境直贷融
资 0.1 亿美元。北京信威为该项目融资提供担保，在恒丰北分存入保证金合计人
民币 0.46 亿元。2019 年 6 月，恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约
的资金扣划操作。根据北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第 9.1 条
“保证人授权，债务人或保证人有到期应付的债务时，债权人有权扣划保证人在
恒丰银行开立的任一账户中的资金用于清偿。扣划后，债权人须及时通知保证人，
保证人能够证明被扣划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的，债权人将返还上
述财产至被扣划账户。本条款项下授权不可撤销”，但截至该笔担保履约时，北
京信威担保的海外项目贷款并未到期，因此，尚未达到扣划资金用于清偿的触发
条件，且恒丰银行在未达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意
而直接进行了保证金扣划。
（2）海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额
1）客户情况和销售具体内容
巴拿马项目的运营商 Innovaciones 在巴拿马首都巴拿马城注册成立，注册日
期为 2008 年 2 月 1 日，定位于做巴拿马一流的移动互联网综合信息服务提供商，
提供巴拿马老百姓用得起的优质通信服务；为巴拿马全境民众提供可靠和高速的
语音、数据通信服务以及基于移动宽带的丰富的业务应用；成为巴拿马领先的行
业多媒体集群调度专网解决方案提供商，为国家信息通信战略下的各行各业用户
以及公共事务部门提供稳定的综合通信服务。
25
2015 年，重庆信威与 Innovaciones 公司陆续签订销售 McWiLL 基站系统设
备和核心网系统设备的《买卖合同》。截至 2019 年 5 月 31 日，上述销售已执行
完毕，未欠付北京信威货款。
巴拿马项目具体情况见明细表，包括合同、发货、收入、回款（2011-2019
至今）、销售内容：
单位：万美元
项目 合同金额 发货金额 收入金额 回款金额 销售内容
2011 年 - - - - -
2012 年 - - - - -
2013 年 99.40 99.40 99.40 - McWiLL 基站系统设备
2014 年 9.50 3.60 3.60 - 终端、配件
McWiLL 基站系统设
2015 年 549.30 406.01 406.01 439.78 备、终端、核心网系统
设备、服务器、配件
2016 年 99.52 99.52 99.52 168.24 服务器、配件
2017 年 - - - 0.51 -
2018 年 - - - - -
2019 年至目前 - - - - -
累计金额 757.72 608.53 608.53 608.53 -
2）项目进展
根据运营商提供的数据，截止到 2018 年末，运营商根据巴拿马西部地区网
络规划进行了计算机仿真并进行站址实际勘测，站点/铁塔/传输等资源租赁目前
正在谈判过程中，巴拿马港口试验站已调试完成并加电开通，目前设备运行状况
良好，已完成了语音、短信、数据、集群以及多业务融合的业务调试和验证，具
备了试商用的技术条件。运营商结合当前传输资源状况，重点针对沿线住宅小区
进行了传输资源覆盖，并可根据用户分布状况进行就近光纤接入，由于目前仅完
成了部分片区覆盖，因此，当前重点在巴拿马西部地区开展光纤宽带、IPTV、
VoIP、视频监控及集群调度等业务的少量友好用户测试，并与合作方的 IPTV 以
及 VOIP 平台进行了业务联调，目前基本调试完毕，已具备用户推广的基本技术
条件。
因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断的优势，租赁价格较高，致使项目资金
紧张，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下
降，导致项目运营商未能提款（历年累计已获得银行授信额度约 0.2 亿美元，截
26
至目前已完成提款累计约 0.2 亿美元）。上述两方面的原因，导致巴拿马项目公
司经营计划的整体进度低于预期。
巴拿马项目建设期已延后 3 年，主要由于本地因铁塔和光纤的供应商具有资
源垄断优势，租赁价格较高，致使项目资金紧张，同时，由于公司特殊的内外部
环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款，项
目进度延缓。按照巴拿马项目与金融机构签订的贷款合同，2019 年 7 月需开始
偿还首笔贷款（恒丰银行北京分行跨境直贷），2020 年 1 月在恒丰银行北京分行
的另一笔跨境直贷将到期。经与恒丰银行北京分行沟通，巴拿马项目原计划可以
通过续贷的方式进行还款，且巴拿马项目预计到 2020 年开始靠自身运营能力逐
步还款。但 2019 年 6 月初，担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约。2019
年 6 月中旬，贷款行恒丰银行出于风险控制因素，将北京信威为该项目存入恒丰
银行北京分行的保证金 4,563.16 万元人民币扣划进行担保履约，公司认为上述扣
划行为与有关约定不一致。鉴于该情况，不排除上述未到期贷款到期时无法续贷
或被金融机构要求贷款提前到期，导致北京信威保证金被扣划，进行担保履约。
3）担保安排、违约金额
Innovaciones 的设备采购款来自工行阿布扎比分行对 Innovaciones 的贷款，
贷款协议约定的贷款总额为 1,000 万美元，贷款期限三年，季度付息，境内由恒
丰北分出具保函担保，北京信威提供保证金质押。2018 年 7 月，Innovaciones 与
恒丰北分签订了 1,100.00 万美元的《综合授信额度合同》，公司和北京信威提供
最高额保证担保，分别于 2018 年 7 月 31 日和 2019 年 1 月 4 日提款 501.95 万美
元和 507.75 万美元，贷款期限均为一年，到期一次性还本付息，用于偿还原工
行阿布扎比分行已到期贷款本息，将原本的内保外贷业务改为跨境直贷业务，原
保函对应的保证金质押继续有效。
以上融资所得资金最终用于 Innovaciones 取得建网所需设备、补充运营资金、
支付相关融资费用及归还原贷款，融资模式图如下：
27
Innovaciones
Technologicas
(INNOVATECH),
S.A.
借款 借款 还本付息
到期用恒丰北
分贷款还本付
息 信威集团/北京
保证担保
工行阿布扎比 信威
分行 恒丰北分
保证金担保 北京信威
开立保函担保
- 设备
保证金反担保 - 担保
恒丰北分 北京信威 - 资金
对于北京信威为 Innovaciones 以上融资提供担保，其股东 Lavia Partner Co.,
Limited（持有 Innovaciones95%的股权）将其所持 Innovaciones 全部股份质押给
北京信威，作为反担保。
2019 年 6 月 13 日，北京信威收到恒丰北分书面通知，恒丰北分已向贷款行
恒丰北分赔付，北京信威质押的保证金 4563 万元人民币及孳息全部被划扣。北
京信威立即启动了追偿程序，向巴拿马项目借款人 Innovaciones 及反担保提供方
Innovaciones 的股东 Lavia Partner Co., Limited 进行追偿。
4．坦桑尼亚项目
（1）大额保函保证金对外赔付的具体原因
坦桑尼亚项目的海外运营商是 WiAfrica，其股东 Lavia Investment（持有
WiAfrica90%股权）就该项目在恒丰北分取得跨境直贷融资 1.15 亿美元。北京信
威为该项目融资提供担保，在恒丰北分存入保证金合计人民币 4.84 亿元。2019
年 6 月，恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约的资金扣划操作。根据
北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第 9.1 条“保证人授权，债务人
或保证人有到期应付的债务时，债权人有权扣划保证人在恒丰银行开立的任一账
户中的资金用于清偿。扣划后，债权人须及时通知保证人，保证人能够证明被扣
划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的，债权人将返还上述财产至被扣划账户。
本条款项下授权不可撤销”，但截至该笔担保履约时，北京信威担保的海外项目
贷款并未到期，因此，尚未达到扣划资金用于清偿的触发条件，且恒丰银行在未
达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意而直接进行了保证金
28
扣划。
（2）海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额
1）客户情况和销售具体内容
坦桑尼亚项目的运营商 WiAfrica 为一家根据坦桑尼亚法律在坦桑尼亚的达
累斯萨拉姆注册成立的公司，注册日期为 2006 年 10 月 12 日，经营范围为电信
及信息技术。
2015 年，重庆信威与 WiAfrica 签订销售 McWiLL 基站系统设备和核心网设
备《买卖合同》，累计合同金额 42,036.40 万美元。截至 2019 年 5 月 31 日，上述
销售已执行完毕，欠付北京信威货款 32,123.59 万美元。
坦桑尼亚项目具体情况见明细表，包括合同、发货、收入、回款（2011-2019
至今）、销售内容：
单位：万美元
项目 合同金额 发货金额 收入金额 回款金额 销售内容
2011 年 - - - - -
2012 年 - - - - -
2013 年 - - - - -
2014 年 - - - - -
2015 年 42,086.84 15,747.97 15,722.75 10,509.10 基站
McWiLL 基站系统设
2016 年 578.03 26,884.72 26,909.94 备、核心网系统设备、
服务器、配件
2017 年 - - - - -
2018 年 - - - - -
2019 年至目前 - - - - -
累计金额 42,664.87 42,632.69 42,632.69 10,509.10 -
2）项目进展
根据运营商提供的数据，截止到 2018 年末，WiAfrica 核心机房已完成了基
础设施和核心网设备的硬件安装与软件调试，已达到商业投产标准。互联互通方
面已完成至 TCRA、TTCL、Smart、Halotel、Zantel、Vodacom、Tigo、Airtel、
Seacom 的光纤连接和联调测试。无线网络建设方面完成了达累斯萨拉姆市区的
一体化基站建设和开通，实现了达市 80%区域的无线网络覆盖。目前已经成为本
地市场的光纤接入服务提供商，已经为少量本地公司商户和中资机构/公司商户
提供了光纤宽带接入服务，截止 2018 年末已发展光纤客户数百个。
29
坦桑尼亚项目尚处于建设初期，由于坦桑尼亚整体通信市场发展较为落后，
站点获取与铁塔建设都较为困难，导致项目运营公司站点获取工作较原计划有所
延后，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下
降，导致项目运营商未能提款（历年累计已获得银行授信额度约 9.98 亿美元，
目前已完成提款累计约 2.39 亿美元）。上述两方面的原因，导致坦桑尼亚项目建
设进度较原计划有所延后。
坦桑尼亚项目建设期已延长 2 年，主要由于坦桑尼亚整体通信市场发展较为
落后，站点获取与铁塔建设都较为困难，导致项目运营公司站点获取工作较原计
划有所延后，同时，由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂
时有所下降，导致项目运营商未能提款，项目进度延缓。按照坦桑尼亚项目与金
融机构签订的贷款合同，2019 年 8 月需开始偿还首笔贷款（民生银行香港分行
贷款，民生银行北京分行出具保函），2019 年 11 月在恒丰银行北京分行的跨境
直贷将到期。经与上述金融机构沟通，坦桑尼亚项目原计划可以通过续贷的方式
进行还款，且坦桑尼亚项目预计到 2021 年开始靠自身运营能力逐步还款。但 2019
年 6 月初，担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约。2019 年 6 月中旬，
贷款行恒丰银行出于风险控制因素，将公司保证金 4.84 亿元人民币扣划进行担
保履约，公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。 鉴于该情况，不排除上述
未到期贷款到期时无法续贷或被金融机构要求贷款提前到期，导致北京信威保证
金被扣划，进行担保履约。
3）担保安排、违约金额
WiAfrica 的设备采购款项来自银行贷款，涉及的银行主要为恒丰北分和民生
香港分行，其中恒丰北分担保履约，具体融资情况如下：
2015 年，Lavia Investment（系持有 WiAfrica 90%股权的股东）与工行迪拜
分行签订贷款协议，贷款总额为 4.83 亿美元，提款 11,395 万美元，贷款期限三
年，季度付息，境内由恒丰北分出具保函担保，北京信威提供保证金质押。2018
年 11 月，Lavia Investment 与恒丰北分签订 12,000 万美元的授信协议，公司和北
京信威提供最高额保证担保，提款 11,516.20 万美元，贷款期限一年，到期一次
性还本付息，用于偿还原工行迪拜分行已到期贷款本息，将原本的内保外贷业务
改为跨境直贷业务，原保函对应的保证金质押继续有效。
2016 年，Lavia Investment 与民生香港分行签订借款协议，借款总额为 4 亿
30
美元，提款 1,000 万美元，贷款期限三年，季度付息，境内由民生银行股份有限
公司总行出具保函担保，北京信威提供保证金质押，公司提供保证担保。
以上融资所得资金最终用于 WiAfrica 取得建网所需设备、补充运营资金、
支付相关融资费用及归还原贷款，融资模式图如下：
借款
Lavia Investment WiAfrica Tanzania
还本付息 Limited
借款 借款 还本付息
到期用恒丰北
分贷款还本付
息 信威集团/北京
保证担保
工行迪拜分行/ 信威
民生香港分行 恒丰北分
保证金担保 北京信威
开立保函担保
- 设备
保证金反担保 - 担保
北京信威
恒丰北分/民生总行 - 资金
信威集团
保证反担保
对于北京信威为 Lavia Investment 以上融资提供的担保，Lavia Investment 的
股东 Wiafrica Holding Co.,Limited 将其所持 Lavia Investment 全部股份质押给北
京信威，作为反担保。
2019 年 6 月 13 日，北京信威收到恒丰北分书面通知，恒丰北分已于 2019
年 6 月 6 日向贷款行恒丰北分赔付，北京信威质押的保证金 4.84 亿元人民币及
孳息全部被划扣。北京信威立即启动了追偿程序，向坦桑尼亚项目借款人 Lavia
Investment 及反担保提供方 Lavia Investment 的股东 Wiafrica Holding Co., Limited
进行追偿。
5.柬埔寨项目
（1）大额保函保证金对外赔付的具体原因
柬埔寨项目海外运营商 XINWEI (Cambodia) TELECOM CO.,LTD.就柬埔寨
项目在交通银行离岸中心融资 9,540.79 万美元，该融资分三笔贷款，到期日分别
为 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日、2019 年 6 月 21 日。柬埔寨项目的保
函申请人北京信威，其在交通银行青岛分行申请开立的保函对应质押保证金合计
人民币 6.79 亿元。根据签订的三笔贷款合同第九条 9.1“下列任一事件发生时，
均视为本合同的‘提前到期事件’：（1）借款人未按本合同项下任一《额度使用
31
申请书》的约定偿还贷款本金或支付利息”，第九条第 9.2“当出现任一‘提前到
期事件’时，贷款人有权采取以下一项、多项或全部措施：（7）单方面宣布合同
项下已发放的贷款本金全部提前到期并要求借款人立即偿还所有贷款本金并结
清利息”的约定，由于第一笔贷款 2019 年 6 月 10 日到期后 XINWEI Cambodia
未按时偿付，交通银行离岸中心将贷款合同项下另外两笔贷款提前到期，到期日
均为 2019 年 6 月 11 日。近日，北京信威收到交通银行青岛分行的书面通知，交
通银行青岛分行已将上述保证金中约 6.58 亿元进行扣划，用于担保履约。截至
目前，柬埔寨项目除交通银行外，公司尚未收到其他银行担保履约的书面通知。
（2）海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额
1）客户情况和销售具体内容
柬埔寨项目的运营商是 XINWEI (Cambodia)，在柬埔寨的金边注册成立，注
册日期为 2010 年 9 月 13 日，目前注册资本为 2.36 亿美元。
作为拓展海外销售市场，在全球范围内推广 McWiLL 技术的重要一步，公
司开拓了柬埔寨市场，成功为 XINWEI Cambodia 销售通信设备、提供技术支持
服务。
2011 年 11 月，XINWEI Cambodia 与信威香港签署《MASTER AGREEMENT》
（总体合作协议），信威香港向 XINWEI Cambodia 销售设备、提供技术及服务，
合同总金额 4.6 亿美元。2012 年 5 月，XINWEI Cambodia 与信威香港签署
《Supplementary Agreement》（补充协议），约定发货人为北京信威及其下属公司。
信威香港、北京信威及其子公司按照协议向 XINWEI Cambodia 陆续发货。截至
2019 年 5 月 31 日，欠付重庆信威货款 51,652,618 万美元。
具体情况见明细表，包括合同、发货、收入、回款、销售内容（2011-2019
截止目前）：
单位：万美元
项目 合同金额 发货金额 收入金额 回款金额 销售内容
McWiLL 基站系统设备、终端、
2011 年 15,387.81 5,564.31 5,677.59 -
服务器、配件
2012 年 14,170.83 13,088.46 13,038.93 26,323.26 终端、配件
McWiLL 基站系统设备、终端、
2013 年 3,722.32 3,938.81 3,535.73 3,498.96
服务器、配件
McWiLL 基站系统设备、终端、
2014 年 1,767.54 1,277.98 1,277.98 -
配件
32
McWiLL 基站系统设备、终端、
2015 年 4,428.24 4,279.29 4,279.27 2,253.59
核心网系统设备、服务器、配件
McWiLL 基站系统设备、终端、
2016 年 577.21 684.57 684.57 1,278.00
服务器、配件
2017 年 25.00 25.00 25.00 - 服务器、配件
2018 年 - - - - -
2019 年
- - - - -
至目前
累计金
-
额 40,078.94 38,858.42 38,519.07 33,353.80
2）项目进展
2011 年，XINWEI Cambodia 获取了 1795MHz‐1805MHz 频段及全业务电
信运营牌照，获准开展全业务电信服务，包括但不限于基础语音、短消息、增值
业务、VOIP、视频、移动多媒体广播以及 ISP/ICP 宽带等业务。截止 2018 年末，
McWiLL 网络已覆盖柬埔寨全境各主要省份和所辖县一级城镇以及柬埔寨所有
国家公路沿线，实现了 McWiLL 网络在柬埔寨的全境面积覆盖和 90%的人口覆
盖，完成了网络建设规划目标。
根据运营商提供的数据，截至 2018 年末，XINWEI Cambodia 在全国已拥有
10 家自营营业厅，2000 余个代理销售网点，2018 年累计发展各类用户 174 万户，
实现营业收入 9,082 万美元，营业收入比 2017 年实现了 50.4%的增长。目前，
XINWEI Cambodia 已是柬埔寨排名前四的移动运营商和排名前三的宽带运营商。
受公司特殊内外部环境影响，导致柬埔寨项目运营初期延长，收入无法覆盖
折旧费及其他支出，这与其所处经营周期是相关的，另外由于公司特殊的内外部
环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款（历
年累计获得授信额度总计 92,069 万美元及 300,000 万元人民币，截至目前实际提
款总额为 172,300 万元人民币及 49,697.03 万美元）。上述两方面的原因，导致柬
埔寨项目运营进度较原计划有所延后。
2015-2018 年，XINWEI Cambodia 累计收入的实际金额比原预计金额少 68%；
2015 年，实际金额比原预计金额少 87%；2018 年，实际金额比原预计金额少 57%，
实际金额与原预计金额的差异在逐步缩小。按照 XINWEI Cambodia 与金融机构
签订的贷款合同，2019 年 6 月，需开始偿还首笔贷款（交通银行青岛分行开具
保函，交通银行离岸中心放款）。经与金融机构沟通，XINWEI Cambodia 原计划
33
可以通过续贷的方式进行还款，并预计到 2022 年开始靠自身运营能力逐步还款。
但 2019 年 6 月初，担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约，导致上述首
笔到期贷款的续贷计划终止，即交通银行青岛分行将北京信威约 6.58 亿元保证
金进行扣划，用于担保履约。按合同约定，2019 年至 2021 年，柬埔寨项目运营
商及相关方尚有 42,625 万美元贷款需归还，原计划通过续贷方式进行还款，鉴
于上述首笔到期贷款的续贷计划终止的情况，不排除尚未到期其他贷款出现续贷
计划终止或被金融机构要求贷款提前到期的情况，导致北京信威保证金被扣划，
进行担保履约。
3）担保安排、违约金额
XINWEI Cambodia 设备款均来自于银行贷款，历年来涉及的放款银行为国
家开发银行香港分行、国家开发银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业
部、平安银行股份有限公司离岸中心、交通银行股份有限公司离岸中心、招商银
行股份有限公司离岸中心，境内保函开立行为国家开发银行北京分行、中信银行
股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公
司青岛分行、招商银行股份有限公司北京分行。融资模式图如下：
内保外贷
XINWEI Cambodia 香港国开行
还本付息
购买设备 跨境直贷
开立保函担保
还本付息
北京信威、重
信威香港
庆信威 北京国开行
存单质押担保
①国家开发银行
2012 年 6 月，柬埔寨项目有关一系列融资、担保协议正式签署，其中，香
港 国 开 行与 XINWEI Cambodia 的 借款协 议 约 定： 香 港 国开 行 对 XINWEI
Cambodia 授信 220,000 万元人民币和 80,000 万元人民币等值美元，期限 8 年，
按季付息，用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以及项目的建设、
运营。根据上述借款协议约定：自首次放款日（2012 年 6 月 27 日）的第三个月
（2012 年 9 月）开始支付利息；自首次放款日第 36 个月开始（2015 年 6 月）开
始偿还本息，每三个月偿还一次，直至首次放款日后的第 96 个月（2020 年 6 月）。
34
北京国开行向香港国开行提供保函，北京信威及重庆信威提供存单质押担保。
2017 年 12 月，XINWEI Cambodia 与北京国开行签订 4,300 万美元融资再安
排外汇贷款合同，用于原贷款合同（2012 年 6 月签订的 220,000 万元人民币和
80,000 万元人民币等值美元的授信合同）2017 年 9 月 27 日及 2017 年 12 月 27
日预计到期的本息及保函费等，期限自 2017 年 12 月 27 日起 18 个月，按季付息，
北京信威提供存单质押担保。截至目前，XINWEI Cambodia 已提款 2,600 万美元，
北京信威存单质押金额为 19,612.67 万元人民币。
2018 年 4 月，XINWEI Cambodia 与北京国开行签订 13,400 万美元融资再安
排外汇贷款合同，用于原贷款合同（2012 年 6 月签订的 220,000 万元人民币和
80,000 万元人民币等值美元的授信合同）2018 年 3 月 27 日及之后到期的所有贷
款本息及保函费等、2017 年 12 月签订的外汇贷款合同项下已发放未收回的贷款
金额 2,600 万美元，期限自 2018 年 4 月起 15 个月，按季付息，北京信威及重庆
信威提供存单质押担保。截至目前，XINWEI Cambodia 已在北京国开行提款
11,780 万美元，其中 5,400 万美元用于承接上述香港国开行所有存量贷款的剩余
本息，北京信威及重庆信威存单质押金额为 84,609.82 万元人民币。
② 中信银行股份有限公司
SIF Telecom Cambodia (Cayman) Limited
SIF
60%
贷款
SIF Cambodia
SIF 信银（香港）为代理行的银团
还本付息
100%
反担保 间接增资 SIF Telecom Cambodia (Project) Limited
SIF Khov Primsec Co.,Ltd
转让其持有Xinwei
100% Cambodia 80%股份
Xinwei Cambodia
北京信威 中信银行总行营业部
2014 年，Khov Primsec Co.，Ltd（XINWEI Cambodia 的原控股股东）进行
股权转让，受让方 SIF Telecom Cambodia (Project) Limited（持有 XINWEI
Cambodia100%股权）成为新的控股股东，其投资人 SIF Cambodia 间接对 XINWEI
Cambodia 增资。SIF Cambodia 对 XINWEI Cambodia 增资的款项来源于信银（香
港）作为代理行的银团贷款。该贷款由中信银行总行营业部开立保函提供担保，
SIF Cambodia 从中信银行总行营业部共提款 24,785 万美元。2017 年 8 月，SIF
Cambodia 与信银（香港）作为代理行的银团签订了借款合同，借款总额为 30,000
万美元，期限 3 年，按月付息，用于偿还 SIF Cambodia 上述贷款及融资成本，
35
北京信威提供保证金及存单质押担保。2018 年 12 月，SIF Cambodia 与信银（香
港）、中信银行总行营业部签订《 Supplemental Agreement Relating To Loan
Agreement Dated 8 August 2017》（贷款协议的补充协议），利息的支付方式变更
为按年付息，到期一次性还本。SIF Cambodia 从中信银行总行营业部提款 24,800
万美元，并于 2018 年 2 月偿还 25 万美元贷款。截至目前，SIF Cambodia 与信银
（香港）作为代理行的银团的贷款余额为 24,775 万美元，中信银行总行营业部
相应开 立 保函余 额 为 24,800 万美元 ， 北京信 威 保证金 及 存单质 押 金额为
180,524.97 万元人民币。
③ 平安银行股份有限公司
贷款
XINWEI Cambodia 平安银行离岸中心
还本付息
反担保 开立保函担保
北京信威 平安银行北京分行
保证金质押担保
2015 年，XINWEI Cambodia 向平安银行离岸中心申请 1,369 万美元贷款，
期限 3 年，用于 XINWEI Cambodia 日常运营资金，该贷款由平安银行北京分行
申请开立保函担保，XINWEI Cambodia 已提款 970 万美元。2018 年 XINWEI
Cambodia 与平安银行离岸中心签订了 970 万美元贷款协议，期限 2 年，按季付
息。平安银行北京分行为前述贷款开立保函，北京信威提供保证金质押担保。截
至目前，XINWEI Cambodia 提款 970 万美元，已用于偿还 2015 年平安银行离岸
中心全部已提贷款 970 万美元，平安银行北京分行相应开立保函余额为 984 万美
元，北京信威质押保证金金额为 7,064 万元人民币。
④ 交通银行股份有限公司
贷款
XINWEI Cambodia 交通银行离岸中心
还本付息
反担保
北京信威 交通银行青岛分行
保证金质押担保
2015 年，XINWEI Cambodia 与交通银行纽约分行签订 7,000 万美元贷款协
议，期限 2 年，用于归还国开行贷款及 Xinwei Cambodia 运营资金，交通银行青
岛分行为前述贷款开立保函，XINWEI Cambodia 提款 7,000 万美元。
2016 年，XINWEI Cambodia 与交通银行东京分行签订 23,000 万美元贷款协
36
议，期限 3 年，用于归还国开行贷款及 Xinwei Cambodia 运营资金，交通银行青
岛分行为前述贷款开立保函，XINWEI Cambodia 提款 1,817 万美元。
2017 年，XINWEI Cambodia 与交通银行离岸中心签订 7,000 万美元贷款协
议，期限 1 年，交通银行青岛分行为前述贷款开立保函，XINWEI Cambodia 提
款 7,000 万美元，用于承接上述交通银行纽约分行 7000 万美元贷款。
2018 年，XINWEI Cambodia 与交通银行离岸中心签订 1,817 万美元贷款协
议，期限 1 年，交通银行青岛分行为前述贷款开立担保函，北京信威提供保证金
质押担保。XINWEI Cambodia 提款 1,817 万美元，用于承接原 2016 年东京分行
1,817 万美元贷款，利息支付方式由按季付息变更为按年付息，到期时利随本清。
截至目前，XINWEI Cambodia 的贷款余额为 1,817 万美元，交通银行青岛分行相
应开立保函余额为 1,940 万美元，北京信威质押保证金金额为 14,399.26 万元人
民币。
2018 年，XINWEI Cambodia 与交通银行离岸中心签订 7,095.24 万美元贷款
协议，期限 1 年，按年付息，交通银行青岛分行为前述贷款开立担保函。 XINWEI
Cambodia 提款 7,095.24 万美元，用于承接原 2017 年交通银行离岸中心 7,000 万
美元贷款本息，利息支付方式由按季付息变更为按年付息, 到期时利随本清。截
至目前，XINWEI Cambodia 在交通银行离岸中心贷款余额为 7,095.24 万美元，
交通银行青岛分行相应开立保函余额为 7,580 万美元，北京信威质押保证金金额
为 53,511.29 万元人民币。
⑤ 招商银行股份有限公司
贷款
XINWEI Cambodia 招商银行离岸中心
还本付息
反担保 开立保函担保
北京信威 招商银行北京分行
保证金质押担保
2016 年，XINWEI Cambodia 与招商银行股份有限公司离岸金融中心签订
13,000 万美元授信，用于归还 XINWEI Cambodia 在香港国开行到期贷款本息，
该授信由招商银行股份有限公司北京分行申请开立保函，期限 5 年，按季付息，
北京信威提供保证金质押担保。2018 年 12 月，利息支付方式由按季付息变更为
按年付息，截至目前，XINWEI Cambodia 在招商银行股份有限公司离岸金融中
37
心提款 2,500 万美元，招商银行股份有限公司北京分行相应开立保函余额为 2500
万美元，北京信威质押保证金金额为 19,222.32 万元人民币。
柬埔寨项目内保外贷包括 XINWEI Cambodia 的贷款及其股东层面（包括直
接股东和间接股东）SIF Cambodia 的贷款。对于北京信威为 XINWEI Cambodia
及 SIF Cambodia 提供以上融资的担保，XINWEI Cambodia 将其持有的电信牌照
（包括但不限于 ISP License、VoIP License and Mobile License）及其有关的受益
权、索赔及权利抵押给北京信威和重庆信威，作为反担保。SIF Telecom Cambodia
(Cayman) Limited 将其持有的 SIF Cambodia 60%的股权质押给北京信威，作为反
担保。
近日，北京信威收到交通银行青岛分行书面通知，交通银行青岛分行已将北
京信威为海外项目客户在保函开立行交行青岛存入的保证金合计人民币 6.58 亿
元进行扣划，用于担保履约。北京信威立即启动追偿程序，向柬埔寨项目借款人
及反担保提供方 XINWEI Cambodia 进行追偿。
（二）同时，请公司详细说明历年来通过保函开展海外业务的具体模式，
以及公司、海外客户、境内外金融机构等相关方的权利和义务分配情况。
公司回复：
1、公司历年来通过保函（内保外贷）开展海外业务的具体模式，公司、海
外客户、境内外金融机构等相关方的权利和义务分配情况概述
（1）业务流程
北京信威基于 4G 移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统 McWiLL 系
统不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统 2G、3G 技术下的电信业务，而
且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新
兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。应用 McWiLL 技术的无线通信系
统已在柬埔寨、尼加拉瓜实现商业运营，在俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚、巴拿马
进行初步建设。
主要业务流程包括：
1）选择目标市场
现阶段北京信威的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱
或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。
38
2）寻找或培育电信运营商
作为一项新的国际通信标准技术，McWiLL 拥有一套独立完整的技术体系，
尤其适用于上述目标市场的新兴电信运营商。电信运营商一旦选择了一种技术体
系后，会沿着该体系持续投资建设发展，在进行系统升级投资时一般会采用与原
有技术体系相关的演进产品。上述特点决定了在目标市场培育电信运营商这种市
场开拓手段的必要性。
若目标市场存在具有合作意向且已有运营资质的电信运营商，北京信威即可
与其洽谈商业合作；若不存在上述电信运营商，则北京信威通过培育电信运营商
的方式开拓目标市场，即北京信威从技术支持方面协助电信运营商取得运营资质，
并约定运营商采用 McWiLL 技术、购买北京信威相关产品及配套服务。
具体而言， 目前北京信威通过以下方式或不同组合培育电信运营商：
① 寻找目标运营公司，在该运营公司申请运营资质时提供技术支持；
② 新设立运营公司，获得运营资质前后将运营公司股权转让给第三方；
③ 协助投资方收购已有资质的运营公司。
3）向电信运营商销售北京信威的 McWiLL 相关产品
因电信项目建设资金需求量较大，在电信运营商资金不甚充裕的情况下，由
北京信威联合各主要供应商、系统集成商、出口代理商、银行以及电信运营商确
定项目产品方案、融资安排；电信运营商或其投资方通过买方信贷融资等方式支
付采购设备款。
北京信威向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保的目的在于，与电信运
营商建立更为密切的合作关系，增强客户粘度，除协助电信运营商获得电信项目
建设所需的资金之外，也可因客户忠诚度的提高而获取持续的后续收入。
4）获取后续收入
① 北京信威持续向电信运营商（或当地其他渠道）销售终端产品（手机、
上网卡等）及移动应用软件；
② 与电信运营商进行移动互联网业务收益分成；
③ 向运营商提供远程网络服务。
（2）买方信贷（内保外贷）模式
1）买方信贷（内保外贷）模式的基本流程
北京信威在其产品和服务打入相关海外市场的过程中，依靠自身的融资实力，
39
与金融机构合作，帮助海外客户获取贷款资金支持，并为海外客户融资提供担保，
基本流程如下：
公司海外项目的销售采用买方信贷（内保外贷）模式，海外客户作为借款人，
向境外贷款银行申请贷款，公司作为保函申请人，向境内保函开立行申请开立相
应保函。同时，公司向保函开立行提供担保，担保方式包括定期存单、保证金质
押，信用担保和其他资产担保。海外客户取得银行贷款，用于支付公司货款。公
司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且都要求被担保方以频率牌照或其股东
持有的股权等向公司提供反担保。
2）买方信贷（内保外贷）是通信企业参与国际市场竞争的重要方式
电信行业属于国民经济的基础行业，一次性投资巨大，对于运营商的资金实
力要求较高。本世纪以来，国际电信设备厂商市场竞争加剧，电信设备出口企业
间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上，融资条件已成为竞争的
重要因素。
本世纪初期，我国中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国
际实力的厂商的竞争和挤压，正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、
服务对外出口，积极参与竞争，抢占海外市场。我国的国有大型金融机构的支持
在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。买方信贷已经成为国际电信运
营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。
2、通过保函（内保外贷）开展海外项目的具体情况及相关方的权利和义务
分配情况
40
（1） 柬埔寨项目：
具体情况详见第一题（一）1（2）的具体回复。
（2） 乌克兰项目
具体情况详见第一题（一）1（2）的具体回复。
（3） 俄罗斯
具体情况详见第一题（一）2（2）的具体回复。
（4） 尼加拉瓜项目
尼加拉瓜项目的运营商是 Xinwei Intelcom Nic S.A.。
Xinwei Intelcom Nic S.A 公司于 2016 年 4 月 27 日在首都 Managua 正式启动
商用放号。截止到 2018 年 12 月 31 日，运营商已完成包括首都马那瓜在内的全
国多个重点城市商用放号，商用网络覆盖人口总数超 300 万（占全国总人口超过
50%），根据运营商提供的数据，2018 年已完成 8 个自营营业厅的建设，分别在
首都 Managua、港口城市 Chinandega、重要旅游城市 Leon 以及北加勒比地区等，
已开通的合作营业厅有 Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、
Matagalpa 等城市，首都所有的大型商场都已经设立了 Cootel 营业厅或代办点，
除自建营业厅外还拥有代理商近 500 个，运营商 2018 年全年实现主营业务收入
约 700 万美元，目前，Xinwei Intelcom Nic S.A 已成当地第三大电信运营商。
尼加拉瓜 2018 年 4 月开始发生社会动荡并持续约半年时间，重创尼加拉瓜
经济，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下
降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致尼加拉瓜项目运营进度
较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生
重大变化。
2015-2018 年， 尼加拉瓜项目累计收入的实际金额比原预计金额少 97%；
主要原因是尼加拉瓜项目网络建设的启动时间相比原计划整体延后 1 年，导致原
计划 2015 年开始商用，实际于 2016 年达到试商用。2017 年-2018 年，担保方北
京信威的担保能力下降，导致尼加拉瓜项目试商用周期延长，项目进度延缓。按
照尼加拉瓜项目与金融机构签订的贷款合同，2019 年 11 月，13,713 万美元贷款
到期，经与金融机构沟通，原计划可以通过续贷的方式进行还款，且尼加拉瓜项
目预计到 2023 年开始靠自身运营能力逐步还款。但 2019 年 6 月初，担保方北京
信威出现其他海外项目的担保履约，不排除该笔贷款到期时无法续贷或被金融机
41
构要求贷款提前到期，导致北京信威保证金被扣划，进行担保履约。
2013 年 12 月 ， Xinwei Intelcom Nic S.A. 与 北 京 信 威 签 订 《 MASTER
AGREEMENT》（总体合作协议），合同总额为 19,290 万美元。由于上述合作所
采购设备金额超出合同总额，Xinwei Intelcom Nic S.A.与重庆信威于 2016 年 7 月
签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购组建尼加拉
瓜无线通信网络所需的设备，付款及发货以发生订单为准。截至目前，已签署订
单总额约为 1,606.00 万美元。截至目前，Xinwei Intelcom Nic S.A.欠付本公司货
款 11,271.70 万美元。
Xinwei Intelcom Nic S.A.的设备采购款项来自广发澳门分行对 Lamericom
（持有 Xinwei Intelcom Nic S.A.70%的股权）的贷款，上述双方分别于 2015 年 8
月 21 日和 2016 年 9 月 28 日签订贷款合同，授信额度分别为 2 亿元人民币等值
美元和 13 亿元人民币等值美元，合计最高限额为等值人民币 15 亿元人民币之美
元，对应上述授信提款总额为 13,713.60 万美元。
2018 年 10 月 29 日，Lamericom 向广发北分和广发澳门分行组成银团贷款
申请融资 10 亿元人民币或等值美元，签订《流动资金银团贷款保证合同》，提款
13,713.60 万美元用于偿还上述广发澳门分行的贷款，从而将上述内保外贷调整
为跨境直贷，广发北分作为牵头行，广发澳门分行作为代理行。上述贷款在调整
后于 2018 年 11 月 9 日将对应保证金由人民币调整为美元。截至目前，尼加拉瓜
项目贷款余额为 13,713.60 万美元。
对于北京信威为 Lamericom 提供以上融资的担保，Lamericom 的控股股东公
司 Internet Plus Co., Limited 将其持有的 Lamericom500,000 股普通股股权质押给
北京信威，作为反担保。
尼加拉瓜项目交易结构及融资担保结构图：
42
3. 担保
广发银行北京分行 广发银行澳门分行
8. 还本付息 4. 贷款
2. 保证金
1. 反担保
Internert Plus
北京信威 （持有Lamericom100%股份）
Lamericom
International Co.,
Limited
重庆信威 (持有Xinwei Intelcom 70%股份)
**6.支付货款 5. 股东借款/投资
7. 还本付息/
（部分货款/运营资
分红/减资
金）
Xinwei Intelcom. NIC
S.A.
设备 设备销售
担保
资金
**6.支付货款：可通过两种资金路径：1.Lamericom借款给Xinwei Intelcom，由Xinwei Intelcom支付重庆信威货
款（即图中路径5-6）；或，2.由Lamericom代Xinwei Intelcom支付重庆信威货款，视为Lamericom对Xinwei
Intelcom的借款（即图中路径6）。
（5） 坦桑尼亚
具体情况详见第一题（一）4（2）的具体回复。
（6） 巴拿马
具体情况详见第一题（一）3（2）的具体回复。
第二题 请补充披露北京金华融信投资合伙企业（北京信威出资占比
99.898%）作为保函申请人，对海外业务提供担保的规模，并对担保风险敞口进
行评估，说明对上市公司的影响。同时，请说明由金华融信申请保函开展海外
业务的必要性和合理性，以及公司对金华融信出资额占比为 99.898%但未纳入
合并报表范围的具体原因。
公司回复：
（一）请补充披露北京金华融信投资合伙企业（北京信威出资占比 99.898%）
作为保函申请人，对海外业务提供担保的规模，并对担保风险敞口进行评估，
说明对上市公司的影响
2014 年 4 月至 2014 年 11 月，金华融信作为保函申请人为公司海外业务乌
克兰项目累计担保金额为 19.98 亿，担保方式为 100%存单质押及保证金质押，
金华融信作为保函申请人对海外业务提供担保无担保风险敞口。北京信威以其在
上海银行北京分行存入的保证金为限履行担保义务。
（二）同时，请说明由金华融信申请保函开展海外业务的必要性和合理性，
43
以及公司对金华融信出资额占比为 99.898%但未纳入合并报表范围的具体原因。
2012 年，盛世金华（成立于 2009 年 11 月）与北京信威接洽，提出由其主
导成立和管理移动互联网产业基金，投资信威上下游及周边产业，支持信威无线
宽带通信技术应用开发和运营服务的方案，基金分期募集。此后，盛世金华启动
基金募集的准备工作。
2013 年 11 月，金华融信成立，执行事务合伙人（兼“基金管理人”）为盛世
金华，主要经营投资及资产管理业务。
金华融信作为具有母基金特点的产业基金，支持北京信威无线宽带通信技术
在国内外的专网或公网的应用开发和运营服务，投资和建设与北京信威无线宽带
通信技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发，
打造全球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金，以投
资和管理与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域
的业务。上述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。
基金管理人向北京信威提出以乌克兰项目为双方合作的契机，利用乌克兰项
目在银行存放的质押保证金，在经银行同意后，该保证金可作为投资金华融信的
出资款，并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。基金管理人帮助
寻找北京信威乌克兰项目的境内合作银行（上海银行、民生银行），并与银行沟
通合作方案、积极优化方案，降低质押资金，协助完成项目审批。同时，盛世金
华也独立负责落实方案启动资金事宜，包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及
落地执行等。在项目操作完成后，盛世金华积极寻找资产（土地使用权、股权）
置换质押的保证金。2014 年底开始，盛世金华陆续向上海银行、民生银行上报
多个拟用于置换保证金的项目资料，陪同前述金融机构下户调研，并实地考察欲
用于置换的土地或房产等。考虑到基金的设立可以盘活公司海外项目质押资金，
获取资产保值增值收益，且基金管理人表示后续将按照上述规划设立子基金，扩
大基金规模，吸引其他 LP 入伙，带动上下游及周边产业协同发展，北京信威拟
接受该交易方案，入伙金华融信。2014 年，相关事项经北京信威董事会、股东
大会审议通过，北京信威正式入伙金华融信。
金华融信实缴出资总额为 195,900 万元人民币，其中北京信威认缴并实缴的
出资为 195,700 万元，出资时间为 2014 年 7 月，出资额占比为 99.898%。
44
根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》以及 2016 年 12 月北京信威与盛世金华及赵平签订《北
京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》协议条款，盛世金华
为金华融信的普通合伙人，北京信威为金华融信的有限出资人，不能对金华融信
实施控制，金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。投资委员会设委员五人，
其中由盛世金华指派三名委员，有限合伙人指派两名委员（其中一名委员由北京
信威指派），必要时将邀请外部专家加入投资决策委员会。因此北京信威虽然目
前出资比例很高，但不能控制金华融信。因此用权益法核算是符合企业会计准则
规定的。
第三题 请补充披露公司和金华融信拟采取的具体追偿措施，并结合境外贷
款借款人的资信状况等，说明保障上市公司利益的相关安排。
公司回复：
（一）上海银行履约事件追偿措施及保障上市公司利益安排
1、具体措施
鉴于公司认为相关扣划行为与有关约定不一致，同时结合公司目前所处的内
外部环境，事件发生后公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能
产生的影响，以及公司相关应对措施。公司立即启动了与该项目相关的反担保追
偿程序，北京信威于 2019 年 6 月 4 日向该项目境内保函申请方金华融信发起了
索赔程序，正式发送了担保履约索赔函，要求其尽快偿付由北京信威担保履约的
人民币 962,690,000 元；于 6 月 6 日向第三方反担保提供方 SIF Cayman 发起了索
赔程序，正式发送了担保履约索赔函，要求其按照 2015 年 3 月 2 日签署的《Pledge
of Shares Agreement》及其后续更新协议约定，将其持有并质押给北京信威的全
部乌克兰项目运营公司股东 Jovius 公司的股权偿付给北京信威。同时，公司根据
相关法律规定以及有关协议约定，拟聘请相关律师事务所近期向上海银行北京分
行在赔付事件中不当行为采取相应法律手段，公司也会根据事件的后续进展情况，
保留进一步采取法律手段的权利，以保障上市公司及股东利益。
据公司了解，金华融信在收到上海银行北京分行的《保函履约通知书》后，
也已经根据相关法律法规及协议约定，于 6 月 4 日启动了向该项目中委托其向上
海银行北京分行申请开立保函的境外借款主体德信香港发起了索赔程序，于当日
45
向德信香港正式发送了担保履约索赔通知。并且，公司也获悉金华融信后续也会
根据事件的后续进展保留进一步诉讼的权利。
2、保障上市公司利益的相关安排
乌克兰项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为德信香港，拟以
乌克兰项目公司运营收入分红或其他融资渠道获取资金等作为还款来源。北京信
威为规避整个项目担保风险，在德信香港与 SIF Investment 签署股权转让协议、
但尚未完成股权交割前，与德信香港、SIF Investment 沟通后协议约定，先继续
由 SIF Investment 将其持有的乌克兰项目运营公司 Prosat 公司的母公司 Jovius 公
司的股权质押给北京信威，待其交割完成后再由德信香港将相应股权质押给该项
目保函申请人。
由于德信香港与 SIF Investment 股权尚未完成交割，故目前该项目发生担保
履约后，北京信威已按照上述约定向 SIF Investment 追索其已质押给北京信威的
Jovius 公司股权。
（二）恒丰银行履约事件追偿措施及保障上市公司利益安排
1、具体措施
鉴于上述恒丰银行的担保履约情况，2019 年 6 月 14 日，北京信威向俄罗斯
项目借款人 Polaris 发送了履约索赔函，要求其尽快偿付由北京信威担保履约的
209,067,911.64 美 元 ， 及 对 反 担 保 提 供 方 Polaris 的 间 接 股 东 SIF Telecom
Investment, L.P. 进 行 追 偿 ， 要 求 其 尽 快 偿 付 已 质 押 给 北 京 信 威 的 Russwill
Investment Holdings Limited 股权；
向坦桑尼亚项目借款人 Lavia Investment 发送了履约索赔函，要求其尽快偿
付由北京信威担保履约的 70,134,268.93 美元，及对反担保提供方 Lavia Investment
的股东 Wiafrica Holding Co., Limited 进行追偿，要求其尽快偿付已质押给北京信
威的 Lavia Investment 股权；
向巴拿马项目借款人 Innovaciones 发送了履约索赔函，要求其尽快偿付由北
京信威担保履约的 6,713,170.92 美元，及对反担保提供方 Innovaciones 的股东
Lavia Partner Co., Limited 进行追偿，要求其尽快偿付已质押给北京信威的
Innovaciones 的股权。
2、保障上市公司利益的相关安排
俄罗斯项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为 Polaris 公司，
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拟以俄罗斯项目公司运营收入分红、归还股东借款或 Polaris 公司其他融资渠道
获取资金等作为还款来源，且其间接股东 SIF Telecom Investment, L.P.已将其持有
的 Russwill Investment Holdings Limited 股权质押给北京信威，北京信威在本次履
约后也已经向 SIF Telecom Investment, L.P.进行了质押股权追偿，由于 Russwill
Investment Holdings Limited 间接持有俄罗斯项目运营商 NXTT 19.5%的股权，故
公司通过该反担保追偿工作保障上市公司利益。
坦 桑 尼 亚 项 目 作 为 本 次 履 约 事 件 追 偿 直 接 主 体 的 境 外 借 款 人 为 Lavia
Investment，拟以坦桑尼亚项目公司运营收入分红或 Lavia Investment 其他融资渠
道获取资金等作为还款来源，且其控股股东 Wiafrica Holding Co., Limited 已将其
持有的 Lavia Investment 股权质押给北京信威，北京信威在本次履约后也已经向
Wiafrica Holding Co., Limited 进行了质押股权追偿。
巴拿马项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为 Innovaciones，
拟以巴拿马项目公司运营收入分红或 Innovaciones 其他融资渠道获取资金等作为
还款来源，其控股股东 Lavia Partner Co., Limited 已将其持有的 Innovaciones 股权
质押给北京信威，北京信威在本次履约后也已经向 Lavia Partner Co., Limited 进
行了质押股权追偿。
第四题 请补充披露公司前期是否建立了买方信贷担保内控机制，相关机制
是否有效执行，相关担保事项是否由第三方提供反担保安排，如无安排请说明
原因和公司的应对措施。结合前述情况，说明上市公司董事、监事和高级管理
人员是否勤勉尽责，在审议相关业务决策时是否审慎。
公司回复：
（一）请补充披露公司前期是否建立了买方信贷担保内控机制，相关机制
是否有效执行，相关担保事项是否由第三方提供反担保安排，如无安排请说明
原因和公司的应对措施。
1、公司建立了买方信贷担保内控机制，公司对海外项目担保风险的控制分
为事前、事中、事后的管控，具体情况如下：
（1）提供担保前的风险控制
调研：海外项目在市场选择过程中，都会对宏观政治环境、宏观经济环境、
通信行业环境进行调研评估。对于风险较低的项目，申请立项；对于风险较高的
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项目，则会放弃。
立项：国际中心市场部提出立项申请，公司相关部门根据申请资料，综合考
虑项目各方面情况，对提交立项申请的项目进行进一步研判，作出是否予以立项
的决策。
第三方机构出具可行性研究报告：对于通过立项的项目，聘请具备资质的第
三方中介机构出具项目可行性研究报告，对项目的资金需求、盈利能力等情况进
行分析。柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、
乌干达项目、肯尼亚项目、爱尔兰及北爱尔兰项目都由江苏省邮电规划设计院有
限责任公司出具可行性研究报告。
担保风险评估：公司内部立项通过且第三方可行性研究报告论证可行的项目，
若提出担保需求，公司相关部门综合考虑担保申请方资质、项目情况、偿债能力
等，进行风险分析和评估，出具《担保业务风险评估报告》。
（2）提供担保过程中的风险控制
担保事项审批：对于通过风险评估，拟提供担保的项目，严格按照公司相关
规章制度管理规定，提交有权决策机构（通常为董事会、股东大会）进行审议，
审议通过的项目方可提供担保。
反担保资源落实：公司在对外提供担保前，须要求被担保方提供相应的反担
保资源，并签订相应的反担保合同。
担保合同签订：担保相关的合同包括保证合同、质押合同、抵押合同等。
（3）提供担保后的风险控制
项目在执行过程中可能会遇到宏观环境变化带来的风险、项目的组织和实施
过程中产生的风险。对于已提供了担保的项目，需对其进行持续跟踪，收集项目
建设及运营情况、财务情况等信息，及早发现可能面临担保的风险。
非现场沟通：信威与客户保持沟通，以了解其项目实施进展。非现场沟通手
段有邮件、电话、即时通信工具等多种形式。
现场督导及跟踪：对于处于建设期的客户，尽管信威没有工程安装调试等方
面的义务，但公司会视客户需求外派工程师在现场对工程和开通进行培训、督导、
跟踪。对于未能按期完成的建设，需要和运营商一起分析原因，找出解决方案。
对于已经基本完成网络建设，进入运营期的项目，则重点收集其经营及业务
发展情况信息，同时为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询，帮助其更高
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效利用 McWiLL 宽带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平，增强海
外电信运营商的还款能力。
非现场跟踪报告：在提供对外担保满一个完整的会计年度后的每年年初公司
根据项目公司的报表及年度经营状况总结出具《担保情况跟踪分析报告》对项目
状况进行跟踪，对担保风险进行评估，直至担保最终解除。
综上，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，
且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保
期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担
保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不
同的海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设
情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报
告。
同时，2018 年由于我司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂
时有所下降，导致运营商未能提款并支付我司货款，公司要求其提供了最新的盈
利预测，并根据最新的盈利预测对各海外项目应收重新进行评估和测试，公司认
为相关海外项目可行性并未发生重大变化，截止到 2018 年末及年报出具日，公
司对海外业务担保暂无履约风险。
（二）公司年度报告披露后的变化情况对公司的影响及采取的风险防范措
施
公司 2019 年 4 月 28 日披露年度报告后，上海银行北京分行于 2019 年 6 月
3 日通知北京信威及金华融信，北京信威海外项目的保函申请人金华融信在上海
银行北京分行及民生银行北京分行申请开立的保函对应保证金合计人民币 28.29
亿元被上海银行北京分行对外赔付给境外贷款行工银亚洲。具体内容详见公司于
2019 年 6 月 6 日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号：临
2019-061）。2019 年 6 月 13 日，恒丰北分通知北京信威，北京信威为海外项目客
户在贷款行恒丰北分存入的保证金合计人民币 14.58 亿元进行担保履约。具体内
容详见公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《关于北京信威为海外项目客户担保履约
的公告》（编号：临 2019-068）。
鉴于公司认为有关扣划行为与有关约定不一致，同时结合公司目前所处的内
外部环境，公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能产生的影响，
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以及公司相关应对措施。公司一方面紧急召开债权人沟通会议，说明了公司的重
大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的
沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持；另一方面公司立即启动了与该项
目相关的反担保追偿程序，北京信威于 2019 年 6 月 4 日向该项目境内保函申请
方金华融信发起了索赔程序，于 6 月 6 日向第三方反担保提供方 SIF Cayman 发
起了索赔程序。据公司了解，金华融信在收到上海银行北京分行的《保函履约通
知书》后，也已经根据相关法律法规及协议约定，于 6 月 4 日启动了向该项目中
委托其向上海银行北京分行申请开立保函的境外借款主体德信香港发起了索赔
程序，于当日向德信香港正式发送了担保履约索赔通知。并且，公司也获悉金华
融信后续也会根据事件的后续进展保留进一步诉讼的权利。同时，公司根据相关
法律规定以及有关协议约定，拟聘请相关律师事务所近期向上海银行在赔付事件
中不当行为采取相应法律手段，公司也会根据事件的后续进展情况，保留进一步
采取法律手段的权利，以保障上市公司及股东利益。2019 年 6 月 14 日，北京信
威向俄罗斯项目借款人 Polaris 及反担保提供方 Polaris 的间接股东 SIF Telecom
Investment, L.P.进行追偿；向坦桑尼亚项目借款人 Lavia Investment 及反担保提供
方 Lavia Investment 的股东 Wiafrica Holding Co., Limited 进行追偿；向巴拿马项
目借款人 Innovaciones 及反担保提供方 Innovaciones 的股东 Lavia Partner Co.,
Limited 进行追偿。
近日，北京信威收到交行青岛分行的书面通知，将北京信威为海外项目客户
在保函开立行交行青岛分行存入的保证金合计人民币 6.58 亿元进行扣划，用于
担保履约。重庆信威收到口行重庆分行书面通知，口行重庆分行将重庆信威为海
外项目客户提供担保的保证金合计 6.18 亿元人民币进行扣划，用于担保履约。
具体内容详见公司于 2019 年 7 月 3 日披露的《关于为海外项目客户担保履约的
公告》（编号：临 2019-072）。
公司接到交行青岛分行及口行重庆分行的履约通知后，根据公司相关规定，
立即启动追偿程序：向柬埔寨项目借款人及反担保提供方 XINWEI Cambodia 进
行追偿；向俄罗斯项目借款人 Russwill 及反担保提供方 Russwill 的间接股东 SIF
Telecom Investment, L.P.进行追偿。
（三）相关担保事项均由第三方提供反担保安排，具体如下：
公司海外项目均有反担保措施，详情见第一题的答复。
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综上，公司董事、监事和高级管理人员在日常经营管理中勤勉尽责，审慎审
议了相关业务决策，在公司内外部环境发生突发变化时，积极采取有效措施挽回
可能产生的重大损失，以保障上市公司及股东利益。
第五题 请公司结合海外项目运营情况，充分评估并说明其他项目贷款风险，
以及由公司最终承担相关担保义务的可能性。同时，请公司核实是否收到其他
金融机构的保函索赔通知书，相关资产是否存在划转风险。
公司回复：
（一）其他海外项目的具体进展情况
1、尼加拉瓜项目
Xinwei Intelcom Nic S.A 公司于 2016 年 4 月 27 日在首都 Managua 正式启动
商用放号以来，结合本地市场及用户消费习惯，制定了相关的销售策略及发展计
划，市场销售进入加速增长阶段。经过 2 年多的发展，Xinwei Intelcom Nic S.A
发展成当地第三大电信运营商。在 2018 年，Xinwei Intelcom Nic S.A 优化内部了
流程，降低 OPEX 费用，将更多的资源投入在市场及销售活动中，充分利用现
有资源，深耕尼加拉瓜通信市场，为当地用户提供优质的无线数据上网、光纤入
户、无线语音等服务。市场及销售主要发展大型的充值代理点，已进入 AMPM
超市、BAC 银行 （当地最大的银行）和 Punto Fácil 充值业务。根据运营商提供
的数据，2018 年完成了 8 个营业厅的建设，分别分布在首都 Managua、港口城
市 Chinandega、重要旅游城市 Leon 以及北加勒比地区。2018 年合作授权运营的
营业有 Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa 等城市，
目前，在首都所有的大商场，都已经设立了 Cootel 的营业厅。除自建营业厅外
大量发展代理商，现已拥有代理数近 500 个。已实现超市充值及银行的电话充值，
包括有中小型商场充值销售柜台及外省市充值店面等。
尼加拉瓜 2018 年 4 月发生政治动荡，重创尼加拉瓜经济，另外由于我司特
殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未
能提款。上述两方面的原因，导致尼加拉瓜项目运营进度较原计划有所延后，客
观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。鉴于北京信
威海外项目前述项目已发生担保履约，不排除该项目也被扣划担保保证金，进行
担保履约的风险。
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2、 乌干达项目：
乌干达项目的运营商是 WiAfrica Uganda Limited。
2016 年，重庆信威与 WiAfrica Uganda Limited 签订 McWiLL 基站系统设备
和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额 35,856 万美元。
2017 年，重庆信威与 WiAfrica Uganda Limited 签订 McWiLL 关口局设备的
《买卖合同》，合同总金额 8,374 万美元。
WiAfrica Uganda Limited 的设备采购款来自中国进出口银行股份有限公司
对 WiAfrica Uganda Limited 的贷款，贷款协议约定的贷款总额为 37,500 万美元。
报告期内，公司未确认对乌干达项目的收入且该项目未在金融机构提款。
3、爱尔兰项目
爱尔兰项目的运营商是 Netiv Ireland Limited。
2016 年，重庆信威与 Netiv Ireland Limited 签订 McWiLL 基站系统设备和核
心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额 6,208 万美元。
报告期内，公司未确认对爱尔兰项目的收入且该项目未与金融机构签订贷款
合同。
4、 北爱尔兰项目
北爱尔兰项目的运营商是 Personal Broadband UK Limited。
2016 年，重庆信威与 Personal Broadband UK Limited 签订 McWiLL 基站系
统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额 2,766 万美元。
报告期内，公司未确认对北爱尔兰项目的收入且该项目未与金融机构签订贷
款合同。
（二）其他项目贷款风险及公司最终承担相关担保义务的可能性
在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且均
要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限
内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人
提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不同的
海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设情况
以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。
根据 2018 年各项目担保后跟踪报告显示，各项目电信运营商经营建设进度
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有所延后。同时，公司在 2018 年受特殊内外部环境变化影响，公司担保能力有
所降低，影响了部分海外项目客户贷款的提取，致使部分海外项目进度有所放缓，
公司要求其提供了最新的盈利预测，并根据最新的盈利预测对各海外项目应收重
新进行了评估和测试。经过充分的分析、评估，公司认为截止到 2018 年年报报
告期末（1）海外项目可行性没有重大变化；（2）目前海外项目发展遇到资金问
题，主要是公司特殊内外部环境的影响，公司担保能力下降所导致。
公司 2018 年年报披露后，前述进行担保履约的银行基于风险控制因素，在
公司无法预测的情况下，将公司及金华融信担保保证金进行履约，金额总计人民
币 56.9 亿元，公司担保能力下降情况有所加剧，公司认为上述部分扣划行为与
有关约定不一致。上述事项可能导致买方信贷业务短期内无法恢复，相应的应收
账款可能无法收回，同时公司承担担保履约责任，对公司持续经营能力带来较大
负面的影响。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。
在前述事项发生后，公司对问询函的相关问题逐一进行了认真核实，公司建
立了有效的内控担保制度，而且结合当时客观情况和有关约定，公司认为海外项
目暂无发生担保履约的风险。但是在公司年报披露后，在公司无法预测的情况下，
上海银行北京分行、工银亚洲及恒丰银行将公司保证金扣划进行担保履约，公司
认为上述扣划行为与有关约定不一致。公司董事、监事、高级管理人员更加审慎
的查找了公司生产经营和内部控制可能存在的重大缺陷，并积极采取有效措施挽
回可能产生的重大损失。
以上为公司对问询函的回复，并经公司第六届董事会第九十六次会议审议通
过。公司董事、监事、高级管理人员将继续勤勉尽责，审慎的查找公司生产经营
和内部控制可能存在的重大缺陷，并积极采取有效措施挽回可能产生的重大损失，
维护公司和股东的合法权益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
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北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年7月12日
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