证券代码：600485 证券简称：*ST 信威 公告编号：临 2019-120
北京信威科技集团股份有限公司
关于 2019 年半年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）于 2019
年 8 月 30 日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司 2019 年半
年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2674 号，以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的要求，经公司及公司全体董事、监事和高级管理人员核查，现将相关问
题回复如下：
一、定期报告显示，上半年公司归属于母公司的净利润为-155.52 亿元，相比同
期亏损进一步扩大。其中，计提预计负债 84.06 亿元，计提坏账准备 15.05 亿元，请
公司补充披露：
（1）大额计提预计负债和坏账准备的具体原因，计提金额是否审慎，是否存在
财务“大洗澡”行为；（2）前期未计提预计负债的原因和合理性，坏账准备同比大
幅增加的原因和合理性。
公司回复：
1、预计负债计提情况
公司海外项目买方信贷业务是否计提预计负债，主要考虑以下四点：
① 海外项目建设、运营的未来整体可行性；
② 公司的担保能力；
③ 公司买方信贷业务海外运营商对应的即将到期的贷款是否可以正常续贷；
④ 公司买方信贷业务海外运营商客户对应的已到期的贷款是否出现逾期。
具体分析如下：
1）2018 年年报披露日之前未计提预计负债的原因和合理性
公司为海外项目买方信贷提供担保，产生了或有义务，是否应确认预计负债主要
由该义务是否很可能导致经济利益流出公司决定。公司买方信贷的客户主要为电信运
营商，电信运营业务项目周期长，电信运营商通常需要 2-3 年的项目建设期后才能进
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入运营期，项目正式放号运营后，通常还需要 4-5 年，电信运营商才能完成相关买方
信贷模式下的贷款归还，这就决定了公司需要对海外项目客户的情况密切关注，需要
进行持续的担保后跟踪，以对公司是否确认相关预计负债提供充足的依据。
对于公司海外项目，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保
审批机制，且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。
在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被
担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不同
的海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设情况以
及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。
根据 2018 年各项目担保后跟踪报告显示，由于公司在 2018 年受公司特殊内外部
环境变化影响，公司担保能力暂时有所降低，暂时影响了部分海外项目客户贷款的提
取，致使部分海外项目进度有所延后。针对以上特殊情况，公司进行了充分的分析、
评估，公司认为：截止到 2018 年年末，①虽然海外项目发生延迟，但海外项目可行
性没有重大变化（各海外项目进展情况见《北京信威科技集团股份有限公司关于公司
担保履约等事项的问询函的回复公告》 公告编号：临 2019-076）；②目前海外项目发
展遇到资金问题，主要是公司特殊内外部环境的影响，公司担保能力暂时下降导致，
公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除，上述状况将得到逐步改善；③公司及
海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商，对年度内陆续到期的买方信贷贷款已完成
续贷续保，部分即将到期的贷款正在进行续贷审批。结合当时客观情况和有关约定，
公司预计可以完成相应续贷工作，不会导致公司担保代偿的情况出现；④海外运营商
客户买方信贷业务对应已到期贷款已完成续贷，未出现贷款逾期现象。综上，提供担
保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件。
2）2018 年年报披露日之后计提预计负债的原因和合理性
公司 2018 年年报披露日后至报告期末，部分金融机构出于风险控制因素，在公
司无法预测的情况下，且在公司担保的海外项目大部分贷款未到期的情况下，将公
司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于了担保履约。同时，公司海外公网买方
信贷业务还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户的情况，截
至报告期末，相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约，但后续很可能
实际执行担保履约。
截止报告期末，各项目已履约、保证金被扣划未进行担保履约及剩余担保情况如
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下表：
单位：人民币万元
剩余未扣划 剩余保证担 预计负债
被银行划转 预计负债
项目名称 已履约金额 的质押保证金 保金额（敞口 占剩余担保
暂未履约金额 金额
金额 金额） 金额的比例
柬埔寨项目 83,701.14 180,687.43 110,954.10 - 291,641.53 100%
乌克兰项目 95,900.97 92,930.37 16.81 - 92,947.19 100%
俄罗斯项目 155,404.73 204,685.42 - 111,303.01 315,988.43 100%
巴拿马项目 4,643.30 - - 2,618.73 2,618.73 100%
坦桑尼亚项目 48,509.77 4,697.61 - 35,943.69 40,641.31 100%
尼加拉瓜项目 - 96,793.65 16.43 - 96,810.08 100%
合计 388,159.91 579,794.49 110,987.34 149,865.43 840,647.26 100%
注 1：数据不含北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华融信”），其
发生的担保履约 19.98 亿元体现为公司的长期股权投资损失。
注 2：敞口金额会随着汇率的变动和时间推移产生利息等增加而变化。
如上表所示，截止报告期末，公司大部分海外项目实际发生了银行担保履约或
保证金被划转的情况，已履约金额占公司担保总金额的 32%，被银行划转至其对企业
的受限账户暂未进行担保履约的金额占公司担保总金额的 47%，后续此部分银行将
很可能用于担保履约，两项合计已达 79%，且后续很可能发生其他金融机构继续扣
划剩余未扣划的保证金并进行担保履约的情况。
故根据上述履约担保及保证金划转等情况，结合上述公司预计负债判断标准，公
司认为：在 2018 年年报披露日后至本期报告期末，①对于海外项目建设、运营的未
来整体可行性，在当前开始出现担保履约的情况下，特别是对于尚处于建设期的项目，
如无新的资金进入，未来能否继续建设达到运营，已经出现了较大程度的不确定性；
②公司担保能力下降情况有所加剧，导致买方信贷业务短期内无法恢复；③由于已经
出现担保履约情形，同时还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账
户的情况，截至报告期末，相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约，
但后续很可能实际执行担保履约，导致原有买方信贷到期续贷可能性较小；④已经出
现海外运营商对应的尚未到期的贷款，被银行宣布提前到期，运营商暂时无法还款，
而导致逾期，公司被迫履行担保义务的情形。故综合上述情况，公司依据相关会计准
则及公司会计政策，对担保事项中已履约部分确认了营业外支出，对被银行划转暂未
履约部分和剩余质押保证金部分、剩余保证担保部分计提了预计负债。
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综上，公司认为截止到 2018 年年末及 2018 年年报出具日，提供担保的或有义务
不满足会计准则确认预计负债的条件。但 2018 年年报披露日后至报告期末，部分金
融机构出于风险控制因素，在公司无法预测的情况下，且在公司担保的海外项目大
部分贷款未到期的情况下，将公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于了担保
履约。同时，公司海外公网买方信贷业务还发生了部分境内银行将部分保证金划转
至其对企业的受限账户，截至报告期末，相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用
于担保履约，但后续很可能实际执行担保履约，公司担保能力下降情况加剧，相关
情况已与 2018 年末相比发生重大变化。故公司结合 2018 年年报披露日后的上述重大
变化情况，对公司担保事项中被银行划转暂未履约部分和剩余担保部分计提预计负
债。公司以前及报告期对于预计负债的处理，是完全符合相关会计准则和公司会计政
策的。
2、坏账准备计提情况
公司海外项目大额应收账款是否计提坏账准备，主要考虑以下四点：
① 海外项目建设、运营的未来整体可行性；
② 公司的担保能力；
③ 公司买方信贷业务海外运营商对应的即将到期的贷款是否可以正常续贷；
④ 公司买方信贷业务应收海外运营商的应收账款是否出现已过还款期而尚未支
付的情形。
现结合上述四点判断标准，就公司坏账准备计提情况，具体分析如下：
公司各期末均重点关注了相关海外项目应收账款的可回收性，一方面充分评估
风险程度，一方面积极采取应对措施降低风险。由于买方信贷业务的特殊性，相关
海外项目应收账款的回收既取决于公司是否有充分的担保能力，确保贷款银行放款
并及时收回货款，也与海外项目自身运营情况有关，以项目运营取得的资金最终归
还项目贷款，解除公司担保义务，并支付尚欠公司的应收账款，故相关方面也是公司
评估风险、考虑应对措施的重点因素。
（1）2016 年及前期，公司担保能力正常、海外项目建设正常，各项目买方信贷
贷款都尚未到还款期，相关应收账款根据合同也还在合同账期内，故公司于各年末，
结合上述计提标准，对各项目大额应收账款进行减值测试后未发现减值迹象，公司按
账龄组合计提了坏账准备。
（2）2017 年，针对上述坏账准备判断标准，公司认为：①海外项目建设、运营
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基本正常，可行性未发生重大变化；②公司担保能力出现下降；当年相关银行基本暂
停了对海外客户放款，公司也未取得回款。但当年公司积极推动重组工作，全力恢
复担保能力，恢复银行对公司及公司海外项目的信心，截至 2017 年年报之前，部分
银行完成了对公司海外项目的新增授信审批，公司与相关银行协商放款事宜取得了一
定进展，公司综合了重组进展情况及与银行协商的结果认为，公司能够通过推动重
组进展逐步恢复担保能力，相关风险可以应对；③公司买方信贷业务海外运营商客户
对应的即将到期的贷款，都可以正常续贷；④公司海外项目大额应收账款出现部分协
商并完成签署延期协议的情形。。故公司综合上述情况，特别是考虑到部分银行完成
了对公司海外项目的新增授信审批，公司认为相关应收账款不存在减值，故继续根据
账龄组合计提了坏账准备，不需要单项计提减值准备。
（3）公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项判断依据或金额标准为
期末余额达到 2,000 万元以上（含 2,000 万元）或前 5 名的应收款项为单项金额重大
的应收款项。截止 2018 年报告期末，符合上述标准的海外项目应收账款为坦桑尼亚
项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目及柬埔寨项目。
2018 年，公司受特殊内外部环境的影响，重大资产重组仍未完成，股票仍未复
牌，银行对公司仍持续观望，公司担保能力仍未恢复，导致运营商仍无法提款并支
付公司货款。因此，于 2018 年年报前，公司再次评估了相关应收账款的可回收性，
针对上述坏账准备判断标准，公司认为：①海外项目的可行性未发生重大变化，但由
于资金短缺，海外项目遇到了一定的困难，项目进度延缓，在目前原有买方信贷能
够续贷的情况下，海外客户未来还是可以通过自身的运营取得收入或其他融资归还我
司货款，但通过海外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较长时间；②公司重
大资产重组仍未完成，担保能力仍未恢复，且担保能力继续下降，海外项目买方信贷
业务已基本处于暂停状态，海外运营商取得新增买方信贷贷款有一定不确定性；③但
公司及海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商，对年度内陆续到期的买方信贷贷款
已完成续贷续保，部分即将到期的贷款正在进行续贷审批。结合当时客观情况和有关
约定，公司预计可以完成原有买方信贷贷款的相应续贷工作；④公司海外项目大额应
收账款已经欠款时间较长，出现较多对相关合同账期进行协商并完成签署续期协议的
情形。基于上述海外项目的情况，公司根据上述四家海外运营商客户的还款计划对其
相关应收账款进行了减值测试，根据测试结果显示，相关应收账款未来现金流现值将
大幅低于其账面价值，需单项计提减值准备，故当年公司对相关海外项目大额应收账
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款，单独计提了坏账准备。
（4）报告期，公司部分海外项目发生了担保履约的情况，同时，公司海外公网
买方信贷业务也发生了部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户，截
至报告期末，相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约，但后续很可能
实际执行担保履约。报告期末，公司满足单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款
测试标准的项目仍为坦桑尼亚项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目及柬埔寨项目四家，
且公司取得了其提供的未来还款计划，上述还款计划与 2018 年末提供的还款计划相
比数据一致，客户认为由于本次报告期末较 2018 年末时间较短，故相关数据未发生
变化。
故公司在报告期再次评估了相关应收账款的可回收性，针对上述坏账准备判断标
准，公司认为：①俄罗斯项目和坦桑尼亚项目尚处于建设初期，受公司担保能力下降
等因素影响，网络建设进度出现较为明显的延迟现象，目前暂无规模化主营业务收
入，在原有买方信贷业务已出现担保履约且短期内无新增资金的情况下，这两个项目
短期内无法完成建设达到运营来归还尚欠公司的应收账款，其项目可行性出现较为重
大的不确定性；而尼加拉瓜项目和柬埔寨项目处于运营初期，此两个项目虽然因为公
司担保能力下降以及公司担保履约受到较大程度的影响，项目进度有所延缓，但由于
已经开始取得运营收入，其拟通过一定时间内的运营获取的收入来逐步归还欠付公司
的货款；②公司担保能力下降情况有所加剧，导致买方信贷业务短期内无法恢复；③
由于已经出现担保履约情形，同时还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业
的受限账户的情况，截至报告期末，相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保
履约，但后续很可能实际执行担保履约，导致原有买方信贷到期续贷可能性较小；④
公司上述海外项目大额应收账款尽管在 2018 年已经全部完成续期协议的签署，但欠
款时间进一步延长。
综合上述判断，公司基于客户提供的还款计划，同时结合部分海外项目发生了担
保履约等实际情况，对单项金额重大的上述应收款项进行了减值测试，对尚处于建设
期的俄罗斯项目和坦桑尼亚项目全额计提了坏账准备；对处于运营初期的尼加拉瓜项
目和柬埔寨项目，公司根据尼加拉瓜和柬埔寨客户提供的未来还款计划，折现后的
现值与期末账面余额的差额计算报告期应确认的坏账准备金额。由于报告期末客户
提供的还款计划与 2018 年末提供的数据一致，且考虑到尼加拉瓜项目未发生担保履
约，柬埔寨项目大部分尚未担保履约，公司认为该还款计划仍可作为应收账款减值计
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提依据，同时计算应收账款现值的期间较 2018 年末减少了 6 个月，故截止报告期末
根据未来还款计划计算的现值较 2018 年末的金额增加了 3397.27 万元，同时由于汇
率变动导致应收账款账面余额较 2018 年末增加 945.98 万元，故报告期末，尼加拉瓜
和柬埔寨项目应转回的坏账准备共计 2451.29 万元，其中尼加拉瓜项目转回 1330.41
万元，柬埔寨项目转回 1120.88 万元。如下表所示：
单位：人民币万元
截止 2019 年 6 月 2019 年 1-6 月计
截止 2019 年 6 月 根据未来还款计划
海外客户名称 30 日已计提坏账准 提资产减值损失
30 日账面余额 计算的现值
备金额 金额
Xinwei Intelcom.NIC,S.A. 77,489.59 36,581.95 42,238.05 -1,330.41
XinWei (Cambodia) Telecom
35,509.63 19,475.58 17,154.93 -1,120.88
Co.,Ltd.
合计 112,999.22 56,057.53 59,392.98 -2,451.29
综上，在报告期末，公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项进行了
单项减值测试，结合各海外项目的实际经营情况，以及公司目前的担保能力，对俄
罗斯项目和坦桑尼亚项目这两个尚处于建设期的项目对应的应收账款全额计提了坏
账准备，报告期两个项目新增计提金额为 15.46 亿元，其中俄罗斯项目计提 5.85 亿
元，坦桑尼亚项目计提 9.61 亿元；对尼加拉瓜项目和柬埔寨两个处于运营初期的项
目对应的应收账款继续根据客户提供的未来还款计划折现后的现值与期末账面余额
的差额计算报告期应转回的坏账准备为 2451.29 万元，其中尼加拉瓜项目转回 1330.41
万元，柬埔寨项目转回 1120.88 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，单项金额重大的应收账款单项计提坏账准备情况具体如
下：
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单位：人民币万元
2019 年 1-6 月 2019 年 6 月 30 2019 年 6 月
项目名称 单位名称 应收账款余额 计提坏账准备 日坏账准备余 30 日应收账 项目情况
金额 额 款净值
坦桑尼亚 WiAfrica
220,840.04 96,069.29 220,840.04 0 建设期
项目 Tanzania Ltd.
俄罗斯项 Polaris Genies
175,012.89 58,496.05 175,012.89 0 建设期
目 Telecom Limited
尼加拉瓜 Xinwei
77,489.59 -1,330.41 40,907.64 36,581.95 运营初期
项目 Intelcom.NIC,S.A.
Xinwei
柬埔寨项
（Cambodia） 35,509.63 -1,120.88 16,034.04 19,475.58 运营初期
目
Telecom Co.,Ltd.
合计 / 508,852.15 152,114.05 452,794.62 56,057.53 /
综上，基于上述相关金融机构报告期内执行担保履约及划转保证金的事实，公
司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证，导致公司承担代偿义务及发生坏账风
险的可能性大幅增加，公司根据相关情况计提预计负债和坏账准备符合相关会计准
则规定，是审慎、合理的，不存在财务“大洗澡”行为。
二、截止报告期末，公司货币资金 15.54 亿元，较 2018 年底 111.47 亿元大幅减
少 86.06 %。请公司说明货币资金大幅减少的原因，以前年度列报是否存在差错。
公司回复：
公司报告期末货币资金 15.54 亿元，较 2018 年年底 111.47 亿元减少了 95.92 亿
元，主要原因如下：
1、报告期公司为海外项目客户担保履约，公司海外公网业务相关担保银行出于
自身风险控制等原因，于近期将公司及金华融信部分担保保证金进行了担保履约扣
划，此部分涉及金额 38.82 亿元；
2、报告期部分海外项目担保银行将公司的保证金划转至其对企业的受限账户，
此部分涉及金额 57.98 亿元；
上述两项原因导致公司银行存款大幅减少，是报告期末公司货币资金较 2018 年
末大幅减少的主要原因。
同时，公司自查了 2018 年货币资金的列报情况，2018 年末相关保证金仍存储于
公司银行账户内，不存在被相关银行划转的情形，属于公司资产。相关保证金的受限
情况公司已在 2018 年年度报告中进行了适当的披露，公司全体董事、监事和高级管
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理人员保证以前年度列报不存在差错。
三、公司是否就前述相关重大事项履行相应的信息披露义务，是否存在以定期
报告代替临时公告的情形。
公司回复：
1、重大资产重组
因筹划资产收购重大事项，经公司申请公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌。经
与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。本次重大资产重组涉及
跨国军工行业，重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况，停牌期间，公司每五个
交易日披露一次重组进展公告。2019 年 7 月 12 日，公司发布了《信威集团关于复牌
继续推进重大资产重组的公告》，公司股票于 2019 年 7 月 12 日复牌并继续推进重大
资产重组，公司按照相关规定至少每月披露一次进展公告。
对于本次重组的相关进展，公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所对于重
大资产重组事项的信息披露要求，及时履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替
临时公告的情形。
2、对外担保
公司对外担保事项均履行了董事会、股东大会等必要的审议程序，相关事项均及
时履行了临时公告义务，具体情况详见公司此前披露的关于对外担保事项的相关公
告。故公司不存在以定期报告代替临时公告的情形。
3、重大损失
截至公司 2019 年半年度报告披露日前，公司已对公司为海外项目客户提供担保
被金融机构扣划保证金进行履约的情况及时进行了信息披露，相关情况详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司 2019 年半年度报告披露日后，公司亦对相关担保履约事项及时履行了信息
披露义务。
对于相关保证金被划转但银行尚未进行担保履约的情况，虽然后续很可能发生
担保履约，但公司仍在积极和银行沟通能否退回。在该部分被划转保证金尚未正式被
担保履约之前，公司认为该损失尚未最终实际形成，还存在一定的不确定性，因此暂
未对此情况进行披露。若银行对该部分被划转但尚未履约的保证金最终进行履约，公
司将及时履行信息披露义务。
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4、重大诉讼
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定：“
11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要
的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及
时披露。
11.1.2 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至公司 2019 年半年度报告披露日，公司未有达到上述 11.1.1 条规定的需履行
信息披露义务的诉讼、仲裁事项。截至公司 2019 年半年度报告披露日，公司近 12 个
月累计涉及诉讼的金额为 3.6 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产（公司 2018
年度经审计的净资产为 71.35 亿元）绝对值的 10%，故未进行临时公告。
2019 年 10 月 8 日，因公司累计涉及的诉讼、仲裁事项的金额已达到上述 11.1.2
条的相关规定，公司于当日发布了《信威集团关于涉及诉讼、仲裁的公告》，对公司
近 12 个月内的诉讼、仲裁事项及时履行了信息披露义务。
综上，公司对于诉讼、仲裁事项，均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，及时履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。
除上述重大事项外，关于海外项目运营商的建设运营情况，不存在应以临时公告
披露而未披露的重大事项，且公司在历年的定期报告中披露了海外业务的发展情况，
对于近期公司海外项目受买方信贷模式受阻的影响，均出现一定程度上延期的情况，
公司亦在定期报告和对上海证券交易所的历次问询的回复中进行了披露。经公司自
查，未发现公司有违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，亦不存
在以定期报告代替临时公告的情形。
同时，公司于 2019 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发
布了《信威集团关于风险提示的公告》，对关于海外业务担保情况相关风险、关于预
计负债和相关减值的风险等风险亦及时进行了揭示。
综上所述，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证，公司及时履行了上
10
述重大事项的信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。
四、请公司充分说明上述资产大幅减值、大额计提预计负债等事项，对公司生
产经营的实际影响，公司业务的实际状况，以及公司以前年度财务数据是否存在重
大差错，业绩及资产情况是否真实准确。
公司回复：
1．资产大幅减值、大额计提预计负债对公司的影响
由于报告期公司为海外项目客户担保履约，且公司内保外贷涉及的境内银行将
部分保证金进行扣划暂未进行担保履约，后续不排除有其他金融机构扣划保证金继
续进行担保履约的风险，故公司报告期出现上述资产大幅减值、大额计提预计负债
的情况，预计将对公司的生产经营存在较大的影响，主要包括以下几方面：
（1）对海外公网买方信贷业务的影响
鉴于公司目前出现大规模海外项目担保履约情形，已对公司造成较大损失，公
司担保能力进一步下降，而公司原有主业之一海外公网买方信贷业务目前已基本处
于暂停状态，已对公司整体业绩带来较大的负面影响，本报告期发生的上述资产大
幅减值、大额计提预计负债的情况，预计会对公司海外公网买方信贷业务的开展进
一步产生更加不利的影响，可能需要更久的恢复时间。
（2）对其他表内债务违约风险的影响
目前公司资金较为紧张，经营压力较大，鉴于公司报告期又出现大幅计提资产
减值损失、大额计提预计负债的情况，且后续不排除有其他海外公网买方信贷业务
担保银行继续履约的可能，公司资信状况可能进一步恶化，故公司不排除后续出现
其他表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。具体债
务情况如下：
截至 2019 年 6 月 30 日，公司各项有息负债合计约 93.82 亿元，其中年底前到期
金额合计约 72.48 亿元，涉及交叉违约的金额为 76.91 亿元。
（3）对公司资金链安全的影响
公司报告期出现上述资产大幅减值、大额计提预计负债等事项，导致公司的融资
能力持续下降，从而可能进一步影响公司资金链的安全。同时，由于公司 2018 年年
报披露日后公司资金持续紧张的情况，融资困难，经营压力大，公司应于 2019 年 8
月中旬归还的用于暂时补充流动资金的募集资金也未能按期归还至募集资金专户（详
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见公司于 2019 年 8 月 26 日披露的《信威集团关于无法按期归还募集资金的公告》）。
上述募集资金补流后主要用于公司日常费用支出、人力成本支出、各类税收的支
出、采购支出、归还融资贷款、支付融资费用以及项目保证金等经营性相关支出，不
存在关联方资金占用或挪用等情况。
针对该补流资金未能及时归还的情况，公司在积极探讨解决上述募集资金归还问
题的方法，公司拟通过包括但不限于加速应收账款催收、担保履约反担保赔偿款催收
等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
2．公司业务现状
截至目前，由于公司融资困难，经营压力大，资金链紧张，相关海外公网业务拓
展基本处于暂停状态，且已发生多笔担保履约，公司担保能力下降情况进一步加剧，
上述事项导致公司买方信贷业务短期内无法恢复，相应的应收账款无法收回的可能性
增大，同时公司承担担保履约责任，直接导致公司亏损加剧，并且后续不排除有其他
金融机构继续扣划保证金进行担保履约的风险，公司按照企业会计准则及相关会计政
策计提了预计负债，上述事项对公司生产经营产生很大的影响，已经出现欠薪及员工
离职的情况，公司只能在现有条件下尽全力维持公司正常运营。近一年公司董事会、
监事会成员和高级管理人员基本稳定，均正常履职（公司董事会、监事会成员出席会
议的情况详见公司于本公告同日披露的《信威集团关于公司相关事项的监管工作函的
回复公告》），尽管出现欠薪及员工离职的情况，对相关工作开展产生一定影响，但公
司正在积极协调解决，各职能部门、机构仍能够保持基本正常运作、有效决策。
3．公司以前年度业绩、财务数据的真实准确性
（1）业绩真实性情况
公司前期业绩以及业绩承诺相关的柬埔寨、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚、尼加拉
瓜、巴拿马等项目的销售合同、订单、发货单据、报关单据等都真实、齐备，相关货
物也真实生产，并已实际发出，涉及买方信贷的上述海外项目已获得金融机构授信审
批，买方信贷模式运作正常，相关收入确认符合会计准则及公司会计政策的规定。同
时，已收到货物的海外运营商客户也都根据各自建设计划开始了设备安装建设，部分
项目也已开始了商业运营。同时，与收入相对应的应收账款公司也严格按照相关会计
准则及公司会计政策进行了账务处理与报表列报。而且公司对于买方信贷产生的担保
情况也都在定期报告及临时公告中及时做了披露，不存在隐瞒情形。相关担保对应的
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或有负债，根据相关会计准则及公司会计政策，在当时也是不满足确认预计负债条件
的，具体情况见第一题中相关回复。
故公司前期相关业绩及业绩承诺的完成，都是真实、可靠的。
而公司 2016-2017 年陆续发货的乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目中，乌干达项目
已完成发货 42,771.02 万美元，爱尔兰项目完成发货 5,308.00 万美元，北爱尔兰项目
完成发货 2,356.00 万美元，根据上述项目相关合同约定，当货物在装运港被装上客户
指定船只时，货物控制权以及相应风险即转移至客户方，公司已经履行了销售合同所
约定的所有发货义务。截至 2019 年半年报报告期末，乌干达项目相关发货已由运营
商客户于乌干达本地签收入库，爱尔兰及北爱尔兰相关发货货物，在发货后，海外运
营商考虑到买方信贷贷款尚未放款，出于成本考虑，先后要求承运人将货物临时存放
于香港及深圳境外保税区仓库。尽管上述项目已全部完成发货，但随着 2017 年公司
内外部环境的特殊变化，公司担保能力下降，相关银行基本暂停了对公司所担保海外
运营商的放款，公司也未取得回款，公司根据客观条件变化的情况，在评估了乌干达、
爱尔兰、北爱尔兰项目是否满足收入确认条件后，认为相关经济利益能否流入企业在
这种特殊情况下尚不能准确确定，故公司在 2017 年、2018 年未确认相关收入，我们
认为对这三个项目相关业绩的确认也是真实准确的，是符合会计准则及公司会计政策
规定的。对于与之相关的预计负债、应收账款等资产负债的确认情况详见第一题相关
回复。
但 2018 年年报披露日后至报告期末，部分金融机构出于风险控制因素，在公司
无法预测的情况下，且在公司担保的海外项目大部分贷款未到期的情况下，将公司为
海外项目的担保保证金进行扣划，用于了担保履约。同时，公司海外公网买方信贷业
务还发生了部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户，相关境内银行虽
尚未将上述划转保证金用于担保履约，但后续很可能实际执行担保履约，公司担保能
力下降情况加剧，相关情况已与 2018 年末相比发生重大变化。故公司结合 2018 年年
报披露日后的上述重大变化情况，对公司担保事项中被银行划转暂未履约部分和剩余
担保部分计提预计负债，同时根据 2018 年度报告披露后的变化情况相应计提了应收
账款坏账准备。但上述计提与判断并不影响公司前期会计判断的正确性，前期相关会
计判断与当时的实际情况是相符的，在当时的情况下是审慎的。
故公司认为，2018 年公司与海外业务相关的应收账款、预计负债等资产负债情
况的确认是真实、准确的，符合相关会计准则及公司会计政策。
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（2）海外项目实地跟踪走访情况
近几年，公司开展海外业务的过程中，公司与相关券商、会计师事务所等第三方
专业机构一直保持着对公司海外公网项目境外运营商实际经营状况的现场及非现场
跟踪，先后走访了柬埔寨、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目，采取实地观察走访、
关键人员访谈、审阅相关资料等方式，详细了解各年度重点项目的建设、运营进展情
况，同时获取了部分现场照片，财务、工程建设资料等其他材料，最终也形成了访谈
纪要、担保后跟踪报告或现场走访报告等报告文件，其中对于现场走访报告，具体走
访情况详见下表：
时间 实地走访参与机构 走访项目 形成成果 备注
信威集团董事、高级管理人
2015 年 柬埔寨 柬埔寨现场跟踪报告 现场
员
尼加拉瓜技术支持跟踪
2016 年 信威集团 尼加拉瓜 现场
报告
信威集团高级管理人员、安 访谈纪要、担保后跟踪
2017 年 信证券、致同会计师事务 柬埔寨 报告、公司澄清公告及 现场
所、国泰君安 各中介机构核查公告
信威集团高级管理人员、安 俄罗斯、乌克兰、 访谈纪要、担保后跟踪
2017 年 现场
信证券、致同会计师事务所 坦桑尼亚 报告
信威集团、安信证券、致同 访谈纪要、担保后跟踪
2018 年 坦桑尼亚、乌干达 现场
会计师事务所 报告
综上所述，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证，以前年度公司对于
海外公网业务收入的确认，相关应收款项资产减值损失的计提，预计负债的计提等
都是严格按照相关会计准则以及公司相关会计政策进行的，不存在重大会计差错，
均真实、准确的反映了当期公司的业绩及资产情况，相关业绩是真实、可靠的。
五、公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的
审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责。同时，请公司自查，相关财务内控是
否合规，财务内控相关制度是否有效运行。
公司回复：
1.公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎
性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责。
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经公司自查，在公司历年定期报告编制及审议期间，公司董事、监事和高级管理
人员积极履行了诚信勤勉义务，严格遵守法律法规、上海证券交易所相关规则和公司
章程，认真审阅了公司提供的定期报告，就相关历次重大事项进行了讨论与沟通，公
司部分董事和高级管理人员多次赴公司海外项目所在地进行现场考察，通过实地走访
和对关键人员访谈，对海外项目建设或运营的实际情况有客观的了解（相关走访情况
详见本问询函第四题的相关回复）。同时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监
事会等必要的审议程序，董事和管级管理人员亦对历次定期报告签署了书面确认意
见。
本次公司 2019 年半年报，公司董事、监事和高级管理人员亦在披露前进行了讨
论与沟通，相关情况如下：
①公司审计委员会于 2019 年 8 月 21 日召开了审计委员会会议，对公司 2019 年
半年报进行了认真审议，认可公司 2019 年半年报信息披露的真实性、准确性与完整
性。
②公司董事、监事、高级管理人员均在召开董事会、监事会审议公司 2019 年半
年报前对公司半年报进行了事先审阅，并就公司重大资产重组进展情况、经营情况及
计提资产减值准备、计提预计负债、货币资金大幅减少等重大事项进行了讨论与沟通，
已知晓并认可公司对于上述重大事项的会计处理。
③公司于 2019 年 8 月 29 日召开第六届董事会第九十八次会议和第六届监事会第
三十五次会议，审议通过了公司 2019 年半年度报告。同时，公司董事与高级管理人
员对 2019 年半年报签署了书面确认意见。
综上，公司董事、监事和高级管理人员保证，对历年定期报告的审议保持了必要
的审慎性，审议过程和意见发表是勤勉尽责的。
2. 相关财务内控是否合规，财务内控相关制度是否有效运行
公司对于各类资产管理事项，都制定了相应的财务内控管理制度，公司及公司董
事、监事和高级管理人员保证，报告期相关应收账款单项坏账准备的计提以及预计负
债的计提，公司都根据相关制度规定履行了相关审批程序，相关财务内控执行情况也
符合规定，相关内控制度运行有效。
六、公司 2017 年度和 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负
值，2018 年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见。根据的相关规定，公
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司股票已被实施退市风险警示。若公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利润仍为负值，或者公司 2019 年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的
审计报告，公司股票将被暂停上市。请结合公司半年度大幅亏损的情况，充分评估
相关风险，并及时履行信息披露义务。
公司回复：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条“上市公司出现下列情形之一
的，由本所决定暂停其股票上市：
（一）因最近两个会计年度的净利润触及第 13.2.1 条第（一）项规定的标准，其
股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为
负值；
（二）因最近一个会计年度的净资产触及第 13.2.1 条第（二）项规定的标准，其
股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继
续为负值；
（三）因最近一个会计年度的营业收入触及第 13.2.1 条第（三）项规定的标准，
其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继
续低于 1000 万元；
（四）因最近一个会计年度的审计意见类型触及第 13.2.1 条第（四）项规定的标
准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告
被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；”
若公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司
2019 年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被
暂停上市。公司 2019 年半年度归属于上市公司股东的净利润为-155.52 亿元，公司存
在 将 被 暂 停 上 市 的 风 险 。 公 司 于 2019 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于风险提示的公告》，已对公司被暂停上
市的风险进行了揭示。同时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
在 2019 年度结束后一个月内，发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在 2019
年年度报告披露前至少再发布两次风险提示公告。
特此公告。
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北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 24 日
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