北京信威科技集团股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告

    我们作为北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2019
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券
监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发
挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下，请予审议：
    一、独立董事基本情况
    本公司第六届董事会成员 8 名，其中独立董事 3 名。独立董事的基本情况如
下：
    王涌先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授职称。现
任中国政法大学民商经济法学院教授,大悦城控股集团股份有限公司、灵康药业
集团股份有限公司和威海光威复合材料股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至
2016 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014 年 9 月至今任信
威集团独立董事、信威集团董事会提名委员会主任委员、信威集团董事会审计委
员会委员、信威集团薪酬与考核委员会委员。
    刘辛越先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，教授级高级工程师职称。先后
任信息产业部电信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网
络与信息安全技术委员会副主席等职；现任北京创原天地科技有限公司董事长、
总经理；兼任全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会
委员、工信部电信研究院研究生导师。2014 年 6 月至 2016 年 4 月任北京信威通
信技术股份有限公司独立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信威集团董
事会薪酬与考核委员会主任委员。2016 年 6 月至今任北京启锐管理咨询中心（有
限合伙）执行事务合伙人。
    罗建钢先生，1962 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博
士，硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组
长，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理
局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理，财政部财政科学研究所财政历
史研究室、综合政策研究室主任，中国财政科学研究院宏观经济中心主任，现任
中国财政科学研究院研究员、任邦讯技术股份有限公司独立董事、东莞凯金新能
源股份有限公司任独立董事。2017 年 8 月至今中国财政科学研究院政府与社会
资本合作（PPP）研究所副所长、2017 年 12 月至今任信威集团独立董事、信威
集团董事会提名委员会委员、信威集团董事会审计委员会主任委员。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一) 参加董事会、股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会会议 15 次，独立董事积极出席会议，没有缺
席的情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序，认
为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效；议案内容符
合公司实际。
    报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    (二) 现场考察情况
    2019 年度，我们通过对公司现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公
司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情
况进行考察；并通过电话、邮件或微信等方式，与公司的内部董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。
    (三) 公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断
的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传
递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》，独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查，
就公司 2018 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对 2019 年度
公司对外担保情况我们也进行了核查，我们认为公司严格遵守《公司章程》、《对
外担保管理办法》和上述监管文件的要求，公司不存在违规对外担保的情形，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
    (三) 募集资金的使用情况
    报告期内，公司因融资困难，经营压力打，资金链紧张，未能及时归还用于
暂时补充流动资金的募集资金。我们同董事会和管理层积极探讨了解决募集资金
归还问题的方法，包括但不限于加速应收账款催收、担保履约金催收、尽快推动
重大资产重组等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
    (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司
章程、规章制度等的规定。
    (五) 聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可，经公司董事会审计委员会、
董事会、股东大会审议通过，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规
的规定。
    (六) 现金分红及其他投资者回报情况
    2019年4月26日，公司第六届董事会第九十一次会议审议了《公司2018年度
利润分配预案》：依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策
的规定，信威集团母公司2018年度实现的可分配利润为-281,503,765.33元，不符
合 “可分配利润及累计未分配利润为正值”的情况，公司董事会决定2018年度不
实施现金分红。
    第六届董事会独立董事认为，公司 2018 年度利润分配预案符合本公司生产
经营资金所需等实际情况，符合监管部门和本公司《公司章程》规定。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反
承诺事项的情况。
    (八) 信息披露的执行情况
    综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履
行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
    (九) 内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发
展规划，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高公司
内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务
的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
    (十) 董事会及下属各专业委员会运行情况
    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，董事会下
设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理
准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员
会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
2019 年度，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技
能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
     四、总体评价和建议
    2019 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2020 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。




                                       独立董事：罗建钢、王涌、刘辛越
                                                      2020 年 4 月 21 日
（此页无正文，为北京信威科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
之签字页）




北京信威科技集团股份有限公司独立董事签名：




     刘辛越                        王涌




     罗建钢




                                                    2020 年   月    日