股票简称:天药股份 股票代码:600488
天津天药药业股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人刘永和先生，公司总经理王福军先生，财务总监贾凤娜女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 天药股份
股票代码 600488
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 天药转债
股票代码 110488
上市交易所 上海证券交易所
天津市华苑产业区物华道2号A座;天津市河东区八
注册地址和办公地址
纬路109号
邮政编码 300171
公司国际互联网网址 http://www.tygf-jy.com
电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 冉昶 张珉
联系地址 天津市河东区八纬路109号 天津市河东区八纬路109号
电话 022-24160861 022-24160800-1011
传真 022-24160910 022-24160910
电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 585,636,292.55 661,330,551.50 -11.45 964,176,260.27
利润总额 52,186,606.16 95,006,995.32 -45.07 122,103,166.81
净利润 44,058,918.86 80,803,526.36 -45.47 100,858,183.01
扣除非经常性损益的净
44,576,482.77 81,015,897.79 -44.98 91,581,457.66
利润
经营活动产生的现金流
50,721,973.25 -108,866,094.02 146.59 110,300,224.18
量净额
本年末比上年末增
2006年末 2005年末 2004年末
减(%)
总资产 2,425,347,592.66 1,978,050,558.59 22.61 1,528,578,144.08
股东权益（不含少数股东
1,028,451,902.56 996,419,108.62 3.21 940,078,787.17
权益）
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
每股收益 0.097 0.321 -69.78 0.401
净资产收益率（%） 4.28 8.11 减少3.83个百分点 10.73
扣除非经常性损益的净利润为基础计
4.33 8.13 减少3.80个百分点 9.74
算的净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.112 -0.432 125.93 0.438
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
每股净资产 2.269 3.957 -42.66 3.733
调整后的每股净资产 2.264 3.949 -42.67 3.722
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
3,382.93
产产生的损益
各种形式的政府补贴 90,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-163,651.90
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,451.94
其他非经常性损益项目 -500,000.00
所得税影响数 43,253.12
合计 -517,563.91
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例 行 送 比例
数量 公积金转股 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人
146,876,012 58.32 117,500,810 -10,167,473 107,333,337 254,209,349 56.08
持股
3、其他内资
持股
4、外资持股
有限售条件
146,876,012 58.32 117,500,810 -10,167,473 107,333,337 254,209,349 56.08
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
104,949,000 41.68 83,959,200 10,167,473 94,126,673 199,075,673 43.92
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件流
104,949,000 41.68 83,959,200 10,167,473 94,126,673 199,075,673 43.92
通股份合计
三、股份总数 251,825,012 100 201,460,010 201,460,010 453,285,022 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 34,477
前十名股东持股情况
持股
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减
件股份数量 的股份数量
(%)
天津药业集团有限
国有股东 56.08 254,209,349 112,981,933 254,209,349 无
公司
天津中新药业集团 国有股东 0.56 2,541,869 1,129,720 0 无
股份有限公司
天津市中央药业有
国有股东 0.56 2,541,868 1,129,719 0 无
限公司
天津宜药印务有限
国有股东 0.56 2,541,868 1,129,719 0 无
公司
中国银河证券有限
其他 0.49 2,227,636 990,060 0 未知
责任公司
天津新技术产业园
区海泰科技投资管 国有股东 0.42 1,890,000 477,851 0 无
理有限公司
周西成 其他 0.24 1,093,646 1,093,646 0 未知
刘文敬 其他 0.22 983,387 779,162 0 未知
周贤华 其他 0.19 869,400 386,400 0 未知
王友娣 其他 0.19 847,264 847,264 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
天津中新药业集团股份有限公司 2,541,869 人民币普通股
天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股
天津市中央药业有限公司 2,541,868 人民币普通股
中国银河证券有限责任公司 2,227,636 人民币普通股
天津新技术产业园区海泰科技投
1,890,000 人民币普通股
资管理有限公司
周西成 1,093,646 人民币普通股
刘文敬 983,387 人民币普通股
周贤华 869,400 人民币普通股
王友娣 847,264 人民币普通股
陈东 540,394 人民币普通股
上述无限售条件股东中，第一、二、三名股东同为天津市医药集
上述股东关联关系或一致行动关 团有限公司的控股公司，天津市医药集团有限公司为天津市政府
系的说明 出资设立的国有独资公司，第一名无限售条件股东为公司第二名
无限售条件股东的控股股东（持股比例51%）。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：天津药业集团有限公司
法人代表：郝于田
注册资本：674,970,000元
成立日期：2000年8月8日
主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：天津金耀集团有限公司
法人代表：郝于田
注册资本：841,920,000元
成立日期：2001年11月12日
主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
年 年 股 报告期内
变
初 末 份 从公司领
年 任期起始 任期终止 动
姓名 职务 性别 持 持 增 取的报酬
龄 日期 日期 原
股 股 减 总额(万
因
数 数 数 元)税前
刘永和 董事长 男 56 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 15
郝于田 董事 男 57 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0
董事、总经理兼技术
王福军 男 39 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 15
总监
董事、副总经理兼董
冉昶 男 34 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
事会秘书
贾凤娜 董事、财务总监 女 32 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
王明时 独立董事 男 71 2005-11-28 2008-3-30 0 0 0 4.5
赵杨 独立董事 女 51 2005-11-28 2008-3-30 0 0 0 4.5
徐冬根 独立董事 男 45 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 4.5
监事会召集人、职工
黄丽荣 监事、党委副书记、 女 51 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
纪委书记、工会主席
高如艳 监事 女 34 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0
苗立志 监事 男 34 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0
袁跃华 监事 男 32 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 0
祝翠红 职工监事 女 30 2005-11-28 2007-2-16 0 0 0 6.7
张鹏 副总经理 男 58 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
姚玉峰 副总经理 男 40 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
刘克文 副总经理 男 46 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
张宝安 副总经理 男 50 2005-11-28 2008-11-28 0 0 0 13
合计 / / / / / / 141.2
注：上表为截至2006年12月31日的董、监事及高管人员情况。
董事师春生先生于2006年12月辞职并于当月生效，卢彦昌先生于2007年1月被选举为公司董事。职工监事祝翠红女士于2007年2月辞去公司监事职务，根据公司职工代表大会决议，选举王晓东先生为职工监事。
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
6.1.1报告期内经营情况的回顾
(1)报告期内公司的总体经营情况
2006年中国原料药生产企业面临的压力依然巨大，受到化工原料价格上涨、能源成本不断上扬、人民币升值以及环保投入逐渐加大等多重影响，行业盈利能力普遍有所下降。加上外资、民营企业纷纷跻身原料药生产行业，重复建设造成原料药市场供求严重失衡，越发加剧了原料药生产企业间的竞争，市场价格不断走低。公司作为原料药行业的上市公司，同样面临上述困难。2006年是公司自上市以来面临困难与压力最大的一年，诸多不利因素都给公司生产经营带来了不利的影响。但在公司董事会的领导下，2006年公司依然取得了很多成绩，公司成功发行了3.9亿元A股可转换公司债券，节材降耗指标达到历史最好水平，多项产品获得了欧美的质量认证等。2006年公司实现销售收入58,563.6万元，实现利润总额5,218.7万元，实现净利润4,405.9万元，较2005年有一定幅度的下降。分析原因主要是以下几个方面：
一是，市场的无序竞争造成行业内的盈利空间已经很低，市场平均毛利率水平大幅下降，虽然公司的科研开发和工艺改进能力是国内领先的，但其优势已经被市场降价大量消耗。公司产品的毛利率变化虽然不大，但销售价格的下降影响公司的销售收入，进而影响公司的利润总额。
二是，公司的制造费用和财务费用增长较快。这是由于在募集资金到位前公司利用自有资金先期投资3029项目及公司战略性原料储备使得短期贷款增加，造成财务费用提高；化工原料价格和动力费等受市场影响不断攀升，增加了制造成本。
三是，人民币升值对公司净利润影响很大。公司是外向型企业，在公司采用套期保值和押汇等金融手段规避汇率风险的情况下，人民币升值仍对公司的净利润影响1000万元人民币以上。
面对生产经营困难，董事会领导公司经营班子，以科学管理为契机，认真分析，结合企业的现状和实际，制定了切实可行的措施。通过创新思路，充分发挥企业内部技术力量，对老产品、老工艺大胆革新，使产品的质量不断提高，产品成本大幅下降。
(2)报告期内的生产经营分析
面对2006年严峻的行业状况和市场环境，公司苦练内功，不断提高科技含量和管理水平，公司董事会领导公司经营班子做了大量卓有成效的工作。
1)加大市场开发力度，积极抢占高端市场。
2006年原料药市场竞争日趋白热化，竞争对手利用各种手段争夺市场，竞争异常激烈。公司的销售队伍迎着激烈的市场竞争，通过共同努力，战胜了一个个困难。在严峻的形势下，公司根据市场情况，及时调整价格，扩大销售，事事争取主动。同时，根据客户对质量和服务的要求，从产品质量和客户需求上下功夫，主动提高服务意识，通过必要的销售措施，抢夺市场份额，国内市场实现了33,747.23万元的销售收入，出口创汇3331万美元。为了使更多的产品进入高端市场，公司积极在欧美国家审计注册，已有2个品种获得美国FDA认证，8个品种申报了美国DMF文件，4个品种获得欧洲COS证书，另外，还有3个品种正在申报美国DMF，2个品种正在申报欧洲DMF，2个品种正在申报澳大利亚TGA，这为开拓国外高端市场打下了坚实的基础。
2)开展技术创新、质量攻关和工艺攻关活动。
2006年，公司下大力量进行技术创新与质量攻关。一方面发动职工献计献策，降低产品成本，提高产品竞争力；另一方面充分调动科研人员的积极性，组织科研小组开发攻关项目，对现有的生产工艺进行分析、解剖，不断完善、创新。经过科研人员和职工的共同努力，2006年共完成35项工艺攻关和质量攻关项目，1个项目获得天津市质量攻关二等奖，2个项目获得天津市质量攻关荣誉奖，公司“天药牌”皮质激素原料药顺利通过天津市著名商标复评，并通过高新技术企业复评。2006年公司共申报4项专利，为公司的腾飞奠定了基础。
3)全面提升产品质量，满足客户需求。
质量是企业的生命，是企业赖以生存的基础。公司始终把质量管理作为重中之重，从强化全员的质量意识入手，树立“质量在我手中，用户在我心中”的理念，严格质量责任，将GMP、SOP、SMP等规章制度的落实作为长期的任务。为适应激烈的市场竞争，更好地满足客户的需求，公司对产品制造过程中的技术质量管理更加严谨、规范，不断完善GMP管理制度，严格质量考核力度，强化现场质量监控，保证了一次合格率的稳定和提高。
4)坚持源头采购，降低采购成本。
公司加强对原材料质量的控制，严把原材料检验关，杜绝假劣原材料进入公司生产环节，同时采取积极有效的方法，控制进料成本。供应部门规范物资采购过程，把事后监督变为事前、事中、事后全过程的监督和控制。根据原材料品种多、数量大、质量要求高的特点，利用比质比价及源头采购，既能有效地控制采购成本，又能保证货源的稳定供应。
5)强化财务管理，提高资金利用率。
公司加强财务管理，严格控制管理费用的支出，合理调度资金的使用，提高资金利用率。通过定期的财务分析及财产清查，加强应收帐款的催收，用科学有效的方法减少资金占压，提高资金使用效益。公司积极与金融机构合作，2006年各金融机构对公司授信额度增加了3.5亿元。利用金融手段降低汇率变动的不利影响。资金的合理使用保证了公司的正常运转，树立了公司良好的资信形象，2006年公司获得天津市银行行业协会授予的“信贷诚信企业”荣誉称号。
6)提高职工综合素质，努力构建和谐企业。
围绕公司经营工作，公司合理调配使用现有人力资源。在安全生产、GMP制度、岗位技能、消防知识、文明礼仪、劳动纪律等方面开展员工培训，全年公司员工培训5000多人次。通过对各类人员有针对性地培训，提高了员工岗位技能和综合素质，调动了职工岗位成才的积极性，涌现出一批技术能手。为营造和谐企业，公司党委、团委、工会积极引导广大党员、团员、职工为完成全年各项任务而拼搏进取。公司坚持以人为本，努力为职工办好事办实事，使广大职工体会到公司领导对职工参与企业管理的尊重和重视。
6.1.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务
主营业 主营业务成本
收入比上 利润率比
分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年增减
年增减 上年增减
率(%) (%)
(%) (%)
皮质激素 增加2.25
513,601,620.64 351,807,222.50 30.96 -13.91 -16.91
类原料药 个百分点
增加5.31
制剂 70,341,033.63 59,376,302.47 15.04 13.76 6.75
个百分点
主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
华南地区 149,983,140.74 -25.27
华北地区 152,257,193.66 -2.94
华东地区 35,231,994.00 15.70
出口 248,163,964.15 -9.20
合计 585,636,292.55 -11.45
6.1.3对公司未来发展前景的展望
2007年将是任务更重，压力更大，挑战更严峻的一年。由于市场竞争更加激烈，企业面临的困难也日益加剧。产品价格的波动、汇率调整的影响、可转债利息的支付以及人力资源成本的不断增加，将使利润空间越来越小。面对压力，我们要在以下方面做好工作：
(1)开拓高端市场，寻求与跨国制药企业全方位的合作。近几年来，公司相继通过了很多全球大型制药企业的质量审计，成为他们合格的供应商，高端市场的突破将成为公司未来重要的利润来源。2007年，公司将继续与跨国公司合作，不仅要成为他们的供应商，而且将在各个领域寻求与他们共同发展。同时，公司将利用一切有利条件，做好海外认证工作。
(2)以销售为中心，强化市场开发。一方面主动进攻，开发和培育市场，扩大销售量；另一方面，利用公司目前的技术优势、规模优势，保持企业在市场的地位。
(3)不断研发新品种和新工艺，全面提高产品质量。当前的医药行业对药品质量的要求越来越高，公司要使全体员工树立质量意识，生产更加符合市场需求的产品，打造“天药牌”这一著名品牌，用高质量的产品，抢占高端市场，赢得高利润、高回报。
(4)发挥原料药的优势，不断向下游产品延伸，通过控股子公司大力开发水针剂新品种，提高产品质量，形成品牌效应，提高经济效益。发挥公司的片剂产能和设备优势积极寻求OEM，发掘新的利润增长点。
(5)规范募集资金使用程序，确保“3029”项目如期完成。“3029”工艺是发达国家普遍采用的先进技术，公司将严格按照《募集说明书》的要求完成项目投入，早日实现主要原料的革命性替代，创造更高的经济效益。
(6)利用滨海新区开发开放的优势，抓住天津发展的战略机遇。滨海新区已成为中国经济最活跃的地区之一，公司的发展将站在一个新的起点上，进入一个新的上升期。公司目前已有一个控股子公司金耀生物科技有限公司设立在滨海新区，并且公司的募集资金项目“3029”也已在滨海新区动工，公司将发挥这一区域优势，用足用好政策，实现更大的发展。
2007年，公司董事会领导经营层，将继续坚持“高科技加规模经济”的发展战略，树立“以提高经济效益为中心，全面加强企业管理，大力开拓销售市场，提高企业核心竞争力"指导思想，主动适应新形势、新任务的要求，树立现代经营理念，全力以赴提高产品质量，进一步加大开发市场的力度，确保各项经济指标的完成。公司将做好2007年的各项工作，为广大投资者交出一份满意的答卷。
6.1.4执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集资金总 本年度已使用募集资金总额 72,583,340.43
390,000,000
额 已累计使用募集资金总额 72,583,340.43
是否变更 产生收益 是否符合 是否符合预计
承诺项目 拟投入金额 实际投入金额
项目 情况 计划进度 收益
年产500吨
激素类原料
458,000,000 否 76,674,253.63 是
药中间体项
目
合计 458,000,000 / 76,674,253.63 / /
公司于2001年通过首次发行募集资金49,214.79万元人民币，已全
部使用。
公司于2006年10月25日发行可转债募集资金39,000万元人民币，
已累计使用7,258.33万元人民币，其中本年度已使用7,258.33万元人
募集资金使用情况说明
民币，尚未使用募集资金存入银行。由于在资金到位前该工程项目已
经开始进行，先期由自有资金和银行贷款支付，募集资金到位后，已
将4,890万元人民币从专户中划出偿还贷款，另外至本年底该项目自有
资金投入额为409.09万元人民币。
变更项目情况
□适用√不适用
6.3非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.4董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.5董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京五洲联合会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润44,911,412.05元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,491,141.21元，加期初未分配利润231,996,194.71元，累计可供全体股东分配的利润为272,416,465.55元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2006年期末总股本453,285,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)，派发现金红利总额为9,065,700.44元，剩余263,350,765.11元结转以后年度分配。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
自购买日起 所涉及 所涉及
至报告期末 的资产 的债权
交易对方及被收 购买 收购价 是否为关联交易（如是，
为上市公司 产权是 债务是
购或置入资产 日 格 说明定价原则）
贡献的净利 否已全 否已全
润 部过户 部转移
构成关联交易，按照天津
天津药业集团有
2006 华夏松德有限责任会计
限公司，天津药业
年11 533.70 -47.93 师事务所出具的《资产评 是 是
（香港）有限公司
月 估报告书》的评估价值进
40%的股权
行受让股权交易。
天津药业集团有 构成关联交易，按照天津
限公司，美国大圣 2006 华夏松德有限责任会计
贸易技术开发有 年11 1,219.07 -2.91 师事务所出具的《资产评 是 是
限公司100%的股 月 估报告书》的评估价值进
权 行受让股权交易。
通过前述交易，公司将在香港及美洲拥有自己的销售机构，进一步完善了公司的销售体系，对扩大公司对外出口，拓展高端市场具有十分重要的意义，符合公司发展战略的要求，同时，对促进公司更多产品取得海外认证，促进公司国际化意义深远，并将进一步减少公司的关联交易数额，使公司的采购、销售体系更加完善。
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金 占同类交易金额
交易金额 交易金额
额的比例(%) 的比例(%)
天津药业集团有限公司 7,072,008.58 1.21 7,498,286.31 1.97
天津金耀集团天药销售有限公
43,974,906.90 7.51 22,102,229.71 5.80
司
天津药业焦作有限公司 3,617,948.69 0.62 0 0
天津药业集团新郑股份有限公
9,079,658.10 1.55 0 0
司
天津金耀氨基酸有限公司 1,299,644.97 0.22 0 0
天津天安药业股份有限公司 683.76 0.00 0 0
美国大圣贸易技术开发有限公
10,577,342.92 1.81 0 0
司
天津药业（香港）有限公司 72,084,000.81 12.31 0 0
天津格斯宝药业有限公司 0 0 2,240.00 0.00
天津金耀包装材料有限公司 0 0 251,861.40 0.07
天津天安药业股份有限公司 0 0 27,492.74 0.01
合计 147,706,194.73 25.23 29,882,110.16 7.85
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额135,008,587.94元。
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
2005年10月25日，公司已完成了股权分置改革，原非流通股股东作出了如下承诺：
(1)全体非流通股股东承诺：全体非流通股股东持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)天津药业集团有限公司作为唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后，12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况
所持天药股份非流通股自改革方案实施之
日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，36个月内通过证券
严格遵守承诺事项，未发生
天津药业集团有限公司 交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数
违反相关承诺的事项。
量不超过公司股份总数的10%。上述期限
届满后，12个月内持有天药股份的股票数
量不低于天药股份股份总数的40%。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计√审计
审计意见 √标准无保留意见□非标意见
审计报告
五洲审字[2007]1-0081号
天津天药药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称"天药股份"）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天药股份管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天药股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天药股份公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
北京五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：郑凯斌
中国 北京 中国注册会计师：尹琳
2007年3月26日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:天津天药药业股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 544,309,309.95 207,376,493.60 510,405,920.75 171,312,366.25
短期投资 0 0 0 0
应收票据 17,493,161.21 10,553,021.09 15,792,049.33 7,124,143.52
应收股利 0 0 0 7,991,310.16
应收利息 0 0 0 0
应收账款 226,949,940.36 222,322,419.52 148,095,799.55 132,674,553.16
其他应收款 6,519,145.31 10,097,614.87 58,892,476.59 45,767,107.27
预付账款 3,445,676.94 19,075,971.28 15,200,000.00 31,893,932.99
应收补贴款 5,548,113.03 6,458,425.07 0 0
存货 634,942,425.65 575,646,815.45 467,467,024.39 423,213,183.05
待摊费用 0 708,016.07 0 677,893.91
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,439,207,772.45 1,052,238,776.95 1,215,853,270.61 820,654,490.31
长期投资：
长期股权投资 99,762,898.67 82,156,605.49 332,392,585.64 313,458,438.98
长期债权投资 0 0 0
长期投资合计 99,762,898.67 82,156,605.49 332,392,585.64 313,458,438.98
其中：合并价差(贷差以“-”号填列）
并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号填列）
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 809,446,463.99 767,699,156.85 722,796,150.94 681,976,605.67
减：累计折旧 263,880,736.42 223,596,734.55 242,490,618.43 207,507,874.96
固定资产净值 545,565,727.57 544,102,422.30 480,305,532.51 474,468,730.71
减：固定资产减值准备 0 0 0
固定资产净额 545,565,727.57 544,102,422.30 480,305,532.51 474,468,730.71
工程物资 44,196,236.21 67,518,128.72 33,027,768.08 54,759,697.72
在建工程 275,262,632.09 207,781,760.61 242,626,144.61 179,304,349.38
固定资产清理
固定资产合计 865,024,595.87 819,402,311.63 755,959,445.20 708,532,777.81
无形资产及其他资产：
无形资产 20,089,520.87 22,927,461.10 18,115,754.75 19,901,744.81
长期待摊费用 1,262,804.80 1,325,403.42 1,262,804.80 1,325,403.42
其他长期资产 0 0 0
无形资产及其他资产合计 21,352,325.67 24,252,864.52 19,378,559.55 21,227,148.23
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,425,347,592.66 1,978,050,558.59 2,323,583,861.00 1,863,872,855.33
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 816,344,517.74 460,939,492.16 780,000,000.00 362,250,000.00
应付票据 55,620,000.00 37,611,869.06 54,620,000.00 26,611,869.06
应付账款 75,799,900.11 133,844,871.00 61,633,739.45 117,459,367.23
预收账款 18,070,710.68 4,551,673.85 569,953.34 827,252.67
应付工资
应付福利费 1,829,093.27 1,228,103.13 171,244.94 204,390.75
应付股利 173,756.16 1,317,728.67 0 0
应交税金 -16,769,219.67 -12,779,014.71 1,739,033.17 4,643,519.96
其他应交款 175,230.90 195,352.36 105,095.20 139,637.27
其他应付款 4,857,769.56 5,467,216.50 2,088,790.60 52,500,834.55
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 0 300,000,000.00 0 300,000,000.00
其他流动负债 0 0 0 0
流动负债合计 956,101,758.75 932,377,292.02 900,927,856.70 864,636,871.49
长期负债：
长期借款
应付债券 391,119,733.33 0 391,119,733.33 0
长期应付款 0 0 0 0
专项应付款 663,000.05 1,048,000.05 363,000.05 948,000.05
其他长期负债 0 0 0 0
长期负债合计 391,782,733.38 1,048,000.05 391,482,733.38 948,000.05
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,347,884,492.13 933,425,292.07 1,292,410,590.08 865,584,871.54
少数股东权益(合并报表填列) 49,011,197.97 48,206,157.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 453,285,022.00 251,825,012.00 453,285,022.00 251,825,012.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 453,285,022.00 251,825,012.00 453,285,022.00 251,825,012.00
资本公积 215,649,070.95 416,543,942.81 215,649,070.95 416,543,942.81
盈余公积 91,849,884.12 87,247,113.43 89,822,712.42 85,331,571.21
其中：法定公益金 0 25,972,031.07 0 25,353,277.06
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 267,667,925.49 240,803,040.38 272,416,465.55 244,587,457.77
拟分配现金股利 9,065,700.44 12,591,250.60 9,065,700.44 12,591,250.60
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 1,028,451,902.56 996,419,108.62 1,031,173,270.92 998,287,983.79
负债和股东权益总计 2,425,347,592.66 1,978,050,558.59 2,323,583,861.00 1,863,872,855.33
公司法定代表人:刘永和 主管会计工作负责人:贾凤娜 会计机构负责人:杨云霄
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:天津天药药业股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 585,636,292.55 661,330,551.50 795,366,836.74 849,554,937.71
减：主营业务成本 412,316,314.23 478,060,838.60 651,636,322.08 703,396,677.88
主营业务税金及附加 3,188,775.88 2,132,521.59 2,796,967.41 1,926,141.25
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 170,131,202.44 181,137,191.31 140,933,547.25 144,232,118.58
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,030,405.02 1,224,854.94 1,519,947.97 7,283,137.23
减:营业费用 10,363,576.75 9,435,806.37 3,230,138.38 1,923,396.18
管理费用 69,935,028.66 52,195,988.73 55,685,244.53 37,817,212.40
财务费用 38,836,131.63 25,459,458.34 32,080,228.32 20,643,427.67
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,026,870.42 95,270,792.81 51,457,883.99 91,131,219.56
加：投资收益（损失以“-”号填列） -260,267.30 -35,813.72 1,067,586.18 2,343,923.23
补贴收入 100,000.00 50,000.00 0 0
营业外收入 25,480.00 162,297.64 14,480.00 146,192.64
减：营业外支出 705,476.96 440,281.41 603,485.60 436,283.70
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 52,186,606.16 95,006,995.32 51,936,464.57 93,185,051.73
减：所得税 7,322,647.23 13,505,439.48 7,025,052.52 13,122,428.75
减：少数股东损益(合并报表填列) 805,040.07 698,029.48
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 44,058,918.86 80,803,526.36 44,911,412.05 80,062,622.98
加：年初未分配利润 240,803,040.38 197,547,614.85 244,587,457.77 201,716,729.44
其他转入 0 0 0
六、可供分配的利润 284,861,959.24 278,351,141.21 289,498,869.82 281,779,352.42
减：提取法定盈余公积 4,602,770.69 8,217,929.63 4,491,141.21 8,006,262.30
提取法定公益金 0 4,108,964.82 0 4,003,131.15
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 280,259,188.55 266,024,246.76 285,007,728.61 269,769,958.97
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 0 38,705.18 0 0
应付普通股股利 12,591,263.06 25,182,501.20 12,591,263.06 25,182,501.20
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列） 267,667,925.49 240,803,040.38 272,416,465.55 244,587,457.77
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:刘永和 主管会计工作负责人:贾凤娜 会计机构负责人:杨云霄
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:天津天药药业股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 490,437,186.94 353,349,597.15
收到的税费返还 30,891,381.62
收到的其他与经营活动有关的现金 15,759,929.04 14,163,986.10
经营活动现金流入小计 537,088,497.60 367,513,583.25
购买商品、接受劳务支付的现金 327,461,809.30 260,396,676.30
支付给职工以及为职工支付的现金 74,597,476.82 59,488,752.24
支付的各项税费 49,850,159.34 42,818,508.92
支付的其他与经营活动有关的现金 34,457,078.89 26,902,524.03
经营活动现金流出小计 486,366,524.35 389,606,461.49
经营活动产生的现金流量净额 50,721,973.25 -22,092,878.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 226,277.66 8,217,587.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 10,000.00 10,000.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 236,277.66 8,227,587.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 70,909,873.75 71,685,998.63
支付的现金
投资所支付的现金 17,527,700.00 17,527,700.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 88,437,573.75 89,213,698.63
投资活动产生的现金流量净额 -88,201,296.09 -80,986,110.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 390,000,000.00 390,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 1,436,005,145.12 1,246,650,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,826,005,145.12 1,636,650,000.00
偿还债务所支付的现金 1,380,600,119.54 1,128,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,961,301.26 48,533,265.32
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,044,191.13 17,044,191.13
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 1,451,605,611.93 1,194,477,456.45
筹资活动产生的现金流量净额 374,399,533.19 442,172,543.55
四、汇率变动对现金的影响 12,606.00
五、现金及现金等价物净增加额 336,932,816.35 339,093,554.50
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 44,058,918.86 44,911,412.05
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列） 805,040.07
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 4,382,780.98 4,340,542.15
固定资产折旧 40,544,569.09 35,115,223.47
无形资产摊销 6,090,820.68 7,330,990.06
长期待摊费用摊销 1,271,436.76 1,271,436.76
待摊费用减少（减：增加） 708,016.07 677,893.91
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-4,480.00 -4,480.00
损失(减:收益)
固定资产报废损失 1,567.24
财务费用 40,190,141.02 35,942,002.26
投资损失（减：收益） 260,267.30 -1,067,586.18
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -61,994,433.65 -46,952,664.79
经营性应收项目的减少(减：增加) 181,506,459.86 -23,956,307.23
经营性应付项目的增加(减：减少) -207,599,131.03 -80,201,340.70
其他(预计负债的增加) 500,000.00 500,000.00
经营活动产生的现金流量净额 50,721,973.25 -22,092,878.24
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 544,309,309.95 510,405,920.75
减：现金的期初余额 207,376,493.60 171,312,366.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 336,932,816.35 339,093,554.50
公司法定代表人:刘永和 主管会计工作负责人:贾凤娜 会计机构负责人:杨云霄
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
未纳入合并报表范围的子公司资产总额、销售收入及当期净利润中母公司所占份额不足母公司和所有控股子公司的上述项目合计的10%，根据财政部财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的有关规定，暂不纳入合并报表范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"新旧会计准则股东权益差异调节表"（以下简称"差异调节表"）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
天津天药药业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称"贵公司"）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发【2006】136号，以下简称"通知"）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据"通知"的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何重大事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
北京五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：郑凯斌
中国 北京 中国注册会计师：尹琳
2007年3月26日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项目 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,028,451,902.56
1 长期股权投资差额 -3,468,043.62
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,468,043.62
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 603,666.99
13 其他 49,006,861.03
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,074,594,386.96
公司法定代表人:刘永和 主管会计工作负责人:贾凤娜 会计机构负责人:杨云霄
（此页无正文，为2006年年度报告摘要的签字盖章页）
董事长：刘永和
天津天药药业股份有限公司
2007年3月28日