天津天药药业股份有限公司
                        独立董事意见书
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公
司之独立董事，对第七届董事会第十二次会议议案，基于独立判断立
场，发表如下意见：
      1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决
与永光制药潜在的同业竞争。
      2.鉴于公司具备托管经验和基础，并且公司已派遣董事参与永光
制药的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、
小股东利益的情况。
      3.本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定。
      综上所述，我们同意本次交易。


      独立董事：     周晓苏   万国华   俞雄


                                              2018 年 10 月 19 日




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