证券代码：600488            股票简称：天药股份          编号：2018-076

                       天津天药药业股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《全国人民
 代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（中
 华人民共和国主席令第 15 号）、《中华人民共和国公司法》（2018 年
 修订）和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司
 的实际情况，2018 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十五次会议，审
 议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》部分条款
 进行补充完善。
         一、《公司章程》的修订内容
                修订前                                修订后
                                        第二十四条 公司在下列情况下，可以
                                        依据法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司在下列情况下，可以       程的规定，收购本公司的股份：
依据法律、行政法规、部门规章和本章      （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：            （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；                并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合      （三）将股份用于员工持股计划或者股
并；                                    权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合      并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其      股份的；
股份的。                                （五）将股份用于转换上市公司发行的
    除上述情形外，公司不进行买卖本      可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。                        （六）为维护公司价值及股东权益所必
                                        需；
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。



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                                      第二十五条 公司收购本公司股份，可以
                                      选择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可
                                      （一）证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行：
                                      （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                      （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
                                          公司因第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                      （五）项、第（六）项规定的情形收购
                                      本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                      易方式进行。
                                      第二十六条   公司依据本章程第二十四条
                                     第（一）项、第（二）项规定的情形收购
                                     本公司股份的，应当经股东大会决议；公
第二十六条 公司因本章程第二十四条 司依据本章程第二十四条第（三）项、第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，可以依照公司章程的规定或
司依据第二十四条规定收购本公司股份 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
后，属于第（一）项情形的，应当自收 出席的董事会会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）、   公司依照本章程第二十 四 条规定收购本
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
让或者注销。                          当自收购之日起 10 内注销；属于第（二）
    公司依照第二十四条第（三）项规    项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
定收购的本公司股份，将不超过本公司    转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金   项、第（六）项情形的，公司合计持有的
应当从公司的税后利润中支出；所收购    本公司股份数不得超过本公司已发行股份
的股份应当 1 年内转让给职工。         总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
                                      销。
                                        公司收购本公司股份的，应当依照《中
                                      华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                      露义务。
                                  第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                  构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
                                    ……
  ……
                                  （八）对发行股票、因本章程第二十四条
（八）对发行公司债券作出决议；
                                  第（一）项、第（二）项规定的情形回购
  ……
                                  本公司股份、发行公司债券作出决议；
                                    ……




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                                       第七十八条   下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特
                                       决议通过：
别决议通过：
                                       （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                       （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
                                       （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资
                                       或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产或者担保金额超过公司最近一期经审
                                       资产30%的；
计总资产 30%的；
                                       （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
                                       （六）因本章程第二十四条第（一）项、
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
                                     第（二）项规定的情形回购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                     （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                     以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。
                                     生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                     他事项。
                                       第一百三十条 董事会行使下列职权：
                                         ……
第一百三十条   董事会行使下列职权：
                                       （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
  ……
                                       十四条第（一）项、第（二）项规定的情
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
                                   形收购本公司股份或者合并、分立、解散
股票或者合并、分立、解散及变更公司
                                   及变更公司形式的方案；
形式的方案；
                                   （八）审议因本章程第二十四条第（三）
  ……
                                   项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                   收购本公司股份；
                                     ……
                                    第一百四十一条 董事会会议应当由二分
                                    之一以上的董事出席方可举行。
第一百四十一条   董事会会议应当由二     因审议本章程第二十四条第（三） 项、
分之一以上的董事出席方可举行。每一 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
董事享有一票表决权。董事会作出决议， 本公司股份, 需经由董事会三分之二以上
必须经全体董事的过半数通过。         的董事出席方可举行。
                                         每一董事享有一票表决权。董事会作
                                     出决议，必须经全体董事的过半数通过。


        以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
         二、上网公告附件
        《天津天药药业股份有限公司公司章程》 （2018 年 12 月）

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      特此公告。




                   天津天药药业股份有限公司董事会
                                2018 年 12 月 6 日




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