万联证券股份有限公司
                 关于天津天药药业股份有限公司
发行股份购买资产项目相关承诺事项履行期限延期的核查意见


    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所

股票上市规则》以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的要求，作为天津天
药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）2016年发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“本独立财务顾问”）对公司本
次重组相关承诺事项履行期限延期事宜进行了核查，核查意见如下：


    一、原承诺内容及履行情况

    （一）前期承诺事项概述

    公司在2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项中，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）的部分房产仍
在办理权属登记手续，包括综合制剂车间（18,350.5M）、质检中心（7,533M）、

水针剂车间（16,083M）、大输液车间（9,539M）。针对上述事项，天津药业
集团有限公司（以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“广州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以下
简称“GL”）承诺：“在该房产取得有效、规范的权属证书之前，金耀药业能
够按照现状排他性的使用该房产”；“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证

书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，
承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份
有限公司造成的全部损失”；“上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记

手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付办理权属登
记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用”。

    （二）履行情况
    截至本核查意见出具之日，综合制剂车间、质检中心、水针剂车间的房屋

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权属证书均已办理完毕，大输液车间尚未完成权属证书办理。根据目前的办理
进度，金耀药业预计无法于2018年12月底办理完毕大输液车间的权属登记事项。


    二、承诺事项履行期限延期的原因

    大输液车间未能办理完毕房屋权属登记，主要原因系药业集团当年土地使
用权整体分割后未及时办理房产及土地使用权登记所致，药业集团及相关各方

认可金耀药业对其出资建设的该房产享有权益，并可延续排他使用。基于上述
历史原因，金耀药业尚需一定时间与相关各方沟通、协商解决方案。目前，协

商已取得积极进展，但仍需做进一步梳理、明晰，同时权属登记手续的办理需
要一定时间。为保护中小股东利益，药业集团、广州德福、GL 决定对原承诺期
限进行延期。

    目前，大输液车间处于正常使用状态，根据相关方签署的说明，该房产不
存在权属争议，金耀药业生产经营未受到任何影响。


    三、变更后的承诺事项

    根据上述延期事由，药业集团、广州德福、GL 决定将之前承诺事项的截止
日延期至 2019 年 12 月 31 日。具体承诺内容如下：

    药业集团、广州德福、GL 承诺，将促使金耀药业于 2019 年 12 月 31 日前
办理完毕大输液车间的权属登记事宜，并保证金耀药业可以在大输液车间完成

权属登记前后按照现状不受限制的持续使用该车间，如果该车间无法取得合法
的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给
天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。


    四、变更承诺事项的审批程序

    2018 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了相关承诺
事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，关

联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事均同意该项议案。公司
独立董事及监事会均发表明确意见。该项议案将提交公司 2018 年第六次临时股
东大会审议。

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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关承诺事项履行期限延期事宜
主要系药业集团当年土地使用权整体分割后未及时办理房产及土地使用权登记

等历史原因所致，目前相关各方的协商已取得积极进展，但解决方案仍需做进
一步梳理、明晰，同时办理权属登记手续需要一定时间；该房产不存在权属争

议，金耀药业生产经营未因此受到影响；本次重组相关承诺事项履行期限延期
事宜不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    药业集团、广州德福、GL 变更本次重组相关承诺事项履行期限事宜履行的

必要的决策程序，已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董
事及监事会对此发表了明确意见，该项议案将提交公司股东大会审议，符合《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》等法律、法规的要求，符合公司章程的规定，本独立财
务顾问对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。




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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发

行股份购买资产项目相关承诺事项履行期限延期的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




                           陈忠华                       王汉泽




                                                万联证券股份有限公司


                                                   年        月   日




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