证券代码：600488           股票简称：天药股份          编号：2019-004


                    天津天药药业股份有限公司
        与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华
众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署 YL00007
项目《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》
等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成
不利影响。
       ●过去 12 个月内公司及控股子公司与华众恩康已发生同类
关联交易 900 万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生
同类关联交易 1,200 万元，与天津药业研究院有限公司已发生同
类关联交易 2,300 万元，共计 4,400 万元。
       ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述
关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于
2019 年 3 月 13 日召开的第七届董事会第十六次会议审议涉及关
联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
       为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于 2019
年 3 月 13 日经第七届董事会第十六次会议审议通过公司与华众
恩康签署 YL00007 项目《技术开发（委托）合同》的关联交易
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议案。
      天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控
股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股
东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。
      在过去 12 个月内公司及控股子公司与华众恩康已发生同类
关联交易 900 万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生
同类关联交易 1,200 万元，与天津药业研究院有限公司已发生同
类关联交易 2,300 万元，共计 4,400 万元。截至本报告日，过去
12 个月，同类关联交易共计发生 7,830 万元，不超过公司最近一
期经审计净资产的 5%。
二、 关联方介绍
      华众恩康成立于 2016 年 11 月 11 日，注册资本为 3,071.66
万元，注册地为北京市海淀区远大园六区沿街商场二层 207B，
企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）。
      华众恩康 2018 年末总资产 4214 万元，净资产 3388 万元，
2018 年销售收入 964 万元，其中技术转让类收入 964 万元，实
现净利润 312.51 万元（未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
      (一)交易标的
      YL00007 是 YL00007 滴眼液的有效成分，目前在美国等主
要国家已经批准上市。本品能够降低开角型青光眼和高眼压症患
者的眼压，其游离酸是一种选择性前列腺类受体激动剂，前列腺
素类受体激动剂可通过增加葡萄膜巩膜通路房水外流的机制来
降低眼压。目前该原料药还未有进口和国产产品上市。
      (二)定价政策
      为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将
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与华众恩康签署 YL00007 项目《技术开发（委托）合同》，金额
为 350 万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目
成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含
药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费
用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
      公司将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订技术开发合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控
制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关
联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注
册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一
系列的技术文件。此外，华众恩康按照国家食品药品监督管理总
局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关
药学研究工作。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
      根据 WHO 统计数据，目前全球青光眼患者已达 6700 万人，
这种病已成为仅次于白内障的导致人体失明的第二大疾病，预计
到 2020 年全球青光眼患者将达到 8000 万人。我国目前青光眼发
病率在一般人群中为 0.68%，但随着年龄的增长青光眼发病率越
来越高，65 岁后可达 4%-7%。根据 PDB 药物信息，2017 年
YL00007 滴眼液全球销售额为 9.55 亿美元；YL00007 滴眼液作
为抗青光眼药物的首选药物之一，开发该品种市场前景广阔。本
次关联交易将进一步丰富公司原料药品种，增强公司在原料药方
面的实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。
六、 应当履行的审议程序
      公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关
联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将
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增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公
司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增
长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东
利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
      1．公司第七届董事会第十六次会议决议；
      2．独立董事的事前认可意见；
      3．《技术开发（委托）合同》；
      4. 法律意见书。


      特此公告。




                              天津天药药业股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 13 日




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