万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导意见
股票简称 天药股份 证券代码 600488
报告期间 2018 年度 报告提交时间 2019 年 3 月 26 日
独立财务顾问 万联证券股份有限公司
独立财务顾问保证本持续督导意见内容的真实、准确和完整，对本持续督
导意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万联证券接受上市公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。依照《重
组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规
定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了本
次重组的2018年度持续督导意见。
本持续督导意见依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由
上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，
万联证券对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
1
目录
目录 ................................................................... 2
释义 ................................................................... 3
一、本次交易资产的交付、过户情况 ....................................... 4
（一）资产的交付、过户情况 ........................................... 4
（二）独立财务顾问核查意见 ........................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................... 5
（一）相关协议履行情况 ............................................... 5
（二）相关承诺履行情况 ............................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见 .......................................... 11
三、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................ 12
（一）本次重组的盈利预测情况 ........................................ 12
（二）2018 年度盈利预测实现情况 ...................................... 12
（三）独立财务顾问核查意见 .......................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................... 12
（一）总体经营情况 .................................................. 12
（二）上市公司 2018 年度主要财务数据与指标 ........................... 13
（三）独立财务顾问核查意见 .......................................... 13
五、公司治理结构与运行情况 ............................................ 14
（一）股东与股东大会 ................................................ 14
（二）控股股东与上市公司 ............................................ 14
（三）董事与董事会 .................................................. 14
（四）监事与监事会 .................................................. 14
（五）信息披露与透明度 .............................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................. 15
2
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、天药股份、公司 指 天津天药药业股份有限公司（600488.SH）
金耀药业 指 天津金耀药业有限公司
药业集团 指 天津药业集团有限公司
广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
GL 指 GL Biotech HK Investment Limited
医药集团 指 天津市医药集团有限公司
金耀集团 指 天津金耀集团有限公司
宜药印务 指 天津宜药印务有限公司
标的资产、交易标的 指 金耀药业62%的股权
标的公司、目标公司 指 金耀药业
天药股份以发行股份及支付现金的方式购买金耀药业62%
本次交易、本次重组 指
股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为
募集配套资金 指 天药股份向特定对象发行股份募集配套资金
交易对方 指 药业集团、广州德福、GL
元、万元 指 非经特指，均为人民币单位
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
万联证券、独立财务顾问、本独
指 万联证券股份有限公司
立财务顾问
万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发
本持续督导意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》
3
一、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
金耀药业已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。
2017 年 6 月 28 日，金耀药业领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局
签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产
过户手续已全部办理完成，金耀药业 62%股权已变更登记至公司名下，公司持
有金耀药业 62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
2017 年 6 月 30 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津天
药药业股份有限公司验资报告》（CAC 证验字【2017】0052 号），审验了公司
本次发行股份购买资产的新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币
960,854,960 元，本次向药业集团、广州德福定向发行股份购买资产新增注册资
本人民币 131,031,720 元，变更后的注册资本为人民币 1,091,886,680 元。
2017 年 8 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，天药股份向药业集团、广州德福定向发行的 131,031,720 股
人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，登记的证券类别为限售流通股。
2018 年 5 月 4 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易支付现金对价的公告》，受市场环境变化及公司股票价格的
影响，公司未能在批复有效期内募集配套现金，公司第七届董事会第六次会议
和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将募
集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案》，公司终止
原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付本
次重组的部分现金对价；本次重组现金对价的差额部分，已由公司自筹解决；
根据本次重组相关协议约定，公司已向广州德福、GL 支付现金对价合计人民币
434,763,248 元。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
4
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；本次交易的
发行股份购买资产的股份发行工作已办理完毕股份登记手续；公司根据本次重
组相关协议约定，已向广州德福、GL 支付本次重组的全部现金对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016 年 10 月 11 日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》；与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》；与 GL 签署了附生效条件的《现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 17 日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》；与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》；与 GL 签署了附生效条件的《现金购买资
产协议之补充协议》。
2016 年 11 月 17 日，天药股份与药业集团、广州德福、GL 签署了附生效
条件的《业绩承诺与补偿协议》。
2017 年 4 月 5 日，中国证监会下发了关于本次交易的核准批复，天药股份
与交易对方签署的上述各项协议均已生效。
2017 年 6 月 15 日，天药股份与广州德福、GL 签署了《关于执行发行股份
及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进
行了进一步具体安排。
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述
协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出的承诺包括：
出具的承诺
承诺方 主要内容
函
关于信息披 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和
天药股份 露和申请文 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
件真实、准 真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
5
确、完整的 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
承诺函 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及
声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和
高级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。
本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定
了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格
执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立
关于减少与 董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联
规范关联交 交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
易的承诺 时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的
关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联
交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司
和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在
关于合法合
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
规的承诺
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不
诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本
公司名下之日起 36 个月之内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股
份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产
关于新增股
认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市
份锁定的承
公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得
诺
上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司作为天药股份控股股东期间，不存在违反已做出的关于避免
药业集团
同业竞争承诺的情形。本次重组交易完成后，在业务发展定位上，本公
司将继续确保天药股份作为药业集团化学药品制剂生产、经营业务的专
业发展平台。
关于本次重
2、由于湖北天药目前暂时不具备注入上市公司的条件，本公司承诺未
组完成后避
来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上
免与湖北天
市公司将取得湖北天药控股地位，进而从根本上消除同业竞争。
药同业竞争
3、在湖北天药相关资产注入上市公司交易安排完成前，本公司将与天
的承诺函
药股份签订《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权托管协
议》，将本公司所持湖北天药的股权委托给天药股份管理以消除同业竞
争，并严格履行托管协议。
4、本公司及所属公司将不利用对天药股份的控股权/控制权从事或参与
6
从事任何有损于天药股份及天药股份其他股东利益的行为。
5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接
的经济损失承担全部赔偿责任。
6、本承诺函自签署之日起即构成对承诺人有法律约束力的文件。
1、本公司将根据已做出的承诺严格履行股权托管协议，并将积极推动
湖北天药解决相关产品质量及安全隐患问题，促使其尽快符合注入上市
公司的条件；
关于本次重
2、自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法
组完成后避
律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将
免与湖北天
完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药 51%的全部转让
药同业竞争
给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药
的补充承诺
仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药 51%
函
的股权转让给无关联第三方；
3、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接
的经济损失承担全部赔偿责任。
本次交易完成前，药业集团持有天药股份 449,704,773 股股份，约占已
发行股份的 46.80%，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此
承诺如下：一、本公司原持有的天药股份股份，在本次交易完成后 12
关于原有股 个月内不得转让。二、本公司于本次交易前持有的天药股份股份所派生
份锁定的承 的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取
诺 得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在被天药股份中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规
定。
本次交易完成前，本公司持有天药股份 3,812,802 股股份，约占已发行
股份的 0.40%，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如
下：一、本公司持有天药股份的股份，在本次交易完成后 12 个月内不
关于持有股
得转让。二、本公司于本次交易前持有天药股份的股份所派生的股份
宜药印务 份锁定的承
（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股
诺
份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在天药股份中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与
天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通
知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的
优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业
务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司
的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视
医 药 集 为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可
团、金耀 避免同业竞 自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
集团、药 争的承诺 如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许
业集团 可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从
事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让
权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通
知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书
面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知
后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让
权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
7
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股
东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损
失，一切损失将由本公司承担。
本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与
天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限
公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
关于减少与
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事
规范关联交
任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证
易的承诺
不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东
医 药 集 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司
团、金耀 的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证
集团 严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及
《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，不利用金耀集团间接
保持上市公 控股股东和药业集团控股股东地位/药业集团控股股东地位谋取不当利
司独立性的 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
承诺 及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
关于提供信 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
药 业 集
息真实、准 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
团、广州
确、完整的 本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
德福
承诺 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
8
本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与
天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限
公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事
关于减少与 任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所
规范关联交 控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况
易的承诺 下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，
保证不损害天药股份其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及
《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等
保持上市公 行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
司独立性的 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他
承诺 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不
存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让
渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
关于标的资 保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至
产股权无权 天药股份名下；
利限制的承 2、本公司/本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假
诺 出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业作为标的公司股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本公司/本企业不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；
4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
关于提供信 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
GL
确、完整的 整性承担相应的法律责任。
承诺 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
9
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不
存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让
渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
关于标的资 保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至
产股权无权 天药股份名下；
利限制的承 2、本公司/本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假
诺 出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业作为标的公司股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本公司/本企业不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；
4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之
日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的 30%
将于股份登记在广州德福名下之日起 12 个月期满后解锁，30%将于股
份登记在广州德福名下之日起 24 个月期满后解锁，40%将于股份登记
在广州德福名下之日起 36 个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限
关于新增股
售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德
广州德福 份锁定的承
福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补
诺
偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下
起 36 个月期满。
广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金
的监管安排。
本公司/本企业系依法设立并合法存续，本承诺签署之日前五年，本公
司/本企业及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
关于五年内 处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
未受处罚和 最近五年内，本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
无不诚信情 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
药 业 集 况的承诺 纪律处分等不诚信情况。
团、广州 本公司/本企业郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存
德 福 、 在虚假、误导陈述或重大遗漏。
GL 目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方
关于金耀药
非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
业相关报批
公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
事项的声明
项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
关于金耀药 截至重组报告书签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车
业未取得产 间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。
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权证书之房 如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或
产、土地使 任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金
用权的专项 耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的
说明与承诺 全部损失。
1、上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药
关于办理房
业可以按照现状不受限制的持续使用；
屋权属登记
2、除了支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付
的补充承诺
其他费用。
针对上述《关于金耀药业未取得产权证书之房产、土地使用权的专项说明
与承诺》及《关于办理房屋权属登记的补充承诺》，综合制剂车间、质检中
心、水针剂车间的房屋权属证书均已办理完毕，大输液车间未能如期完成权属
证书办理，主要原因系药业集团当年土地使用权整体分割后未及时办理房产及
土地使用权登记所致。鉴于金耀药业尚需对解决方案做进一步梳理、明晰，同
时权属登记手续的办理需要一定时间。为保护中小股东利益，药业集团、广州
德福、GL 决定对原承诺期限进行延期，上述承诺事项的截止日延期至 2019 年
12 月 31 日；2018 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了
《关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案》；2018 年 12 月 26
日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司股东
部分承诺事项履行期限延期的议案》。
截至本持续督导意见出具日，大输液车间处于正常使用状态，根据相关方
签署的说明，该房产不存在权属争议，金耀药业生产经营未因此受到影响。
截至本持续督导意见出具日，交易对方关于房屋权属登记事项的相关承诺
延期事宜已履行必要的决策程序，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违
反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；房屋权属登记事项
的相关承诺延期事宜已履行必要的决策程序，本次交易的相关方均正常履行作
出的相关承诺，未出现违反承诺的情况。
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三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次重组的盈利预测情况
根据天药股份与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺
金耀药业 2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 7,887.06 万元、9,085.29 万元、10,438.18 万元。
（二）2018 年度盈利预测实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金耀药业盈利预测实现
情况专项审核报告（CAC 证专字[2019] 0142 号），金耀药业 2018 年盈利预测
的实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年承诺数 2018 年实现数 预测完成率（%）
归属于母公司股东的扣除
9,085.29 11,548.63 127.11
非经常性损益的净利润
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，金耀药业 2018 年度实现的扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 11,548.63 万 元 ， 盈 利 预 测 完 成 率 为
127.11%，交易对方关于金耀药业 2018 年度的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2018 年，国内医药行业市场整体形势依旧严峻，加之受到安全环保、国内
外 GMP 政策等因素影响，生产压力依然较大，但公司领导班子带领全体员工
整体谋划、超前布局、持续创新、提质降本，做好规划市场战略和布局，应对
各项困难与挑战，较好地完成了全年的各项目标任务，特别是利润指标取得较
大增长，推动了公司的良性发展。
2018 年公司主要经济指标完成情况：营业收入 24.28 亿元，同比增长
23.13%；净利润 1.53 亿元，同比增长 18.21%。
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（二）上市公司 2018 年度主要财务数据与指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2019]0145
号审计报告，上市公司 2018 年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2018年 2017 年
减（%）
营业收入 2,427,864,585.97 1,971,716,525.16 23.13
归属于上市公司股东的净利润 153,450,350.46 129,808,346.00 18.21
归属于上市公司股东的扣除非
151,309,555.67 95,299,579.69 58.77
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 189,265,815.23 -8,145,038.70 2,423.69
归属于上市公司股东的净资产 2,837,954,120.90 2,718,791,984.99 4.38
总资产 4,800,471,258.31 4,283,033,910.15 12.08
主要会计指标 本期比上年同期增减
2018年 2017年
（%）
基本每股收益（元／股） 0.141 0.119 18.49
稀释每股收益（元／股） 0.141 0.119 18.49
扣除非经常性损益后的基本
0.139 0.093 49.46
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.53 4.46 增加1.07个百分点
扣除非经常性损益后的加权
5.45 3.45 增加2.00个百分点
平均净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年国内医药行业市场整体形势依旧严
峻，加之受到安全环保、国内外 GMP 政策等因素影响，上市公司生产压力依
然较大，但上市公司管理层带领全体员工整体谋划、超前布局、持续创新、提
质降本，做好规划市场战略和布局，较好地完成了全年的各项目标任务。同
时，随着标的资产注入上市公司，上市公司实现了“原料药与制剂并重”的战
略目标，上市公司与标的公司协同效应突显，推动了公司的可持续发展。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大
会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的
前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众
股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事
项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及《公司章程》依法行使股东权利，不
利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比
例、董事会职权的行使、董事会会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司
各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东
负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、
约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采
取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规
范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，
履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对
董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以
及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
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（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保
证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司自本次重组实施完成后，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，
不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，充分尊重和维护公司利益相关者的合法权益。上市公司后
续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按照协议及承诺履行各自
责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈忠华 王汉泽
万联证券股份有限公司
年月日
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