天津天药药业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的鉴证报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的鉴证报告
CAC证专字[2019]0141号
天津天药药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
董事会编制的截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》进行了审核。
一、 管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定
编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、
完整的审核资料，以使其内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《2017年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表审核意见。我们的审核是依据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定进行的。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信
息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情
况，实施了检查、函证、询问、抽查会计记录等必要的审核程序。我们相信，我
们获取的证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司非公开发行股票募集资金的使用
情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在2018年度报告中披露之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 天津 2019 年 3 月 26 日
天津天药药业股份有限公司
2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承
销商万联证券有限责任公司（现更名为“万联证券股份有限公司”，以下简称
“万联证券”）非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 10,100 万股。根据 2012
年利润分配方案，2013 年 3 月 13 日公司发布《关于实施 2012 年度利润分配和资
本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的
发行底价为 3.65 元每股，发行数量不超过 15,060 万股。公司于 2013 年 3 月 18
日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013 年 3 月 20 日确定向包括天津药
业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的 5 名投资者发行 14,652 万股，发
行价格 3.75 元/股。截止至 2013 年 3 月 28 日公司实际收到非公开发行人民币普
通股 146,520,000.00 股，募集资金总额为人民币 549,450,000.00 元。减除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 23,611,795.02 元，实际
募集资金净额为人民币 525,838,204.98 元。上述资金于 2013 年 3 月 28 日到位，
已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字
[2013]I-0002 号验资报告。
二、募集资金管理情况
公司于 2008 年 7 月召开第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《公司
募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
的要求，结合公司实际情况，于 2013 年 4 月 19 日经第五届董事会第十二次会议
对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。
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为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》，经第五届董事会第十二次会议
审议通过，公司分别在三家银行开立募集资金专户，具体信息如下：
（一）天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，
用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金11,178.58万元。
（二）中国民生银行股份有限公司海河支行，存款账户为：
2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债
项目资金16,410.51万元。
（三）天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：
205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金
24,994.73万元。
公司和保荐机构万联证券分别与天津银行股份有限公司东联支行、天津银行
股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行于 2013 年 4 月签订
了《募集资金三方监管协议》，公司按照上海证券交易所规定的审批程序履行相
关手续，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求存放、使用和管理募集资
金，专户存放，专款专用。
三、募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行
募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额为 52,583.82 万元，其中 11,178.58 万元用于收购金耀生物污水处
理环保工程资产，16,410.51 万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资
产和负债，24,994.73 万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目,对本
次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通
过自筹资金解决。
1.收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况
截至本报告出具日，公司已支付人民币 12,919.70 万元用于收购金耀生物污
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水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付 11,178.58 万元，公司自有
资金支付 1,741.12 万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通
过，具体情况详见公司 2013 年 6 月 15 日的《关于非公开发行募集资金收购金耀
生物污水环保工程资产的公告》。
2.收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目实施情况
截至本报告出具日，公司已支付人民币 17,384.66 万元用于天安药业氨基酸
原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付 16,410.51 万
元，公司自有资金支付 974.15 万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次
会议审议通过，具体情况详见公司 2013 年 7 月 20 日的《关于非公开发行募集资
金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已
完成了药监部门许可证书的资质转移工作。
3.皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目实施情况
截至本报告出具日，公司已终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产
项目”，并变更募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价,
该事项已经公司第七届董事会第六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，具体实施情况详见公司 2018 年 5 月 4 日的《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在天津银行股份有限公司东联支行、天津银
行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行开设的三个募集
资金专用账户的资金全部使用完毕，并且三个账户均已注销，公司与保荐机构及
银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体实施情况详见公司 2018
年 7 月 31 日的《天津天药药业股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司无此情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二
十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按
进度实施的前提下，使用人民币 7,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇
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募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将
已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017 年 6 月 15 日,上述
闲置募集资金 7,500 万元用于补充流动资金。
2018 年 3 月 20 日,公司已将 7,500 万元补充流动资金归还至募集资金专用账
户。详见公司 2018 年 3 月 21 日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资
金暂时补充流动资金提前归还的公告》。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2013 年 6 月 14 日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集
资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置
募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内情况如下：
1. 2018 年 1 月 3 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集
资金 1.5 亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计
划）。起息日为 2018 年 1 月 3 日，期限为 30 天。
2. 2018 年 2 月 5 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集
资金 1.5 亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计
划）。起息日为 2018 年 2 月 5 日，期限为 30 天。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内公司无此情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
报告期内公司无此情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内公司无此情况。
（九）募集资金使用的其他情况
募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（附表 1）中。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议和 2018 年 4 月 3
日召开的 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目
并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案。为节约
公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司终止“皮质激
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素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金(含利息共计
285,563,893.18 元)用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价，详见
“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）中内容。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、
完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费后） 52,583.82 本年度投入募集资金总额 24,994.73
变更用途的募集资金总额 24,994.73
已累计投入募集资金总额 52,583.82
变更用途的募集资金总额比例 47.53%
承诺投资项目 已变更 募集资金 调整后投资 截至期末 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达 本年度 是否达到 项目可
项目， 承诺投资 总额 承诺投入 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 到预定 实现的 预计效益 行性是
含部分 总额 金额(1) (2) 与承诺投入 进度（%） 可使用 效益 否发生
变更 金额的差额 (4)＝ 状态日 重大变
（如 (3)＝ (2)/(1) 期 化
有） (2)-(1)
收购金 耀生物污水
— 11,178.58 11,178.58 11,178.58 0.00 11,178.58 0.00 100% 2013.06 — 不适用 否
处理环保工程资产
收购天安药业氨基
酸原料药业务及相 — 16,410.51 16,410.51 16,410.51 0.00 16,410.51 0.00 100% 2013.07 — 不适用 否
关资产和负债
皮质激 素类原料药
技术改 造升级和扩 是 24,994.73 — — — — — — — — — 是
产项目
支付收 购天津金耀
药业有 限公司部分 是 — 24,994.73 24,994.73 24,994.73 24,994.73 0.00 100% — — — 否
现金对价
合计 — 52,583.82 52,583.82 52,583.82 24,994.73 52,583.82 0.00 — — — — —
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未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”募集资金拟投资额为24,994.73万元，鉴于
2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时
部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素
类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。在
当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并
不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。随着外部环保监管的日
益严苛，2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第
项目可行性发生
一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1
重大变化的情况说明
日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园
区的燃煤锅炉正在进行改造，但尚未全部完成验收。公司通过对部分中间体委外加工和对现有设
备实施改造的方式，满足了市场扩大带来的产量提升。因此，公司于2018年3月12日召开的第七
届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募
集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案，公司终
止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有
限公司的部分现金对价。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2017 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，
同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7500
万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专
用闲置募集资金
用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际
暂时补充流动资金情况
需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017 年 6 月 15 日,上述闲置募集资
金 7500 万元用于补充流动资金。
2018 年 3 月 20 日, 公司已将 7,500 万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司 2018
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年 3 月 21 日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公
告》。
2013 年 6 月 14 日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提
高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的
前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。
报告期内情况如下：
对闲置募集资金进行 1、2018 年 1 月 3 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5 亿元人民币
现金管理，投资相关产品情况 购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年 1 月 3 日，期
限为 30 天。
2、2018 年 2 月 5 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5 亿元人民币
购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年 2 月 5 日，期
限为 30 天。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户结余金额为 0.00 元，原因为募集资金已经全部使用完毕,
募集资金结余的金额及形成原因
并且已经完成销户手续。
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后 对应的 变更后 截至期末计划 本年度实际投 实际累计 投资进度 项目达到 本年度 是否达 变更后的
的项目 原项目 项目拟 累计投资金额 入金额 投入金额 （%） 预定可使 实现的 到预计 项目可行
投入募 (1) (2) (3)=(2)/( 用状态日 效益 效益 性是否发
集资金 1) 期 生重大变
总额 化
皮 质 激
支付收购 素 类 原
天津金耀 料 药 技
药业有限 术 改 造 24,994.73 24,994.73 24,994.73 24,994.73 100% — — 不适用 否
公司部分 升 级 和
现金对价 扩 产 项
目
合计 — 24,994.73 24,994.73 24,994.73 24,994.73 — — — — —
鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素
具体募投项目）
类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。在当时
市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好
地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。随着外部环保监管的日益严苛，2014
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年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点
改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》
陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉正在进行改造，
但尚未全部完成验收。公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了市场扩
大带来的产量提升，该募投项目暂缓实施。
公司于2017年4月取得中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）。公司已于2017年6月28日
完成标的资产金耀药业62%股权的过户手续及相关工商登记。受市场环境变化及公司股票价格的影
响，公司未能在批复有效期内募集配套资金。公司第七届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东
大会，审议通过了“关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部
分现金对价”议案，公司终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于
支付本次重组的部分现金对价。截至2018年12月31日，公司已向上述交易对手方支付本次重组的全
部现金对价金额共计434,763,248元人民币，其中以变更前次募集资金投资项目的募集资金支付
285,563,893.18元人民币，以公司自筹资金支付149,199,354.82元人民币。具体情况详见公司2018年5
月4日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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