天药股份:关于修订《公司章程》的公告2019-05-11
证券代码:600488 股票简称:天药股份 编号:2019-021
天津天药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)的相关
规定,结合本公司的实际情况,2019 年 5 月 10 日召开第七届董事会
第十九次会议,审议通过了关于修订《公司章程》的议案,拟对《公
司章程》部分条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式; 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第
公司因第二十四条第(三)项、第(五) (五)项、第(六)项规定的情形收购
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 本公司股份的,应当通过公开的集中交
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 易方式进行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司所在地或董事会在召开股东大会通 为公司所在地或董事会在召开股东大会通
知中列明的地点。 知中列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。 述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第一百〇三条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分
董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
之一。
第一百三十条 董事会行使下列职权: 第一百三十条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东 (一)负责召集股东大会,并向股东
大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第(一)项、第(二)项规定的情 十四条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散 形收购本公司股份或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案;
(八)审议因本章程第二十四条第(三) (八)审议因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份; 收购本公司股份;
(九)在股东大会授权范围内,决定 (九)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项; 项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
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(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案; (十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项; (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换 (十五)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报 (十六)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章 (十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权; 或本章程授予的其他职权;
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,独立董事占多数
并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控 第一百六十条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、上网公告附件
《天津天药药业股份有限公司公司章程》(2019 年 5 月)
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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