证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-015
天津天药药业股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 104,825,376 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 25 日。
一、本次限售股上市类型
本次解除限售的股份为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天
药股份”）2017 年发行股份及支付现金购买资产事项中发行股份购买资产的部
分限售股份。
（一）核准时间
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 4 月 5 日出具的《关于核准天津天药
药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]456 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
131,031,720 股购买相关资产。本次新股发行已于 2017 年 8 月实施完毕，本次
发行完成后，公司总股本为 1,091,886,680 股。
（二）股份登记时间
2017 年 8 月,公司非公开发行人民币普通股股票 131,031,720 股购买相关资
产 ，明细如下表：
股东名称 限售股（股） 限售原因 锁定期（自发行结束之日起）
天津药业集团有限公司 104,825,376 参与非公开发行股票 42 个月
广州德福股权投资基金合伙企
7,861,903 参与非公开发行股票 12 个月
业（有限合伙）
广州德福股权投资基金合伙企
7,861,903 参与非公开发行股票 24 个月
业（有限合伙）
广州德福股权投资基金合伙企
10,482,538 参与非公开发行股票 36 个月
业（有限合伙）
合计 131,031,720 / /
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本次发行新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次发行对象中，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集
团”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，原定上市流通时间为
2020年8月25日。鉴于天药股份股票于本次交易完成后6个月内连续20个交易日
（2017年10月27日至2017年11月23日）收盘价低于本次发行股份购买资产的股票
发行价格5.53元/股，根据相关承诺，药业集团认购的股份在36个月锁定期限基础
上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2月25日（详见公司公告
2020-043#）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产的股票发行完成后，公司股本数量由960,854,960股
变更为1,091,886,680股，其中无限售条件流通股为960,854,960股，有限售条件
流通股为131,031,720股。发行对象广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广州德福”）持有的限售股份7,861,903股（占其本次认购股份的
30%）于2018年8月27日上市流通，广州德福持有的限售股份7,861,903股（占其
本次认购股份的30%）于2019年8月26日上市流通，广州德福持有的限售股份
10,482,538股（占其本次认购股份的40%）于2020年8月25日上市流通。2020年6
月2日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本增加9,020,000
股，股份总数为1,100,906,680股。2020年12月31日公司对部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计120,000股进行回购注销，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本变更为
1,100,786,680股，其中无限售条件流通股为987,061,304股，有限售条件流通股
为113,725,376股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
本次申请解除股份限售的股东药业集团承诺：“药业集团在本次交易中认购
的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。
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本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，药业集团本次交
易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述锁定期满后，药业集团所持有的新
股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。”
药业集团持有限售股份104,825,376股，流通限制期限为自发行结束之日起36
个月内，原预计于2020年8月25日上市流通。鉴于天药股份股票于本次交易完成
后6个月内存在连续20个交易日收盘价低于本次重组的发行价格5.53元/股的情
况，根据上述承诺，药业集团通过本次重组持有的104,825,376股新增股份的锁定
期，在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2
月25日，预计于2021年2月25日上市流通。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
2016年11月17日，公司与交易对方药业集团、广州德福、GL Biotech HK
Investment Limited（以下简称“GL”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，因本
次重组在2017年实施完毕，交易对方承诺标的公司天津金耀药业有限公司（以下
简称“金耀药业”或“目标公司”）于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常
性 损 益的归属于母公司的净利 润分别不低于 7,887.06万元、 9,085.29 万元及
10,438.18万元。公司在利润补偿期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对金耀药业利润补偿年度内实际实现的合并报表净利润进行专
项审计并出具专项审核意见，协议各方以此确定金耀药业在利润补偿年度实际净
利润数与承诺净利润数之间的差额。如果金耀药业在利润补偿年度中的任一年度
实际实现的净利润低于该年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份（优先适
用）或现金的方式向天药股份支付补偿。应支付补偿额度的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。
上述补偿义务由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀
药业股权比例分别承担。
（三） 2017、2018、2019年度业绩承诺的实现情况
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2018年3月27日，天药股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于天津金耀药业有限公司2017年是否达到业绩承诺值的审计情况的议案》。根据
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出具的CAC证专
字【2018】0084号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金
耀药业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“扣非归母净利润”）为8,439.01万元，占相关重组交易对方承诺业绩7,887.06
万元的107.00%，实现了业绩承诺。
2019年3月26日，天药股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证专字
【2019】0142号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀
药业2018年度扣非归母净利润为11,548.63万元，占相关重组交易对方承诺业绩
9,085.29万元的127.11%，实现了业绩承诺。
2020年3月24日，天药股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证
专字【2020】0087号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，
金耀药业2019年度扣非归母净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业
绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市
场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣非归母净利
润 为 29,741.50 万 元 ，占 相 关 重 组 交 易 对 方累 计 承 诺 业 绩 27,410.53 万 元 的
108.50%，实现了业绩承诺。
截止本公告日，药业集团严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
作为本次交易的独立财务顾问，万联证券股份有限公司对公司本次部分限售
股份上市流通的有关事项进行了核查，并出具了《万联证券股份有限公司关于天
津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易部分限售股上市流通之核查意见》。核查意见如下：
（一）公司本次部分限售股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易
所的相关规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资
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产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章
和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对天药股份本次部分限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为104,825,376股；
（二）本次限售股上市流通日期为2021年2月25日；
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细表
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
数量 司总股本比例 通数量 数量
药业集团 104,825,376 9.52% 104,825,376 0
六、股本变动结构表
本次上市前股份数 本次股份变动数量 本次上市后股份数量
股本结构
量（股） （股） （股）
一、有限售条件流通股份 113,725,376 -104,825,376 8,900,000
二、无限售条件流通股份 987,061,304 104,825,376 1,091,886,680
三、股份总额 1,100,786,680 _ 1,100,786,680
七、上网公告附件
《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通之核查意见》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年2月19日
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