证券代码：600488             股票简称：天药股份         编号：2021-079

                      天津天药药业股份有限公司
        与天津金耀集团有限公司续签《股权托管协议》的
                              关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：
        ●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简
        称“公司”或“天药股份”）拟继续受托管理间接控股股东天津
        金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）持有的天津金耀集
        团河北永光制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%
        的股权。
        ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
        定，公司独立董事陈喆女士、边泓先生、俞雄先生对上述关联交
        易发表了事前认可意见及独立意见。关联董事李静女士、刘欣先
        生、袁跃华先生、翟娈女士回避表决，其他非关联董事一致通过
        了本项议案。
         本次交易不存在重大风险
         本次交易无需提交股东大会审议
        一、关联交易概述
        经公司 2018 年 10 月 19 日召开的第七届董事会第十二次会议审
议通过，为避免未来可能产生的同业竞争问题,公司与间接控股股东
金耀集团签订了《股权托管协议》，受托管理金耀集团拥有的永光制
药 79.3843%的股权，托管期限为 2018 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月
18 日。
        鉴于以上股权托管期限即将到期，而永光制药的财务指标和经营



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状况尚不具备注入上市公司的条件，为避免可能产生的潜在同业竞争,
公司拟与金耀集团续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持
有的永光制药 79.3843%股权。因金耀集团为公司间接控股股东，本
次交易构成关联交易。
       二、关联方介绍
       金耀集团为天津药业集团有限公司的控股股东。截至目前，天津
药业集团有限公司持有公司 50.40%股权，金耀集团为公司的间接控
股股东。
       金耀集团成立于 2001 年 11 月 12 日，注册资本 84,192 万元，注
册地址为天津市河东区八纬路 109 号，法定代表人为郭珉，经营范围
为：化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦
巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技
术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
       金耀集团 2020 年末总资产为 1,234,478 万元，净资产为 681,750
万元；金耀集团 2020 年实现营业收入为 313,199 万元，实现净利润
13,033 万元（以上数据已经审计）。
       三、关联交易标的基本情况
       永光制药于 1995 年 12 月 12 日注册成立，注册资本 14,725 万元，
注册地址为河北省三河市燕郊高新区燕昌路 228 号，法定代表人为刘
欣，经营范围为：生产滴眼剂(含激素类、单剂量）、吸入制剂、植
入剂（激素类）；原料药；销售本公司自产产品；自有技术成果转让，
并提供相关的技术咨询和技术服务；医药信息咨询、医药产品咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       永光制药为公司间接控股股东金耀集团所控股的企业，永光制药
的股权结构如下：
       序号                   股东名称               持股比例（%）
        1     天津金耀集团有限公司                      79.3843
        2     广州德福二期股权投资基金（有限合伙）      20.6157
                                合计                      100


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        在原托管期内永光制药经营情况如下：
                                                               单位：万元
          项目           2018 年      2019 年      2020 年     2021 年 1-8 月

        营业收入          1,509.54     2,371.40     2,423.10          2,536.41
         净利润            -476.38        12.87        61.68            95.35
          项目          2018 年末    2019 年末    2020 年末    2021 年 8 月末

         净资产           1,695.69     2,342.23     2,408.32          2,503.68
         总资产           2,776.19     3,629.61     3,911.09          4,053.48
       注：上表中，2018年、2019年、2020年三年财务数据为经审计数据，2021年财务数
据为未经审计数据。

        在原托管期内，虽经各方积极努力，但永光制药的财务指标和经
营状况尚不具备注入上市公司的条件。经与金耀集团协商，公司将与
金耀集团续签《股权托管协议》，继续受托管理金耀集团持有的永光
制药79.3843%股权，期限为三年。永光制药将进一步通过加强内部管
理，在保持自有批文产品经营稳定的同时，持续拓展MAH（上市许可
持有人）制度下的CMO（合同加工外包）业务，充分激活生产制造价
值链，提高盈利水平。
        四、关联交易的主要内容和履约安排
        （一）委托事项
        委托方（金耀集团）将持有的永光制药 79.3843%股权委托受托
方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方
同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
        （二）委托权限
        托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委
托方根据《公司法》及永光制药公司章程的规定行使股东权利、承担
股东义务。
        （三）托管期间委托方权利、义务


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       1.知情权
       委托方享有对永光制药投资的知情权，有权通过受托方了解永光
制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
       2.依法获取收益权
       委托方基于其对永光制药的出资，有权依据公司法第四条等有关
规定获取投资收益。
       3.剩余财产分配权
       在股权托管期间，如永光制药进行清算关闭，则剩余财产分配权
归属于委托方。
       4.承担投资风险义务
       委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对永光制药出资的投
资风险。永光制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受
托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的
盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
       5.合理税费承担义务
       在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方
依法承担。
       （四）受托方的权利与义务
       1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；
       2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
       3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
       4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、
放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不
得实施任何可能损害委托方利益的行为。
       （五）协同发展
       鉴于永光制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股

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权期间应平衡考虑永光制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，
确保永光制药与受托方业务协同发展。
       （六）协议的期限、解除和终止
       1.本托管协议期限自2021年10月19日至2024年10月18日，为期三
年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
       2.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认
双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委
托方将积极推进将所持永光制药股权注入上市公司之相关交易。完成
上述注入交易安排后，上市公司将取得永光制药控股地位，从而从根
本上消除同业竞争，自永光制药完成股权变更登记手续之日，本托管
协议终止。
       3.托管期内，如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承
诺将对外转让所持有的永光制药股权或放弃既有及潜在可能的同业
竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和永光制药完成上述承诺之
日，本托管协议终止。
       4.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认
双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜
在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。
       5.本托管协议可因永光制药的清算关闭而解除和终止。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次关联交易是为了避免公司与永光制药存在的潜在同业竞争，
充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持
续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司
择机收购永光制药做好准备。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       2021 年 9 月 24 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议

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审议通过了《关于公司与金耀集团续签<股权托管协议>的关联交易议
案》。公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易
进行事前认可并发表了独立意见。本次交易构成关联交易，关联董事
李静女士、刘欣先生、袁跃华先生、翟娈女士回避了表决。本次交易
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
       七、备查文件目录
       1.公司第八届董事会第十四次会议决议；
       2.独立董事事前认可意见；
       3.独立董事意见书；
       4.《股权托管协议》。
       特此公告。




                                  天津天药药业股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 24 日




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