证券代码：600488            股票简称：天药股份          编号：2021-097



                     天津天药药业股份有限公司
          与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院股份
有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将
其拥有的 JSYL008、JSYL013、JSYL069 项目的技术秘密所有权转让给公司，公司
受让并支付相应的转让费分别为 200 万元、100 万元、150 万元，共计 450 万元。
      ●截至本公告日，公司及子公司过去 12 个月内发生的与同一关联人及与不
同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为 12,140 万元，均已单独履行审
批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需
提交公司股东大会审议。
      ●本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公
司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，
关联董事均已回避表决。
      一、   关联交易概述
      为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于 2021 年 12 月 20 日经
第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。
      天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与
公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。
      截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生 12,140 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 4.06%，不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易
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无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
                                                                     金额
      类别               交易对方                  审批程序
                                                                   （万元）
              北京华众恩康医药技术有限公司    八届董事会第 5 次        300
              北京华众恩康医药技术有限公司    八届董事会第 7 次        850
              北京华众恩康医药技术有限公司    八届董事会第 13 次       280
              北京华众恩康医药技术有限公司    八届董事会第 17 次       480
      同类
      关联    药研院                          八届董事会第 5 次      1,150
      交易
              药研院                          八届董事会第 7 次      2,800
              药研院                          八届董事会第 12 次     3,340
              药研院                          八届董事会第 13 次     1,140
              药研院                          八届董事会第 17 次     1,800
              合计                                                  12,140

       二、    关联方介绍
       药研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本为 5,000 万元人民币，注册地
为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代
表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制
品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营
（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
       自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术
中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以
甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过 200
项，承担国家、天津市市级研发课题 40 余项，申报发明专利 204 项，获授权 56
项。
       药研院 2020 年末总资产 27,523 万元，净资产 6,212 万元；2020 年营业收
入 6,741 万元，其中技术转让类收入 6,388 万元，实现净利润 83 万元（以上数
据经审计）。
       三、    关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
       本次交易为公司受让药研院的 JSYL008、JSYL013、JSYL069 项目，属于受让
研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文
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件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。
      JSYL008 为吸入性糖皮质激素（ICS）药物，对应制剂的剂型为鼻喷剂与粉
雾剂。鼻喷剂可用于治疗过敏性鼻炎，单方粉雾剂用于哮喘患者的维持治疗。
JSYL008 与长效吸入β2 受体激动剂（LABA）的二联复方粉雾剂，用于慢性阻塞
性肺病和哮喘患者的维持治疗，与长效吸入β2 受体激动剂（LABA）、长效抗胆
碱能药物（LAMA）三联复方粉雾剂，用于慢性阻塞性肺疾病（COPD）和哮喘患者
的维持治疗。
      JSYL013 主要用于治疗各种湿疹，上市剂型包括乳膏、软膏、油膏、乳剂、
溶液剂等，具有较好的局部和全身的耐受性，适合婴幼儿使用。
      JSYL069 为肾上腺皮质激素类药物，临床常用于抢救危重病人，如中毒性感
染、过敏性休克、严重的肾上腺皮质功能减退症、结缔组织病、严重的支气管哮
喘等过敏性疾病，并可用于预防和治疗移植物急性排斥反应。
      目前 JSYL008、JSYL013 项目已完成实验室药学研究工作、中试放大工艺研
究、质量研究及工艺验证，后续开展项目申报等相关工作，直至获批。JSYL069
项目已完成实验室药学研究工作，中试放大工艺研究已经基本完成正在进行质量
研究，后续开展工艺验证、项目申报等相关工作，直至获批。
      （二）定价政策
      为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署
JSYL008、JSYL013、JSYL069 项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别
为 200 万元、100 万元、150 万元，共计 450 万元。由于本次交易标的为自主研
发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项
目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程
发生的材料费、人工费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公
允性。
      四、   关联交易的主要内容和履约安排
      公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照
有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序。合同主要条款如下：
      （一）为保证公司有效实施技术秘密，药研院应向公司提供以下技术服务和
技术指导：
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      1.技术服务和技术指导的内容：药研院对公司进行现场检查和三批试生产
（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。
      2.技术服务和技术指导的方式：药研院指导公司进行样品试制，并协助公司
使产品达到预期的技术指标。
      （二）公司向药研院支付费用及方式如下：
      1.合同签订后公司支付项目转让费用的 30%。
      2.完成工艺验证，并完成注册申报后，公司支付项目转让费用的 40%。
      3.完成现场核查，在国家药品监督管理局药品审评中心的原料药、药用辅料
和药包材登记信息公示平台上登记号转“A”后，公司支付项目转让费用的 20%。
      4.完成三批试生产后，公司支付项目转让费用的 10%。
      公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会批准后生效。
      五、   本次关联交易对上市公司的影响
      本次受让的 JSYL008、JSYL013、JSYL069 项目将有利于丰富公司产品结构，
增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发
展战略。
      根据公开数据显示，JSYL008 的相关吸入制剂 2020 年全球的销售额为 22.85
亿英镑。根据 IQVIA 数据库显示，JSZJ013 制剂产品 2020 年 4 月~2021 年 3 月全
球的销售额为 0.94 亿美元，对应的原料消耗量为 631kg。根据米内网全国放大
版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）
显示，JSYL069 的注射用制剂产品 2019 年、2020 年国内市场销售额分别为 1.23
亿元、0.75 亿元。

      六、   应当履行的审议程序
      公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可
并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司拟签署的《技术转让（技术秘密）
合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品
结构，增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长
点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联
交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
      七、   备查文件目录
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      1．公司第八届董事会第十七次会议决议；
      2．独立董事的事前认可意见；
      3．《技术转让（技术秘密）合同》；
      4．法律意见书。


      特此公告。




                                          天津天药药业股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 20 日




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