天药股份：天津长实律师事务所关于天津金耀药业有限公司签署《技术开发（委托）合同》之法律意见书2022-03-30
天津长实律师事务所
关于
天津金耀药业有限公司签署
《技术开发（委托）合同》之
法律意见书
长实律见字（2022）第 010 号
天津长实律师事务所
天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801
电话：022-28362635 传真：022-28363638
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目录
释义................................................................................................................................2
引言................................................................................................................................3
正文................................................................................................................................4
一、关于药业研究院的主体资格................................................................................4
二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性....................................................4
三、关于《技术开发（委托）合同》........................................................................4
四、结论意见................................................................................................................5
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天津长实律师事务所
关于天津金耀药业有限公司签署
《技术开发（委托）合同》之
法律意见书
释义
专用名词
天药股份 指 天津天药药业股份有限公司（600488.SH）
金耀药业 指 天津金耀药业有限公司，是天津天药药业股份
有限公司的控股子公司
药业研究院、交易对方 指 天津药业研究院股份有限公司
合同 指 金耀药业与药业研究院针对 XP0022 技术签署
的《技术开发（委托）合同》
目标技术 指 《技术开发（委托）合同》所列示的技术
本次交易 指 金耀药业与药业研究院签署《技术开发（委托）
合同》，委托药业研究院开发目标技术
元、万元 指 非经特指，均为人民币单位
本所、法律顾问 指 天津长实律师事务所
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引言
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司聘请的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就贵公司子公司金耀药业与
药业研究院针对 XP0022 项目开发签署的《技术开发（委托）合同》所涉及的相
关法律事项，发表法律意见。
一、为出具本法律意见书，金耀药业已向本所承诺：
1．向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书
面材料、副本材料；
2．保证所提供文件内容是完整的、真实的；
3．文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
4．提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一
致；
5．足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏；
6．截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有
发生任何修改、修订或其他变动。
二、金耀药业向本所提供的文件包括
1．药业研究院营业执照副本复印件；
2．金耀药业与药业研究院针对 XP0022 项目开发签署的《技术开发（委托）
合同》。
本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》
等的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正文
一、关于药业研究院的主体资格
为了核查药业研究院之主体资格，本所律师核查了药业研究院之营业执照，
并通过“国家企业信用信息公示系统”查询了药业研究院相关情况：
统一社会信用代码：91120116744004952R
名称：天津药业研究院股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：张成飞
注册资本：5,000 万元
成立日期：2002 年 10 月 28 日
登记机关：天津市滨海新区市场监督管理局
登记状态：存续
住所：天津开发区西区新业九街北、新环西路东
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、
医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。（国家有专项
专营规定的，按规定执行）
经核查，本所律师认为：药业研究院系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截止到本法律意见书出具之日，药业研究院具备对外签署合同的主体资格。
二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性
经核查药业研究院营业执照，本所律师认为：
1．药业研究院持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的营业执照，具备
独立法人资格，具备对外签署合同的主体资格；
2.本次交易所涉的目标技术研究开发等交易内容，符合药业研究院登记的营
业范围要求。
三、关于《技术开发（委托）合同》
金耀药业向本所律师提交了金耀药业与药业研究院针对 XP0022 项目开发签
署的《技术开发（委托）合同》文本，本所律师基于合同文本内容，对合同所涉
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法律事项进行了审查，本所律师认为：
1.上述合同系金耀药业与药业研究院经过平等协商，在真实、充分地表达各
自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定签署的，合同内容系双
方真实意思表示，合同依据其约定条件生效后，对双方具有法律约束力；
2.合同内容符合相关法律、法规的规定，金耀药业与药业研究院关于目标技
术签署之合同真实、合法、有效；
3.本次交易构成金耀药业与药业研究院之间的关联交易，天药股份需根据公
司章程及有关监管要求履行决策批准及披露程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师对交易对方主体资格、合同内容等核查后认为，药业研
究院系依照中国法律设立并存续的股份有限公司，具备对外签署合同的主体资
格；本次交易内容符合药业研究院核定的营业范围；合同在双方平等协商、真实、
充分地表达各自意愿的基础上签署，内容真实、合法、有效。本次交易构成金耀
药业与药业研究院之间的关联交易，天药股份需根据公司章程及有关监管要求履
行决策批准及披露程序。
本法律意见书于 2022 年 3 月 25 日出具。
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此页无正文，为天津长实律师事务所关于天津金耀药业有限公司签署《技术开发
（委托）合同》之法律意见书的签署页）
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律师：孙立武
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