天津长实律师事务所

                       关于

天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司签署
       《技术开发（委托）合同》之
                  法律意见书

            长实律见字（2022）第【12】号




            天津长实律师事务所




     天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801

      电话：022-28362635 传真：022-28363638
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                                                             目录


释义................................................................................................................................ 2

引言................................................................................................................................ 3

正文................................................................................................................................ 4

一、关于药业研究院的主体资格 ............................................................................... 4

二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性 ................................................... 4

三、关于《技术开发（委托）合同》 ....................................................................... 4

四、结论意见 ............................................................................................................... 5




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                       天津长实律师事务所
       关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司签署
                 《技术开发（委托）合同》之
                            法律意见书

                                 释义

                             专用名词

天药股份               指   天津天药药业股份有限公司（600488.SH）
湖北天药               指   天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司，是
                            天津天药药业股份有限公司的控股子公司
药业研究院、交易对方   指   天津药业研究院股份有限公司
合同                   指   湖北天药与药业研究院针对 Y14、X07 项目开
                            发签署的二份《技术开发（委托）合同》
目标技术               指   《技术开发（委托）合同》所列示的目标技术
本次交易               指   湖北天药与药业研究院签署《技术开发（委托）
                            合同》，委托药业研究院开展相关项目药学研
                            究
元、万元               指   非经特指，均为人民币单位
本所、法律顾问         指   天津长实律师事务所




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                                 引言

致：天津天药药业股份有限公司
    天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司聘请的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就贵公司子公司湖北天药与
药业研究院针对 Y14、X07 项目签署的二份《技术开发（委托）合同》所涉及的
相关法律事项，发表法律意见。
   一、为出具本法律意见书，湖北天药已向本所承诺：
    1．向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书
面材料、副本材料；
    2．保证所提供文件内容是完整的、真实的；
    3．文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
    4．提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一
致；
    5．足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏；
    6．截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有
发生任何修改、修订或其他变动。
   二、湖北天药向本所提供的文件包括
    1．药业研究院营业执照副本复印件；
    2．湖北天药与药业研究院针对 Y14、X07 项目开发签署的二份《技术开发（委
托）合同》。
    本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》
等的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                    正文

   一、关于药业研究院的主体资格
    为了核查药业研究院之主体资格，本所律师核查了药业研究院之营业执照，
并通过“国家企业信用信息公示系统”查询了药业研究院相关情况：
    统一社会信用代码：91120116744004952R
    名称：天津药业研究院股份有限公司
    类型：股份有限公司
    法定代表人：张成飞
    注册资本：5,000 万元
    成立日期：2002 年 10 月 28 日
    登记机关：天津市滨海新区市场监督管理局
    登记状态：存续
    住所：天津开发区西区新业九街北、新环西路东
    经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、
医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。（国家有专项
专营规定的，按规定执行）
    经核查，本所律师认为：药业研究院系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截止到本法律意见书出具之日，药业研究院具备对外签署合同的主体资格。

   二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性
    经核查药业研究院营业执照，本所律师认为：
    1．药业研究院持有天津经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照，
具备独立法人资格，具备对外签署合同的主体资格；
    2.本次交易所涉的目标技术研究开发等交易内容，符合药业研究院登记的营
业范围要求。

   三、关于《技术开发（委托）合同》
    湖北天药向本所律师提交了湖北天药与药业研究院针对 Y14、X07 项目转让
签署的二份《技术开发（委托）合同》文本，本所律师基于合同文本内容，对合


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同所涉法律事项进行了审查，本所律师认为：
    1.上述合同系湖北天药与药业研究院经过平等协商，在真实、充分地表达各
自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定签署的，合同内容系双
方真实意思表示，合同依据其约定条件生效后，对双方具有法律约束力；
    2.合同内容符合相关法律、法规的规定，湖北天药与药业研究院关于目标技
术签署之合同真实、合法、有效；
    3.本次交易构成湖北天药与药业研究院之间的关联交易，天药股份需根据公
司章程及有关监管要求履行决策批准及披露程序。

   四、结论意见
    综上所述，本所律师对交易对方主体资格、合同内容等核查后认为，药业研
究院系依照中国法律设立并存续的股份有限公司，具备对外签署合同的主体资
格；本次交易内容符合药业研究院核定的营业范围；合同在双方平等协商、真实、
充分地表达各自意愿的基础上签署，内容真实、合法、有效。本次交易构成湖北
天药与药业研究院之间的关联交易，天药股份需根据公司章程及有关监管要求履
行决策批准及披露程序。
    本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具。




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此页无正文，为天津长实律师事务所关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公
司签署《技术开发（委托）合同》之法律意见书的签署页）



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