天津天药药业股份有限公司
                       独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，作为天津天药药业股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们对公司第八届董事会第二十一次会
议关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票
及调整回购价格的议案进行了认真审查。基于独立判断立场，发表如
下意见：
    由于 2021 年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的
考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。
公司本次回购注销 119 名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票
2,984,000 股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资
格的 9 名激励对象持有的限制性股票 700,000 股。以上合计 3,684,000
股，占公司总股本的 0.335%。回购价格调整为 2.286 元/股，公司将
以自有资金支付。公司已派发的 2020 年度现金红利（0.01 元/股，
含税）与 2021 年度现金红利（0.014 元/股，含税）另行支付给激励
对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上
市公司股权激励管理办法》《天津天药药业股份有限公司限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》《天津天药药业股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的
规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股
票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合
规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股
份实施回购注销。

    独立董事：
              俞雄      边泓       陈喆

                                               2022 年 6 月 20 日

                               1