天津天药药业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
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会议资料
2022 年 8 月
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目录
1.关于修订《公司章程》的议案 ......................... 3
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天药股份 2022 年第三次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》的议案
(已经第八届董事会第 21 次会议、第 22 次会议审议通过)
一、《公司章程》的修订原因
1.根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于 2022 年 6 月 20
日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限
制性股票及调整回购价格的议案》。公司本次回购注销 119 名激励对
象持有的第一个解锁期限制性股票 2,984,000 股，同时回购注销因工
作调整等原因不再符合激励对象资格的 9 名激励对象持有的限制性
股票 700,000 股，以上合计 3,684,000 股，占公司总股本的 0.335%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,100,046,680 股减少
至 1,096,362,680 股，公司注册资本将由 1,100,046,680 元减少至
1,096,362,680 元。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的
实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
2.根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程
指引》的相关规定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，公司
于 2022 年 8 月 4 日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十三次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公
司章程》部分条款进行修订完善。
二、《公司章程》的修订内容
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修订前 修订后
第三条 …… 第三条 ……
公司于 2021 年 12 月 20 日召开的 公司于 2021 年 12 月 20 日召开的
第八届董事会第十七次会议审议通过 第八届董事会第十七次会议审议通过
了关于回购注销部分激励对象已获授 了关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购 但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格的议案，本次限制性股票回购注销 价格的议案，本次限制性股票回购注销
完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为
1,100,046,680 股 ， 其 中 普 通 股 1,100,046,680 股 ， 其 中 普 通 股
1,100,046,680 股，其他种类股 0 股。 1,100,046,680 股，其他种类股 0 股。
公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第
八届董事会第二十一次会议审议通过
了关于回购注销股权激励计划已获授
但尚未解锁的部分限制性股票及调整
回购价格的议案，本次限制性股票回购
注销完成后，公司现总股本为
1,096,362,680 股 ， 其 中 普 通 股
1,096,362,680 股，其他种类股 0 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,100,046,680 元。 1,096,362,680 元。
第十三条 承办中外合资经营、合作生 第十三条 许可项目：药品生产；药品
产企业、技术服务及咨询、压力容器设 委托生产；兽药生产；化妆品生产；食
计（取得特种设备安全监察部门许可后 品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险
经营）；食品添加剂生产；化工产品（含 化学品经营；特种设备设计。（依法须
津（开发）危化经字〔2019〕0003 号《危 经批准的项目，经相关部门批准后方可
险化学品经营许可证》许可经营范围） 开展经营活动，具体经营项目以相关部
无储存设施经营；限分支机构经营：化 门批准文件或许可证件为准）；一般项
学原料药、原料药、无菌原料药、中药 目：以自有资金从事投资活动；技术服
材及中成药加工、医药中间体、化工原 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
料、化妆品、生物柴油及相关技术和原 技术转让、技术推广；中药提取物生产；
辅材料生产加工；限分支机构经营：饲 专用化学产品制造（不含危险化学品）；
料添加剂生产；限分支机构经营：中西 专用化学产品销售（不含危险化学品）；
制剂药品生产（以上经营范围内国家有 基础化学原料制造（不含危险化学品等
专营专项规定的按规定办理）（依法须 许可类化学品的制造）；化工产品生产
经批准的项目，经相关部门批准后方可 （不含许可类化工产品）；化工产品销
开展经营活动）。 售（不含许可类化工产品）；发酵过程
优化技术研发；生物化工产品技术研
发；第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品经
营；特种设备出租；日用化学产品销售；
日用化学产品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
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第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司股份 总数为
1,100,046,680 股，公司的股本结构为： 1,096,362,680 股，公司的股本结构为：
普通股 1,100,046,680 股，其他种类股 普通股 1,096,362,680 股，其他种类股
0 股。 0 股。
第十条 公司根据《党章》规定，设立
中国共产党的组织，建立党组织工作机
构，配备党务工作人员。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，公司为党组织开展工作提供经费保
障。
第五章 党组织 第五章 党的组织
第九十六条 建立公司党委、纪委，党
委和纪委书记、副书记和委员职数，按 第九十五条 根据《中国共产党章程》
照上级党组织的批复设置，公司党委和
纪委的书记及委员的产生或任免，按照 有关规定，设立中共天津天药药业股份
有关规定执行,并按照要求配备其他专
职党务工作人员。 有限公司委员会。党组织工作经费纳入
第九十七条 党委在公司发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、 公司预算，从公司管理费中列支。
保落实。主要体现在：
（一）保证监督党和国家路线方针政策 第九十六条 根据《中国共产党章程》
和上级党组织重要决定在公司的贯彻
执行； 有关规定，按上级党组织批复选举和产
（二）参与公司重大问题决策，支持公
司股东会、董事会、监事会、经理层依 生公司党委的书记、副书记以及委员会
法行使职权，形成权力制衡、运转协调、
科学民主的决策机制； 委员。
（三）坚持党管干部原则和党管人才原
则，建设高素质经营管理者队伍和人才 第九十七条 公司党委的职权：
队伍；
（四）加强对公司领导人员的管理教育 （一）发挥政治核心作用，履行保证监
监督，健全完善权力运行监督机制，促
进权力依法按规运行； 督党和国家的方针、政策在本公司的贯
（五）加强对公司思想政治工作和工
会、共青团组织的领导，支持职工代表 彻执行；
大会开展工作。
第九十八条 党委集体研究讨论是董 （二）支持股东会、董事会、监事会和
事会、经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党委 经理依法行使职权，参与公司重大问题
集体研究讨论后，再由董事会或经理层
作出决定。 的决策；
第九十九条 党委研究决策公司下列
事项:
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（一）公司贯彻执行党的路线方针政策 （三）全心全意依靠职工群众，支持组
和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、 织职工代表大会的开展，充分调动职工
作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等
方面的事项； 工作和参与积极性；
（三）按照干部管理权限，对公司干部
进行任免和奖惩或按一定程序向董事 （四）加强党组织的自身建设，领导思
会、总经理推荐人选；对董事会或总经
理提名人选进行考察和酝酿，并提出意 想政治工作、精神文明建设，健全并领
见和建议；
（四）加强公司统一战线和群团等工作 导工会、共青团等群团组织，并为其开
方面的事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大 展活动提供必要条件；
事项。
第一百条 党委参与决策公司下列事 （五）研究讨论其他应由公司党委决定
项:
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上 的事项。
级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划
的制定；
（三）公司生产经营方针的制定；
（四）公司资产重组、产权变动、资本
运作中的原则性方向性问题，特别是涉
及“三重一大”“四资一项目”和担保、
抵押等方面的事项；
（五）公司重要改革方案、重要规章制
度的制定和修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散
以及内部管理机构的设置和调整，所属
企业的设立和撤销；
（七）公司中高级管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职
工切身利益的重大事项；
（九）制定公司在安全生产、维护稳定
等涉及公司政治责任和社会责任方面
的重要措施；
（十）其他应由党委参与决策的重大事
项。
第一百○一条 党委议事一般以会议
的形式进行。会议的通知、召开以及会
议表决程序等按照党内有关规定执行。
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等
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作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商
部门核准为准。
请各位股东审议。
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