天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 会议资料 2022 年 8 月 1/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 目录 1.关于修订《公司章程》的议案 ......................... 3 2/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 天药股份 2022 年第三次临时股东大会会议议案之一 关于修订《公司章程》的议案 (已经第八届董事会第 21 次会议、第 22 次会议审议通过) 一、《公司章程》的修订原因 1.根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案 二次修订稿)》《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法(二次修订稿)》的相关规定,公司于 2022 年 6 月 20 日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议, 审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限 制性股票及调整回购价格的议案》。公司本次回购注销 119 名激励对 象持有的第一个解锁期限制性股票 2,984,000 股,同时回购注销因工 作调整等原因不再符合激励对象资格的 9 名激励对象持有的限制性 股票 700,000 股,以上合计 3,684,000 股,占公司总股本的 0.335%。 本次回购注销完成后,公司股份总数将由 1,100,046,680 股减少 至 1,096,362,680 股,公司注册资本将由 1,100,046,680 元减少至 1,096,362,680 元。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的 实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定, 公司董事会对《公司章程》做出相应修订。 2.根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程 指引》的相关规定,结合公司的实际经营情况与业务发展需要,公司 于 2022 年 8 月 4 日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事 会第十三次会议,审议通过了关于修订《公司章程》的议案,拟对《公 司章程》部分条款进行修订完善。 二、《公司章程》的修订内容 3/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 修订前 修订后 第三条 …… 第三条 …… 公司于 2021 年 12 月 20 日召开的 公司于 2021 年 12 月 20 日召开的 第八届董事会第十七次会议审议通过 第八届董事会第十七次会议审议通过 了关于回购注销部分激励对象已获授 了关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购 但尚未解锁的限制性股票及调整回购 价格的议案,本次限制性股票回购注销 价格的议案,本次限制性股票回购注销 完 成 后 , 公 司 现 总 股 本 为 完 成 后 , 公 司 现 总 股 本 为 1,100,046,680 股 , 其 中 普 通 股 1,100,046,680 股 , 其 中 普 通 股 1,100,046,680 股,其他种类股 0 股。 1,100,046,680 股,其他种类股 0 股。 公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第 八届董事会第二十一次会议审议通过 了关于回购注销股权激励计划已获授 但尚未解锁的部分限制性股票及调整 回购价格的议案,本次限制性股票回购 注销完成后,公司现总股本为 1,096,362,680 股 , 其 中 普 通 股 1,096,362,680 股,其他种类股 0 股。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,100,046,680 元。 1,096,362,680 元。 第十三条 承办中外合资经营、合作生 第十三条 许可项目:药品生产;药品 产企业、技术服务及咨询、压力容器设 委托生产;兽药生产;化妆品生产;食 计(取得特种设备安全监察部门许可后 品添加剂生产;饲料添加剂生产;危险 经营);食品添加剂生产;化工产品(含 化学品经营;特种设备设计。(依法须 津(开发)危化经字〔2019〕0003 号《危 经批准的项目,经相关部门批准后方可 险化学品经营许可证》许可经营范围) 开展经营活动,具体经营项目以相关部 无储存设施经营;限分支机构经营:化 门批准文件或许可证件为准);一般项 学原料药、原料药、无菌原料药、中药 目:以自有资金从事投资活动;技术服 材及中成药加工、医药中间体、化工原 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 料、化妆品、生物柴油及相关技术和原 技术转让、技术推广;中药提取物生产; 辅材料生产加工;限分支机构经营:饲 专用化学产品制造(不含危险化学品); 料添加剂生产;限分支机构经营:中西 专用化学产品销售(不含危险化学品); 制剂药品生产(以上经营范围内国家有 基础化学原料制造(不含危险化学品等 专营专项规定的按规定办理)(依法须 许可类化学品的制造);化工产品生产 经批准的项目,经相关部门批准后方可 (不含许可类化工产品);化工产品销 开展经营活动)。 售(不含许可类化工产品);发酵过程 优化技术研发;生物化工产品技术研 发;第二类非药品类易制毒化学品经 营;第三类非药品类易制毒化学品经 营;特种设备出租;日用化学产品销售; 日用化学产品制造。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 4/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司股份 总数为 1,100,046,680 股,公司的股本结构为: 1,096,362,680 股,公司的股本结构为: 普通股 1,100,046,680 股,其他种类股 普通股 1,096,362,680 股,其他种类股 0 股。 0 股。 第十条 公司根据《党章》规定,设立 中国共产党的组织,建立党组织工作机 构,配备党务工作人员。党组织机构设 置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,公司为党组织开展工作提供经费保 障。 第五章 党组织 第五章 党的组织 第九十六条 建立公司党委、纪委,党 委和纪委书记、副书记和委员职数,按 第九十五条 根据《中国共产党章程》 照上级党组织的批复设置,公司党委和 纪委的书记及委员的产生或任免,按照 有关规定,设立中共天津天药药业股份 有关规定执行,并按照要求配备其他专 职党务工作人员。 有限公司委员会。党组织工作经费纳入 第九十七条 党委在公司发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、 公司预算,从公司管理费中列支。 保落实。主要体现在: (一)保证监督党和国家路线方针政策 第九十六条 根据《中国共产党章程》 和上级党组织重要决定在公司的贯彻 执行; 有关规定,按上级党组织批复选举和产 (二)参与公司重大问题决策,支持公 司股东会、董事会、监事会、经理层依 生公司党委的书记、副书记以及委员会 法行使职权,形成权力制衡、运转协调、 科学民主的决策机制; 委员。 (三)坚持党管干部原则和党管人才原 则,建设高素质经营管理者队伍和人才 第九十七条 公司党委的职权: 队伍; (四)加强对公司领导人员的管理教育 (一)发挥政治核心作用,履行保证监 监督,健全完善权力运行监督机制,促 进权力依法按规运行; 督党和国家的方针、政策在本公司的贯 (五)加强对公司思想政治工作和工 会、共青团组织的领导,支持职工代表 彻执行; 大会开展工作。 第九十八条 党委集体研究讨论是董 (二)支持股东会、董事会、监事会和 事会、经理层决策重大问题的前置程 序,公司重大经营管理事项必须经党委 经理依法行使职权,参与公司重大问题 集体研究讨论后,再由董事会或经理层 作出决定。 的决策; 第九十九条 党委研究决策公司下列 事项: 5/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 (一)公司贯彻执行党的路线方针政策 (三)全心全意依靠职工群众,支持组 和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、 织职工代表大会的开展,充分调动职工 作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等 方面的事项; 工作和参与积极性; (三)按照干部管理权限,对公司干部 进行任免和奖惩或按一定程序向董事 (四)加强党组织的自身建设,领导思 会、总经理推荐人选;对董事会或总经 理提名人选进行考察和酝酿,并提出意 想政治工作、精神文明建设,健全并领 见和建议; (四)加强公司统一战线和群团等工作 导工会、共青团等群团组织,并为其开 方面的事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大 展活动提供必要条件; 事项。 第一百条 党委参与决策公司下列事 (五)研究讨论其他应由公司党委决定 项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上 的事项。 级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划 的制定; (三)公司生产经营方针的制定; (四)公司资产重组、产权变动、资本 运作中的原则性方向性问题,特别是涉 及“三重一大”“四资一项目”和担保、 抵押等方面的事项; (五)公司重要改革方案、重要规章制 度的制定和修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散 以及内部管理机构的设置和调整,所属 企业的设立和撤销; (七)公司中高级管理人员的选聘、考 核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职 工切身利益的重大事项; (九)制定公司在安全生产、维护稳定 等涉及公司政治责任和社会责任方面 的重要措施; (十)其他应由党委参与决策的重大事 项。 第一百○一条 党委议事一般以会议 的形式进行。会议的通知、召开以及会 议表决程序等按照党内有关规定执行。 经上述修改后,《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等 6/7 天津天药药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 作相应调整,《公司章程》其他条款不变,变更后的内容最终以工商 部门核准为准。 请各位股东审议。 7/7