证券代码：600488            股票简称：天药股份           编号：2022-044



                      天津天药药业股份有限公司
          与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股
份有限公司（以下简称“药研院”）开展 JSYL076、GYGJ024-035 等 13 个原料药
新工艺研究与优化项目的相关药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，
金额为 1,500 万元。
      ●截至本公告日，公司及子公司过去 12 个月内发生的与同一关联人及与不
同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为 6,280 万元，均已单独履行审批
程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。
      ●本次交易将有利于提高公司产品质量，降低生产成本，增强公司综合竞争
实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发
表了独立意见，关联董事均已回避表决。
      一、   关联交易概述
      为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于 2022 年 8 月 26 日经第
八届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。
      天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与
公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。
      截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生 6,280 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 2.1%，不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无
1/4
需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
                                                                    金额
 类别                   交易对方                 审批程序
                                                                  （万元）
              北京华众恩康医药技术有限公司   八届董事会第 13 次          280
              北京华众恩康医药技术有限公司   八届董事会第 17 次         480
                         药研院              八届董事会第 13 次       1,140
 同类                    药研院              八届董事会第 17 次       1,800
 关联
 交易                    药研院              八届董事会第 18 次         300
                         药研院              八届董事会第 19 次         530
                         药研院              八届董事会第 21 次         250
                         药研院              八届董事会第 23 次       1,500
                            合计                                      6,280

       二、    关联方介绍
      药研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本为 5,000 万元人民币，注册地
为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代
表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制
品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营
（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
      自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术
中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以
甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过 200
项，承担国家、天津市市级研发课题 40 余项，申报发明专利 222 项，获授权 85
项。
      药研院 2021 年末总资产 27,408.34 万元，净资产 6,345.19 万元；2021 年
营业收入 9,389.91 万元，其中技术转让类收入 9,064.67 万元，实现净利润
133.28 万元。（以上数据经审计）
       三、    关联交易标的基本情况
      （一）交易标的
      为了增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，
依托药研院多年的研发优势，加强原料药创新工艺和质量研究，公司拟委托药研
院开展 JSYL076、GYGJ024-035 等 13 个原料药新工艺研究与优化项目的相关药学
研究工作，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研
2/4
发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助公
司完成申报并通过技术审评。
      JSYL076、GYGJ024-035 等 13 个项目均为糖皮质激素类原料药产品，具有抗
炎、抗过敏的作用。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展
中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司通过
技术审评。
      （二）定价政策
      为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署
《技术开发（委托）合同》，金额为 1,500 万元，包括 JSYL076、GYGJ024-035
等 13 个原料药产品。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程
中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试
费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。
      四、   关联交易的主要内容和履约安排
      公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照
有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序。合同主要条款如下：
      （一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服
务和技术指导：
      1 技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括本合
同中药研院研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方
法等工艺操作内容。
      2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。
      费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料
及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费
用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺
验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
      （二）公司向药研院支付费用及方式如下：
      1.合同签订后 10 个工作日内，公司向药研院支付研发费用的 50%。
      2.公司对药研院研发进度完成阶段对应的支付比例为：①完成工艺验证之后
3/4
10 个工作日内，公司向药研院支付研发费用的 20%；②完成注册申报之后 10 个
工作日内，公司向药研院支付研发费用的 20%；③通过技术审评并确认转移工作
之后 10 个工作日内，公司向药研院支付研发费用的 10%。
      公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后
生效。
      五、   本次关联交易对上市公司的影响
      本次委托开发的 JSYL076、GYGJ024-035 等 13 个糖皮质激素类原料药产品新
工艺创新与优化，将有效提升公司药品质量，大幅提高收率，降低生产成本，实
现合成反应技术的革新，满足专业化和绿色工艺技术要求，助力公司利润增长。
同时还有利于产品结构优化调整，使公司原料药更加满足公司制剂及下游客户需
求，增强公司综合竞争实力，快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公
司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。
      六、   应当履行的审议程序
      公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可
并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增
加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股
东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
      七、   备查文件目录
       1．公司第八届董事会第二十三次会议决议；
       2．独立董事的事前认可意见；
       3．《技术开发（委托）合同》；
       4．法律意见书。


       特此公告。




                                            天津天药药业股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 26 日
4/4