津药药业股份有限公司
                      独立董事意见书

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》
的有关规定，我们作为津药药业股份有限公司之独立董事，对第
八届董事会第二十八次会议相关议案基于独立判断立场，发表如
下意见：
   一、 关于《2022 年度利润分配预案》的议案
    公司董事会在制定利润分配预案时进行了充分论证，既保证
了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远规
划、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预
案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   二、 关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案
   公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关
要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不
存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
       三、 关于 2022 年度经营团队年薪结算的议案
   公司 2022 年度经营团队薪酬结算方案已通过了董事会薪酬
委员会对公司业绩和经营团队履职情况的分析与评定。公司的经
营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符
合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司及股东利益的情
形。
   四、 关于计提减值准备的议案
    计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制

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度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策
程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公
司本次计提减值准备方案。
    五、 关于湖北天药 2022 年度业绩承诺完成情况的议案
    公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份
有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项于 2020
年实施完毕，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于
2020 年、2021 年及 2022 年实际净利润分别不低于人民币
20,808,116.57 元、23,886,222.56 元及 29,052,668.07 元。湖北天
药 2022 年度实际净利润为 33,464,313.72 元，完成相关收购交易
对方承诺业绩的 115.18%，实现了 2022 年度业绩承诺。湖北天
药 2020-2022 年度累计净利润为 88,326,119.50 元，完成相关收购
交易对方承诺业绩的 73,747,007.20 元的 119.77%，该项承诺已履
行完毕。
    我们认为：1.公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华”）对湖北天药 2022 年业绩情况进行审计并
出具了专项审核报告，审计机构具备上市公司审计事项的专业资
质，并能够独立、客观、公正地出具专项意见；2.该议案遵循了
公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
    六、 关于续聘会计师事务所的议案
    经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审
计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司
审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制
度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续
聘中审华作为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构。同意将


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该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、 关于《2022 年关联交易执行报告》的议案
    公司 2022 年度日常经营性关联交易发生额均没有超过框架
协议金额。公司的各项关联交易按照“公平、公正、合理”的原
则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，未损害上市公
司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。
    八、 关于《天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报
告》
   结合中审华就公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，公司
与财务公司 2022 年度进行的日常关联交易是基于公司正常经营活
动和正常发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易定价公允、合理不存在影响公司资金独立性、安全性的情形不存
在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    独立董事：
              霍文逊        边泓      陈喆




                                             2023 年 3 月 28 日




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