津药药业股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

         我们作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章
程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，认真
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事
项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现
将2022年度履行职责情况述职如下：
         一、独立董事的基本情况
         （一）独立董事变动情况
         2023 年 2 月 10 日，独立董事俞雄先生任期届满，因俞雄先生离
任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在届满后及
在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，俞雄先生继续按照有关
法律法规的规定，履行其独立董事职责。
         2023 年 2 月 28 日，经公司 2023 第一次临时股东大会审议通过，
同意选举霍文逊先生为公司第八届董事会独立董事。公司现任独立董
事为霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士。
         （二）工作履历、专业背景以及兼职情况
         报告期内在任的独立董事包括边泓先生、陈喆女士、俞雄先生，
相关专业涉及医药行业、财务与会计、法律等领域的专业人士，符合
国家相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
         1.边泓先生，1969年生人，南开大学会计专业博士。现任公司第
八届董事会独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院
专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府
学位委员会专业学位教育指导委员会委员，高升控股股份有限公司独
立董事。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从

1 / 10
事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师
专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育
（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、
自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份
在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。
         2.陈喆女士，1976年生人，大学本科。现任公司第八届董事会独
立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友
会公能人才机构副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副
主任、南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太
信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服
务。
         3.俞雄先生，1961年生人，复旦大学理学士，中共党员，研究员。
公司第八届董事会独立董事（2023年2月28日任期届满离任），健康元
药业集团股份有限公司董事、总裁，丽珠医药集团股份有限公司董事，
上海方予健康医药科技有限公司董事长，深圳市海滨制药有限公司董
事长，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事，上海华太投资发展
有限公司董事，中国药学会名誉理事、制药工程专委会名誉主任委员，
上海市化学化工学会荣誉理事，华东理工大学兼职教授。历任中国医
药工业研究总院副院长，上海医药工业研究院化学部主任、副院长，
上海天伟生物制药有限公司董事长，国家上海新药安全评价研究中心
法定代表人，国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事长。
         （三）是否存在影响独立性的情况
         作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司
及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行
股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）2022 年出席会议情况
         2022 年度，我们出席了公司召开的 9 次董事会会议和 6 次股东
2 / 10
大会，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略委员
会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体出席会议情况见
下表：
                                                                 股东大会
                董事会会议（次）     董事会专门委员会（次）
                                                                   （次）
独立董事
                       现场   通讯   战略委   审计委   薪酬委   应参加   出席
              应参加
                       会议   会议   员会      员会    员会      次数    次数

    边泓        9       0      9     ——       6        2        6         6

    俞雄        9       0      9       1      ——     ——       6         6

    陈喆        9       0      9     ——       6        2        6         6

   注：上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。

         我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集
获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极
参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进
行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
         （二）现场考察和公司配合情况
         2022年度，我们利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、
财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建
议。公司非独立董事及高级管理人员与我们进行充分地沟通和交流。
在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资
料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了
我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         2022 年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎
地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
         （一）关联交易情况
         1.日常关联交易情况。我们对公司2022年度日常关联交易事项进
行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有
关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2022年度日
3 / 10
常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符
合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损
害公司及公司全体股东的利益。
         2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2022年度公司及其控
股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技
术开发（委托）合同》。我们对公司签署的技术研发项目事项进行了
事前审查。根据交易合同等材料，我们认为交易有利于丰富公司产品
结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新
品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂
双轮联动的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长
点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及
中小股东的利益的行为。
         （二）对外担保及资金占用情况
         按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认
真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，
发表独立意见如下：
         1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联
方占用资金情况；
         2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：
         公司为控股子公司天津金耀生物科技有限公司在天津医药集团
财务有限公司申请综合授信 3,500 万元提供担保，担保方式为连带责
任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自 2020 年 3 月 25 日起
生效，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保，2022
年末担保余额为 3,200 万元。
         公司为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司在交通银行
股份有限公司天津市分行申请综合授信额度 15,000 万元、在中国民
生银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度 15,000 万元提供担
4 / 10
保，担保金额合计 30,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保期
限为一年，自 2021 年 9 月 10 日起生效，天发进出口为公司提供反担
保，反担保期限与担保期限一致，报告期内已执行完毕。
         我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司为控股子公司
申请授信额度提供担保的议案进行了认真审阅，并听取公司对相关议
案的说明，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司为控股
子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持
下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业
务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和
法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和
全体股东利益的行为。
         （三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
         1.董事候选人、高级管理人员提名情况
         2022 年 5 月 24 日、2022 年 10 月 27 日，我们对公司提名董事候
选人李书箱先生、张平先生、徐华先生的议案发表如下意见：根据董
事候选人的个人履历、工作实绩等情况，上述董事候选人符合《公司
法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举
李书箱先生、张平先生、徐华先生为公司第八届董事会董事候选人的
程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
         2022 年 8 月 4 日和 2022 年 12 月 20 日，我们对公司聘任常务副
总经理兼总工程师的议案、聘任副总经理的议案发表如下意见：经审
阅被提名聘任的高级管理人员武胜先生、王学章先生具备行使职权相
适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公
司法》相关条款规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的禁止任职的情形。本次聘任高级管理人员的程序符合
《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。基于
5 / 10
独立判断，同意公司聘任武胜先生为常务副总经理兼总工程师、聘任
王学章先生为副总经理。
         2.董事、高级管理人员薪酬情况
         公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履
行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司
对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬
政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
         （四）聘任或者更换会计师事务所情况
         公司董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了关于公司
续聘中审华会计师事务所为2022年财务和内控审计机构的议案，并提
交公司第八届董事会第十八次会议审议，此议案已经2021年年度股东
大会审议通过。
         （五）现金分红执行情况
         公司2021年利润分配方案经公司第八届董事会第十八次会议和
2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月11日实施完毕，公司
利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行
并及时履行了相关披露程序。
         （六）公司及股东承诺履行情况
         根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司
对股东、关联方、收购人以及本公司截至2022年末的承诺事项及其履
行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。其中，
公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项，交易对方天津药业
集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分
别 不 低 于 人 民 币 20,808,116.57 元 、 23,886,222.56 元 及
29,052,668.07元。湖北天药2022年度实际净利润为33,464,313.72
元，完成相关收购交易对方承诺业绩29,052,668.07元的115.18%，实
6 / 10
现 了 2022年度业 绩承 诺。湖北 天药 2020-2022年度 累计净 利润为
88,326,119.50元，完成相关收购交易对方承诺业绩的73,747,007.20
元的119.77%，该项承诺已履行完毕。
         （七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股
票情况
         根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有
关规定，2022年6月我们对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未
解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，同时9人因工作调
整等原因不再符合激励对象的资格，经第八届董事会第二十一次会议
审议通过，回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票
2,984,000股，同时回购注销9名激励对象持有的限制性股票700,000
股，以上合计3,684,000股。
         公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办
法》、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性
股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的
规定。本次回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股
票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体
股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
         （八）开展外汇衍生品交易业务的情况
         2022年12月20日公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八
届监事会第十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议
案》。公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生
品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业
务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司
开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产
经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的
7 / 10
情形。我们同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇
衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前
述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
         （九）信息披露的执行情况
         2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告4项，临时公告73项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信
息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核
查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律
法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信
息。
         （十）计提资产减值准备的情况
         根据中央环保督查整改措施清单及天津市发展改革委、生态环境
局、城市管理委、工业和信息化局和住房城乡建设委联合下发的《关
于加快实施热电厂供热半径15公里范围内辖区燃煤锅炉关停整合的
通知》要求，公司及子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金
耀生物”）的燃煤锅炉及其附属设施不再符合运行标准，于2022年底
前关停。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则
和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对公司及子公司金
耀生物现有燃煤锅炉及其附属设施计提固定资产减值准备，符合《企
业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际
情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权
益的情况。
         （十一）内部控制的执行情况
         通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部
控制评价报告》的基础上，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司
层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司
决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营
运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的
8 / 10
内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
         （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
         报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委
员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公
司经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：
         2022年董事会战略委员会召开了一次会议，委员会成员与董事会
讨论了公司2022年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。
         2022年董事会审计委员会召开了六次会议，分别对2021年年报前
期工作和内控工作、业绩预告及更正、计提减值准备、2021年年度报
告、2022年一季报、2022年半年度报告及2022年三季报进行了审议。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年
度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从
业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告
审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部
控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。
         2022 年董事会薪酬委员会召开了二次会议，对公司董事与高管
人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高
管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所
处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营
团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经
营团队薪酬真实、准确，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
另外对回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票
及调整回购价格的议案进行了审议，并提交公司第八届董事会第二十
一次会议审议，本次回购注销 119 名激励对象持有的第一个解锁期限
制性股票 2,984,000 股，同时回购注销 9 名激励对象持有的限制性股
票 700,000 股，以上合计 3,684,000 股。
         四、总体评价和建议
         作为公司独立董事，2022年我们按照相关法律规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监
9 / 10
事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结
构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确
保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
          2023 年，我们将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立
客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体
股东的利益。


          独立董事：边泓    陈喆     俞雄    霍文逊




                                                 2023 年 3 月 28 日




10 / 10