证券代码：600490           证券简称：鹏欣资源             公告编号：临2018-124


                         鹏欣环球资源股份有限公司
                股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
           本次解锁股票数量：3,920,000股
           本次解锁股票上市流通时间：2018年10月26日


       一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<
鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意
见。
    2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏欣
环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
    3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站
（www.sse.com.cn）公示了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计
划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事
会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    4、2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<鹏
欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏
欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
   5、2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
   6、2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予10,000,000股，
公司股本总额增加至为1,891,366,862股。
   7、2018年3月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
   8、2018年8月28日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

                      解除限售条件                           成就情况
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                     公司未发生前述情形，满足
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     解除限售条件。
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        满足解除限售条件。
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
   管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         公司业绩成就情况：
    3、公司层面业绩考核要求：                            2017 年 度 净 利 润 为 人 民 币
    第一个解除限售期：2017年度净利润不低于3亿元。上      3.42亿元。(未扣除由本激
    述“净利润”指上市公司合并利润表中的未扣除由本激     励计划产生的股份支付费
    励计划产生的股份支付费用的“净利润”。               用) 上述公司层面业绩考核
                                                         条件均已达到。
    4、个人层面绩效考核要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
    相关规定实施。
                                                         个人层面绩效考核情况：
      个人层面上一年度考核结果（S）    个人层面系数
                                                         2017年度11名激励对象绩效
              优秀（S≥90）                1.0
            称职（90＞S≥75）              1.0           考核结果为75分以上，满足
            待改（75＞S≥60）              0.8           解除限售条件中个人绩效考
            不合格（S＜60）                  0           核条件。
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
    限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额
    度。


       综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计
划不存在差异。根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按
照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
       三、激励对象股票解锁情况

                                   已获授予限制   本次可解锁限      本次解锁数量占已
  序号       姓名         职务
                                    性股票数量    制性股票数量       获授限制性股票
                                     （万股）       （万股）            比例（ ）
一、董事、监事、高级管理人员
   1         王冰         董事         200             80                   40

   2        楼定波     董事长          170             68                   40
   3        公茂江        董事         170             68                   40
   4        彭毅敏        董事         170             68                   40
   5         何寅      总经理          60              24                   40
   6                  副总经理、
            储越江                     60              24                   40
                        董秘
董事、监事、高级管理人员小计           830             332                  40
二、其他激励对象
       其他激励对象小计                150             60                   40

            合   计                    980             392                  40


       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年10月26日
       （二）本次解除限售的限制性股票数量：3，920，000股
    （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

     本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     （四）、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

        类别            本次变动前         本次变动数        本次变动后
                         数量（股）                          数量（股）
    有限售条件股份     623,982,851         -3,920,000       620,062,851
    无限售条件股份     1,487,449,704       3,920,000       1,491,369,704
        总计           2,111,432,555           —          2,111,432,555


    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解
锁期的解限售条件（除解限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定；待解除限售期届满后，本期解锁事项尚
需由鹏欣资源向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
    六、备查文件
    （一）第六届董事会第三十五次会议决议
    （二）第六届监事会第十八次会议决议
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （四）董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议决议
    （五）《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》
特此公告。


             鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                         2018年10月23日