证券代码：600490        证券简称：鹏欣资源         公告编号：临 2018-136


                   鹏欣环球资源股份有限公司关于
            为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION
        S.A.S)。
        公司本次为间接控股的希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计 1000
        万美元(大写美元壹仟万元整)。
        本次担保没有反担保。
        截止本公告日，本公司无逾期对外担保。


    一、 担保情况概述
   （一）担保基本情况

    鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）间接控股
的希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)（以下简称：
“SMCO”）近日与 RAWBANK SA 银行签署了《贷款协议》，SMCO 向 RAWBANK SA 银
行申请了 1000 万美元(大写壹仟万美元整)贷款透支额度，贷款授信到期期限至
2019 年 11 月 30 日。公司将给予 SMCO 以投资或借款或其他的支持模式的无条件
的不可撤回的财政支持，保证 SMCO 偿还全部借款。
    （二）本担保事项履行的内部决策程序
    公司于 2018 年 11 月 26 日召开第六届董事会第三十九次会议，以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为希图鲁矿业股份有限公司提供担
保的议案》，董事会同意公司为 SMCO 向 RAWBANK SA 银行贷款 1000 万美元提供担
保。独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况

    （一）基本情况
    被担保人：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)
    注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune
de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市利卡西镇美丽街社区工地大
道 5961 号）
    法定代表人：何寅
    经营范围：开采希图鲁矿床, 对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、
钴、各类金属并销售此类产品。
    最新的信用等级状况：优
    最近一年又一期财务报表数据如下：
                                                                  （币种：人民币）
                         2017年度(经审计)             2018年三季度（未经审计）
资产总额                     34.48亿元                        42.77亿元
负债总额                     31.64亿元                        38.40亿元
流动负债总额                 31.64亿元                        38.40亿元
资产净额                      2.84亿元                         4.37亿元
营业收入                     13.67亿元                        13.35亿元
净利润                        1.25亿元                         1.28亿元


    (二)被担保人与上市公司关联关系或其他关系

                       鹏欣环球资源股份有限公司


                                           100%

                      上海鹏欣矿业投资有限公司


                                           100%

                        鹏欣国际集团有限公司
                     Pengxin International Group Limited

                                           100%

                        东方华银控股有限公司
               EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LIMITED

                                          72.50%
                       希图鲁矿业股份有限公司
                 SHITURU MINING CORPORATION S.A.S


    三、担保协议的主要内容
    1、鹏欣资源承诺给予 SMCO 以投资或借款或其他的支持模式的无条件的不可
撤回的财政支持，SMCO 保证偿还全部借款。
    2、SMCO 公司拥有财政渠道以保证不会使鹏欣资源的运营陷入严重的财务危
机，与债权人友好协商，不会延迟支付或不支付也不会破产。
    3、SMCO 的借款偿还由担保人做保。
    4、本协议的有效期为 1 年，从信件签署日起开始有效。
    5、在本协议的有效期内不可对协议进行更改或撤销，也不可转让给其他自
然人或法人。
    6、本协议将由董事会讨论确认。
    7、贷款担保方同意 SMCO 将 2018 年 12 月 31 日的财务报表提交给银行以证
明公司业务正常进行。
    8、本协议条款由法国法律保护。
    9、由本合同产生的或是跟本合同相关的问题将根据 OHADA 第四条进行协商，
仲裁进行遵循 OHADA 条款由一个或多个仲裁人根据本协议进行。
    四、董事会意见

    公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动 SMCO 持续、快速、
健康发展，董事会同意公司为 SMCO 提供担保。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：本次担保行为是为支持 SMCO
的生产经营活动，属于 SMCO 生产经营和资金使用的合理需要，符合公司经营实
际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及控股股东特别是中小股
东利益的情况。
    公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意上
述议案并提请董事会审议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止至 2018 年 11 月 26 日，公司及其全资子公司及孙公司对外担保（不含
此次担保）金额为人民币 127,604.45 万元，其中：美元 2,000 万元，人民币
113,846.05 万元。包括：公司对控股子公司提供的担保金额为人民币 113,846.05
万元，公司对控股孙公司提供的担保金额为美元 2,000 万元。截至 2018 年 11
月 26 日，控股子公司对公司提供的担保金额为人民币 58,000 万元。
    本公司及控股子公司均无逾期对外担保。
    特此公告。




                                        鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 28 日