证券代码：600490           证券简称：鹏欣资源         公告编号：临 2018-135


                        鹏欣环球资源股份有限公司

                          关于向关联方借款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    ● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方上海鹏欣（集
团）有限公司借款人民币 30,000 万元（大写：人民币叁亿元整）。
    ● 鹏欣集团持有本公司 19.70%股份，系本公司控股股东，本次借款事项构
成关联交易。
       一、借款事项概述
    因经营发展需要，公司于 2018 年 11 月 26 日与控股股东上海鹏欣（集团）
有限公司（简称“鹏欣集团”）签署了《借款协议》，向鹏欣集团借款 30,000 万
元人民币（大写：人民币叁亿元整），借款期限为 180 天，借款利率按合同签订
日相应档次中国人民银行贷款利率，借款双方选择无担保履行。
    鹏欣集团持有本公司 415,858,727 股，占公司总股份的 19.70%，为公司第
一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次向鹏欣集团借
款构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
    上海鹏欣（集团）有限公司
    1、成立时间：1997 年 3 月 11 日
    2、注册资本：人民币 10000.0000 万元整
    3、法定代表人：姜照柏
    4、注册地址：上海市崇明县秀山路 65 号
    5、经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专
项规定），资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    6、关联关系：鹏欣集团持有本公司 415,858,727 股，占公司总股份的 19.70%，
为公司第一大股东。
       三、借款合同具体事项如下
    公司（甲方）与鹏欣集团（乙方）本着平等、自愿和诚实信用原则，就借款
事宜达成一致。特订立本合同，供双方恪守履行。主要内容如下：
    1、合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币 30,000 万元（大
写：人民币叁亿元整）。
    2、本合同借款期限为自放款当日起 180 天，借款期限届满以后，双方协商
一致的，可以延长。
    3、本合同借款利率为合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率。本合同
借款自乙方划出资金之日起计息，借款期限届满时，利息与本金一并清偿。
    4、借款期限（或者分期期限）届满以后七个工作日内，甲方将本合同借款
（或者分期还款金额）及按实际借款时间计算的利息汇到乙方指定账号。
    5、本合同借款甲乙双方选择无担保履行。
       四、本次关联交易的目的和对公司的影响
    公司 2018 年度将加强围绕主业的投资与并购，公司与控股股东鹏欣集团签
署《借款协议》，将解决公司短期资金需求。本次借款利率较低，体现了鹏欣资
源作为控股股东对上市公司发展的支持。鹏欣资源资产负债率较低，盈利能力良
好，本次借款有利于公司经营发展。
       五、本次借款事项履行的决策程序
    本次借款事项已经于 2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第三十九
次会议审议通过，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，
经其他非关联董事审议，以 4 票同意，0 反对，0 票弃权一致审议通过。公司董
事会授权管理层全权办理上述借款有关事项。根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务
资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该
项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。”故本次借款事项属于董事会审议权限范围，无需提交公
司股东大会进行审议。
    六、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，
已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董
事就本次关联交易发表独立意见认为：本次借款事项系公司业务发展经营需要，
有利于满足公司目前的资金需求，对公司的经营状况将产生积极的影响。本次借
款事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持
公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、第六届董事会第三十九次会议决议
    2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可及独立意见
    3、董事会审计委员会 2018 年第五次会议决议


    特此公告。



                                        鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 28 日