国浩律师（上海）事务所

                                   关于

      鹏欣环球资源股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
                  股票

                                      之

                         法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                             二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                                关于
                  鹏欣环球资源股份有限公司
    回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票
                                  之
                            法律意见书


致：鹏欣环球资源股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任公司
2017 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                          律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关
事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《鹏欣环球资源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保


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证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                  正       文


    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权


    （一）2017 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了同意的独立意见。


    （二）2017 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    （三）2017 年 4 月 26 日至 2017 年 5 月 11 日，公司通过公司网站和上海交
易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017
年 5 月 12 日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。


    （四）2017 年 5 月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《<鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。


    （五）2017 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对向激励对象授

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予限制性股票发表了同意的独立意见。


    （六）2017 年 8 月 30 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    （七）2017 年 9 月 8 日，公司于在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，以 2017 年 8 月 30 日为限
制性股票授予日，向 12 名激励对象共授予 1,000 万股限制性股票。


    （八）2018 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表
了同意的独立意见。


    （九）2018 年 3 月 13 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


    （十）2018 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （十一）2018 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。


    （十二）2018 年 11 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表
了同意的独立意见。


    （十三）2018 年 11 月 26 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


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    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。


    二、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格


    （一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划。


    （二）根据公司《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，
公司本次激励计划限制性股票已向全体激励对象完成授予。


    （三）根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大
会的授权，2018 年 11 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象金嵬因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行
回购注销，回购价格为 3.95 元/股，回购数量为合计 12 万股。2018 年 11 月 26
日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。


    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票履行了相应的决策程序，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于回购
注销部分限制性股票的有关规定。


    三、本次回购注销部分限制性股票的后续事项


    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。


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    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票
的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照
《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公
司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票之法律意见书》签署页）



    本法律意见书于 2018 年   月    日出具，正本一式叁份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所




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         李   强                              张培培




                                         ________________
                                              施   诗